Hubei Dinglong CO.,Ltd. — M&A Activity 2020

May 27, 2020

湖北鼎龙控股股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于深圳超俊科技有限公司、北海绩迅电子科技有限公 司2019年度业绩承诺实现情况的说明

一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“本公司”）于2015年12 月31日前，对深圳超俊科技有限公司(以下简称“超俊科技”)并购重组、于2019年11 月19日前对北海绩迅电子科技有限公司(以下简称“北海绩迅”)并购。截至2019年12 月31日，本公司已持有超俊科技100%的股权、北海绩迅59%的股权。

具体实现过程如下：

（一）交易进展情况

1、2016年5月3日，本公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限 公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号），公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买何泽基、刘想欢合法持 有的超俊科技100%股权。超俊科技依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于 2016年5月20日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续 已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有超俊科技100%的股权。公 司已按《发行股份购买资产协议》相关约定，于2017年1月20日以电汇方式支付给 交易对方现金对价4,956.90万元。

2、2019年11月7日，本公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股 股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2148号），公 司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨浩、李宝海、赵晨海合法持有 的北海绩迅59%股权。2019年11月14日，北海市行政审批局核准了北海绩迅59%股 权转让至鼎龙股份名下的工商变更登记，并向北海绩迅下发了《企业变更通知书》。 截至2019年11月19日，标的资产本次交易涉及的59%股权的过户事宜已经履行了工 商变更登记手续，至此，本公司持有北海绩迅59%股权。

（二）业绩承诺情况

1 、超俊科技业绩承诺

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

• 1 -

湖北鼎龙控股股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

根据何泽基、刘想欢与公司签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业 绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

超俊科技在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润分别不低于4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。

2 、北海绩迅业绩承诺

根据杨浩、李宝海、赵晨海与公司签署的《盈利承诺补偿协议》及补充协议， 上述业绩承诺方对北海绩迅业绩承诺情况如下：

北海绩迅在2019年至2021年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912万元，且计算北海绩迅净利 润时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响 （如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围；同时，需扣除的非经常性损益不包 括北海绩迅当年获得的政府补助。

二、 业绩承诺完成情况

1 、超俊科技业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技2019年度财务报表审计后， 超俊科技2019年实际实现归属于母公司净利润为2,112.43万元，扣除非经常性损益 后2019年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为1,882.71万元。2016年-2019 年累计实现归属于母公司净利润为17,061.11万元，扣除非经常性损益后累计实现 归属于母公司净利润为16,835.46万元，较2016年-2019年累计业绩承诺金额 22,950.00万元少6,114.54万元，累计业绩承诺完成率73.36%。

2 、北海绩迅业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅2019年度财务报表审计后， 北海绩迅2019年实际实现归属于母公司净利润为4,910.40万元，扣除非经常性损益 后2019年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为4,877.36万元，较2019年业绩 承诺金额4,800万元多77.36万元。

湖北鼎龙控股股份有限公司

2019年5月28日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

• 2 -