Hubei Dinglong CO.,Ltd. — M&A Activity 2019

Aug 12, 2019

西南证券股份有限公司

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的

核查意见

独立财务顾问

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二零一九年八月

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”）于 2019 年 8 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次资产重组正式方案 等议案。根据上述议案，鼎龙股份拟向杨浩、李宝海、赵晨海以发行股份及支付 现金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”）59%股权 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次资 产重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道 制相关工作的通知》的要求对鼎龙股份本次交易产业政策和交易类型相关事项进 行了核查。具体情况说明如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组为鼎龙股份发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权。鼎龙股份 主营业务具体分为打印复印通用耗材业务和光电半导体工艺材料业务，属于 “C26 化学原料及化学制品制造业”。

本次资产重组的标的公司北海绩迅主营业务为再生墨盒业务，根据中国证监 会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业属于“C39 计算 机、通信和其他电子设备制造业”。

因此，本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组的标的公司所处行业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。

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二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

1 、本次资产重组所涉及的交易类型

鼎龙股份所属行业为“C26 化学原料及化学制品制造业”，标的公司北海绩 迅所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，双方均属于制造业， 且应用领域均为打印复印通用耗材范畴，上市公司收购北海绩迅属于同行业并 购。

2 、本次资产重组不构成重组上市

本次交易前后，鼎龙股份控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构 成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业 并购，不构成重组上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份及支付现金购买其 持有的北海绩迅 59%股权。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

五、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

六、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的

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意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

• 3、本次资产重组涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未

• 结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 财务顾问协办人：_______________ _______________ 楼航冲 高 昕 刘 铮财务顾问主办人： 袁华庆 张 鹏法定代表人：____廖庆轩西南证券股份有限公司2019 年 8 月 12 日----- End of picture text -----

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