Hubei Dinglong CO.,Ltd. — M&A Activity 2019

Jun 21, 2019

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北 海绩迅”）59%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以及深圳证 券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组 （2019 年 5 月 10 日）》的相关要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密 措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，并及时与交 易对方、标的公司签署了《保密协议》。

2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构， 并与上述中介机构签署了《保密协议》。

3、公司组织相关中介机构对本次重组方案进行了论证，并与本次重组的交 易对方进行了充分沟通、协商，形成了初步方案。

4、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求 编制了重组方案。

• 5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记。

6、2019 年 6 月 19 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停 牌公告》（公告编号：2019-059），公司正在筹划发行股份购买资产事项，因有关 事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：鼎龙股份；证 券代码：300054）自 2019 年 6 月 19 日 13:00 开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。

2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等本次交易相关议案。独立董事对本 次交易予以事前书面认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易 发表了独立意见。同日，公司与交易对方等相关方签订了附条件生效的《湖北鼎 龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现 金购买资产协议》及《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海之盈 利承诺补偿协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律 法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段 必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案，并需获得公司 股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组（2018 年修订）》以及深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组（2019 年 5 月 10 日）》等规定，就本次资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及 全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2019 年 6 月 20 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==