Hubei Dinglong CO.,Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 22, 2018

北京中企华资产评估有限责任公司 关于湖北鼎龙控股股份有限公司之

收购标的宁波佛来斯通新材料有限公司 2017 年度盈利 承诺未实现的说明及致歉声明

经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）核准，湖北鼎龙控股 股份有限公司（以下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份及支付 现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称：“旗捷投资”）100% 股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称：“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊 科技有限公司（以下简称：“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有 限公司（以下简称：“佛来斯通”）100%股权；同时，向不超过 5 名特定投资 者募集不超过 99,086.00 万元配套资金。

2016 年 5 月 13 日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9133028378677850X3”），鼎 龙股份为其变更后的唯一股东。

1 、佛来斯通业绩实现情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通 2017 年度财务报表审计 后，佛来斯通 2017 年实际实现的归属于母公司的净利润为 315.91 万元，扣除非 经常性损益后 2017 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 276.63 万元， 2016 年至 2017 年累计实现归属于母公司净利润为 633.03 万元，扣除非经常性损 益后累计实现归属于母公司净利润为 560.83 万元，低于 2016 年至 2017 年累计 业绩承诺金额 539.17 万元，未完成 49.02%。

2 、评估机构的说明与致歉

佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品 种能力的企业，本次鼎龙股份收购佛来斯通主要目的之一为促进碳粉行业的整合，

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营造和谐竞争的市场环境。本次上市公司收购完佛来斯通后，对其开展了一系列 的整合。本次佛来斯通未能完成业绩承诺，主要原因为佛来斯通公司 2017 年进 行彩粉技改扩建项目，该扩建在一定程度上影响了佛来斯通的生产和销售，但该 项目投产后，将显著增强佛来斯通产品的生产能力和技术水平。另外从鼎龙股份 整体来看，本次上市公司收购基本达到了预期的效果，本次收购完成后，鼎龙股 份主要产品彩色碳粉面临的市场竞争和价格竞争趋缓，其销量也较往年具有较大 幅度的增长，因此本次收购提升了上市公司整体盈利水平。

由于佛来斯通公司 2017 年进行彩粉技改扩建项目，该扩建在一定程度上影 响了佛来斯通的生产和销售，因此佛来斯通的实际业绩未能实现 2017 年承诺水 平。我们对佛来斯通未达到盈利承诺目标深感遗憾，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》规定，特此向广大投资者诚恳致歉。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于湖北鼎龙控股股 份有限公司之收购标的宁波佛来斯通新材料有限公司 2017 年度盈利承诺未实现 的说明及致歉声明》之签章页）

签字资产评估师：

吴孝松 袁静

北京中企华资产评估有限责任公司 2018 年 4 月 20 日

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