Hubei Dinglong CO.,Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 22, 2016

西南证券股份有限公司投资银行事业部

关于湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组项目

恢复审查事项之内核委员会会议纪要

内核会议召开时间： 2016 年 12 月 14 日下午 13:00-14:00

内核会议召开地点： 西南证券投资银行事业部北京思齐会议室

内核会议召开主题： 关于湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组项目恢复审查 事项之内核

内核会议主持人： 黄澎

内核会议参会委员： 黄澎、郑小民、马力、汪子文、刘勇等共 5 位，马力和汪子 文电话参加。

内核会议其他参会人员： 江亮君（财务顾问主办人）、梅秀振（财务顾问主办人）、 孔辉焕、涂和东、李琦

内核会议记录人： 孔辉焕

内核会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次会议内核委员应到 5 人，实到 5 人。

（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：

西南证券受湖北鼎龙控股股份有限公司委托，担任其重大资产重组项目的独 立财务顾问。2016 年 3 月 21 日，上市公司收到中国证监会 160538 号《行政许 可申请受理通知书》，2016 年 4 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委 员会召开 2016 年度第 28 次会议，本次重组获得无条件通过，并于 2016 年 5 月 3 日，收到了中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）。

2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》

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（编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国 证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。

—— 根据中国证监会《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条 件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。

（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。

（四）应主持人要求，一至三级复核人分别向内核委员介绍项目各级复核情 况。

（五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员：1、请说明本项目 签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目被立案调查的两名保荐 代表人；2、请项目组说明本次募集配套资金是否符合证监会 2016 年 6 月 17 日 发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 的相关规定；3、目前鼎龙股份已经完成标的过户手续，请项目组简要说明上市 公司目前对标的的整合情况；4、请项目组补充说明本次交易上市公司控股股东 及实际控制人、交易对方承诺事宜是否履行，若存在违反公开承诺事宜，请及时 进行风险提示和信息披露；5、请项目组说明旗捷科技、超俊科技 2016 年前三季 度毛利率水平，与历史水平是否存在差异。

项目组成员当场进行了简要的回复。

（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会 议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。

（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。

内核会议会后表决情况： 经表决，内核委员 5 票同意，表决通过。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于湖北鼎龙控股股 份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》之签字页）

参会委员签字：

黄澎

郑小民

马力

汪子文

刘勇

会议记录人签字：

孔辉焕

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