Hubei Dinglong CO.,Ltd. — M&A Activity 2014

Dec 8, 2014

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2014-054

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于共同发起设立并购基金的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金 5850 万元与西证重庆 股权投资基金管理有限公司共同发起设立鼎龙西证并购基金（具体名称以有权工商行政管理 机关核准登记为准，以下简称“并购基金”）。公司将借力并购基金来服务公司产业布局，推 动公司健康、快速成长。

2014 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于共同发起设立 鼎龙西证并购基金的议案》。本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提 交股东大会审议。本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方介绍

公司名称：西证重庆股权投资基金管理有限公司

注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号 2-1 三楼 成立日期： 2013 年 7 月 18 日

法定代表人：余维佳

经营范围：股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业

西证重庆股权投资基金管理有限公司（以下简称“西证重庆”）为西证股权投资有限公 司（以下简称“西证直投”）的全资子公司，两者均为西南证券股份有限公司体系内从事直 接投资业务的子公司。西证重庆注册资本 1 千万元，西证直投注册资本为 6 亿元，法人代表 均为余维佳。依托于西南证券体系的资源背景和项目管理能力，西证重庆可为公司提供项目 支持与资本支持。

三、并购基金情况及协议主要内容

• 1、设立宗旨

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公司与西证重庆拟联合通过非公开募集方式设立并购基金，并购基金将在新材料、生物 医药、健康医疗及具有互联网模式创新特点的相关产业领域进行兼并收购、整合产业资源。 2、基金规模

基金的名称为鼎龙西证并购基金（有限合伙）（具体名称以有权工商行政管理机关核准 登记为准），基金总规模为 10 亿元人民币，首期为 3 亿元人民币，并购基金存续期限为 5 年。

3、公司认缴出资额及出资方式

公司作为有限合伙人，本次在并购基金中认缴出资为 5850 万元，占首期出资额的 19.5%， 公司承担有限责任，不参与基金日常运营与管理。本次公司投资的资金来自于自有流动资金。

• 4、其他出资人

西证直投为有限合伙人，本次在并购基金中认缴出资为 1850 万元，基金管理人出资 300 万元，基金向外部投资者非公开募集 2.2 亿元人民币。

5、管理方式

并购基金将由西证重庆联合第三方设立的基金管理人来进行日常管理工作，投资活动将 受联合设立的投资决策委员会、咨询委员会的审核与监管。基金的募集资金将由具有专业资 质的银行金融机构进行托管。

四、本次投资的目的和影响

1、为公司未来快速发展储备项目

公司与西证重庆共同设立并购基金，能充分利用对方投资管理经验和金融资本的专业优 势，抓住国内新兴产业并购重组快速发展的机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，加快 公司的产业布局，为公司持续、快速、健康发展提供保障。

• 2、降低并购风险

西证重庆拥有专业的投资管理团队，公司与其共同设立并购基金，能充分利用其专业化 的投资管理优势，对投资项目进行较好筛选、立项、组织实施及投资后监督、管理。在投资 项目达到一定的盈利能力和规范程度后，可由公司自主决定是否予以收购，有利于降低公司 并购风险，更好地保护公司及股东的利益。

六、风险分析

并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、 投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易 方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第二十四次会议决议

• 2、公司《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

• 3、《关于联合设立鼎龙西证并购基金的合作框架协议》

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特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司

2014-12-8

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