Hubei Dinglong CO.,Ltd. — M&A Activity 2013

Oct 7, 2013

北京德恒律师事务所

关于

湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金 方式购买资产并配套募集资金所涉资产过户

情况的法律意见

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电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金所涉资产过户情况的法律意见

北京德恒律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及现金方式购买资产 并配套募集资金所涉资产过户情况的法律意见

D20130520490310026WH-05号

致：湖北鼎龙化学股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙化学股份有限公司 （以下简称“鼎龙股份”或“发行人”）委托，担任鼎龙股份以发行股份及现金 方式购买资产并配套募集资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾 问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，就发行人以发行股份及现金方式向特定对象购买资 产，即购买欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏（以下简称“交易对方”） 合法持有的珠海名图科技有限公司（以下简称“珠海名图”）80%的股权，其中欧 阳彦持有珠海名图32%股权、罗君持有珠海名图16%股权、胡勋持有珠海名图16% 股权、左力持有珠海名图8%股权、毛叔志持有珠海名图4%股权、段敏敏持有珠 海名图4%股权（以下简称“标的资产”）的过户情况出具本法律意见。

除非另有说明，本所出具的 D20130520490310026WH-01 号《北京德恒律师 事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集 配套资金的法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法 律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 本次重大资产重组所涉及标的资产过户相关事项，发表如下法律意见：

一、本次重大资产重组的批准与授权

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金所涉资产过户情况的法律意见 （一）鼎龙股份已经取得的批准和授权

2013 年5 月30 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，会议以记名 投票方式，逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司向特定对象以发行股份及 现金方式购买资产并配套募集资金的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第42 条第二款规定及<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次 重组不构成关联交易的议案》、《关于<公司向特定对象以发行股份及现金方式购 买资产并配套募集资金报告书>全文及其摘要》、《关于<以发行股份及现金方式购 买资产的协议>及<以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于使用超 募资金支付本次重组现金对价的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》、《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》等。

2013 年6 月20 日，发行人召开了2013 年第一次临时股东大会，会议表决 以现场表决及网络投票两种方式相结合，审议通过了与本次交易有关的全部议 案。

（二）珠海名图的内部批准与授权

2013 年5 月2 日，珠海名图召开了2013 年第一次临时股东会，会议以记名 投票方式，逐项审议并一致通过：同意发行人以发行股份及现金方式购买交易对 方合计持有的珠海名图80%股权、同意以2012 年12 月31 日及2013 年3 月31 日分别为本次交易评估及审计基准日等事宜。

（三）中国证券监督管理委员会的核准

2013 年8 月29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013 年第 22 次工作会议审核，发行人的现金及发行股份购买珠海名图并募集配套资金事 项获得无条件通过。

2013 年9 月25 日，中国证监会出具了证监许可[2013]1241 号《关于核准湖

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金所涉资产过户情况的法律意见 北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准发行人本次重大资产重组，该批复12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的各方已经 依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；发行人本次发行申请 已获得中国证监会核准，发行人本次重大资产重组已依法履行了法定的审批、核 准程序。

二、本次重大资产重组方案的主要内容

发行人按照 16.70 元/股的发行价格以向特定对象非公开发行股份 1450 万股 和支付现金 3060 万元相结合的方式购买资产，其中：向欧阳彦发行 580 万股上 市公司股票并支付 1,224 万元现金收购其持有的珠海名图 32%的股权；向罗君、 胡勋分别发行 290 万股上市公司股票并支付 612 万元现金收购其分别持有的珠海 名图 16%的股权；向左力发行 145 万股上市公司股票并支付 306 万元现金收购其 持有的珠海名图 8%的股权；向毛叔志、段敏敏分别发行 72.5 万股上市公司股份 并分别支付 153 万元现金以收购其分别持有的珠海名图 4%的股权。

交易对方承诺，如取得本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持 续拥有权益的时间超过 12 个月，则因本次发行取得的发行人股份于取得之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百 分之二十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十， 第 37 个月至第 48 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，之后根据 业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

如取得本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的 时间不足 12 个月，则因本次发行取得的发行人股份于取得之日起 36 个月内不转 让，第 37 个月至第 48 个月转让不超过所持股份的 70%，之后根据业绩实现情况， 完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

上述锁定股份的解禁均以解禁时珠海名图当期的累计实际利润达到相应年

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金所涉资产过户情况的法律意见 度累计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。

综上所述，本所律师认为，发行人本次重大资产重组的方案已获得发行人董 事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内 容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。

三、本次重大资产重组标的资产过户情况

根据珠海名图提供的《企业法人营业执照》、《核准变更登记通知书》，2013 年9 月29 日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，珠海名图就本次重大资 产重组的标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了珠海市横琴新区 工商行政管理局换发的注册号为440400000138437 的《企业法人营业执照》。

本次工商变更登记完成后，鼎龙股份持有珠海名图100%股权。

本所律师核查后认为，珠海名图股权工商变更登记完成后，鼎龙股份已成 为珠海名图唯一股东，依法持有其100%股权，认购人依法履行了将标的资产交 付给鼎龙股份的义务，标的资产交割手续已经完成。

四、本次重大资产重组后续事项及风险

本次重大资产重组的标的资产过户完成后，发行人还应就新增注册资本事项 完成有关工商变更登记事项；发行人与相关发行对象应根据有关规定进行证券发 行、登记事务；发行人还应按照深圳证券交易所规定，办理发行股份的上市事项。

五、结论意见

本所律师认为，鼎龙股份本次重大资产重组已取得有关授权和批准，所涉资 产过户手续已办理完毕，相关权益已由发行人合法持有，符合《公司法》等法律、 法规及规范性文件的规定，资产过户行为合法、有效。

本法律意见正本四份，由本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后生 效。

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金所涉资产过户情况的法律意见

（以下无正文）

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金所涉资产过户情况的法律意见 （此页为《北京德恒律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现 金方式购买资产并配套募集资金所涉资产过户情况的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

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王 丽
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承办律师： 刘 艳 承办律师： 王亚军

承办律师：

胡 娟 2013 年9 月30 日

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