Hubei Dinglong CO.,Ltd. — M&A Activity 2013

Sep 26, 2013

北京德恒律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产

并配套募集资金的

补充法律意见

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电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的补充法律意见

北京德恒律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的 补充法律意见

D20130520490310026WH-03号

致：湖北鼎龙化学股份有限公司

北京德恒律师事务所接受湖北鼎龙化学股份有限公司委托，担任鼎龙股份本 次以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的专项法律顾问。本所根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，于 2013 年 6 月 21 日出具了D20130520490310026WH-01 号《关于湖北鼎龙化学股份 有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的法律意见》（以下简 称“《法律意见》”）。

根据中国证券监督管理委员会于2013 年7 月26 日出具的130913 号《行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附的《关于就湖北鼎龙化学股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》(以下简称 “《反馈意见》”)，要求发行人律师对发行人本次发行所涉及的相关问题进行 核查并发表法律意见。

基于上述，德恒在《法律意见》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于 湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的 的补充法律意见》（以下简称“补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成上述法律文件不可

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的补充法律意见 分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、 释义等相关内容适用于本补充法律意见。

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一、请申请人补充披露标的资产珠海名图子公司联合天润专利申请的办理 进展情况，相关费用承担方式，是否存在专利侵权的法律风险，以及对本次重 组和重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并 发表明确意见。（反馈意见 2）

（一）联合天润专利申请的进展情况

根据目标公司提供的资料及本所律师核查，截至 2013 年 7 月 31 日，目标公 司子公司联合天润已经取得 12 项实用新型专利授权，有关专利受理及代理费用 均由联合天润支付，具体情况如下表所示：

序号	名称	专利号	保护期限
1	一种带有卡夹的新型粉盒出粉刀	ZL 2012 2 0050196.1	2012.2.16－2022.2.15
2	一种通用粉盒	ZL 2012 2 0048414.8	2012.2.15－2022.2.14
3	硒鼓封条气密性测试仪	ZL 2012 2 0099723.8	2012.3.16－2022.3.15
4	一种粉盒弹性结构	ZL 2012 2 0137169.8	2012.4.1－2022.3.31
5	一种通用碳粉盒	ZL 2012 2 0185682.4	2012.4.27－2022.4.26
6	一种新型通用粉盒	ZL 2012 2 0204751.1	2012.5.9－2022.5.8
7	一种再生硒鼓自动清粉机	ZL 2012 2 0226113.X	2012.5.21－2022.5.20
8	一种容量碳粉粉仓	ZL 2012 2 0310796.7	2012.6.29－2022.6.28
9	一种新型碳粉盒密封结构	ZL 2012 2 0326130.0	2012.7.6－2022.7.5
10	一种硒鼓计数器检测仪	ZL 2012 2 0400879.5	2012.8.14－2022.8.13
11	一种硒鼓自动吸粉设备	ZL 2012 2 0501794.6	2012.9.28－2022.9.27
12	一种再生硒鼓自动热焊设备	ZL 2013 2 0082133.9	2013.2.22－2023.2.21

截至 2013 年 7 月 31 日，目标公司子公司联合天润已经受理尚未取得授权的

专利申请为 5 项，正在申请的专利受理及代理费用均由联合天润支付，其进展情 况如下表所示：

序号	专利名称	专利类型	专利申请号	申请日期	法律状态
1	一种预防充电辊被污染及清洁充 电辊的装置	发明专利	201210066679.5	2012.3.14	实质审查生效
2	回收出粉刀修复再生方法	发明专利	201210066666.8	2012.3.14	实质审查生效

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3	防止显影辊被污染的方法	发明专利	201210066662.X	2012.3.14	实质审查生效
4	一种彩色碳粉回收再生工艺方法	发明专利	201310056807.2	2013.2.22	实质审查生效
5	一种京瓷通用碳粉盒	实用新型	201320240740.3	2013.5.7	审查中

（二）正在申请的专利侵权法律风险

根据目标公司提供的资料及有关人员说明，并经本所律师核查，联合天润正 在申请的有关专利是专利发明人在联合天润现有设备、技术、生产工艺等基础上， 结合专利发明人的经验及技能，不依赖第三方已有的专利技术独立研发而成的职 务发明，权利人均为联合天润。联合天润申请的专利均进入审查程序，其中发明 专利已经公示并实质审查生效，无任何第三方提出权利异议。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，联合天润已取得12 项实用新 型专利授权，5 项专利技术已被国家知识产权局受理但尚未取得授权，无任何第 三方对联合天润正在申请的专利提出权利异议，联合天润正在申请的专利不存在 侵权法律风险。

二、请申请人补充披露标的资产子公司联合天润的《进口旧机电产品免装 运前预检验证明书》和《中华人民共和国进口许可证》到期后是否存在无法续 期的风险以及对公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （反馈意见 3）

目标公司以联合天润作为再生彩色硒鼓的生产主体，旧碳粉盒（援用中国海 关商品编码分类，目标公司通常称之为“空壳”，即已经使用过尚未达到最终使 用寿命的、经回收、修复或翻新后可以继续使用的硒鼓）为再生彩色硒鼓生产的 主要原材料。根据目标公司业务流程，联合天润旧碳粉盒来源主要有三种：①通 过香港名图进料加工；②通过香港名图进口；③国内自行收购。

（一）根据《香港进出口货物分类表（协调制度）》（2012 年版）、香港海关 网站列示的进口及出口管制物品明细及香港环境保护署《废物进出口管制计划指 南》（2010 年12 月版），旧碳粉盒不属于进口或出口管制类物品，不属于《废物 进出口管制计划指南》（2010 年12 月版）所列示的管制废物。香港名图可以根 据香港有关法律法规的规定，进、出口旧碳粉盒。

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（二）根据目标公司提供的报关单及本所律师在国家海关总署网站查询和检 索得知，联合天润使用的主要原材料——旧碳粉盒的海关商品编码为84439990 类，不属于商务部、海关总署、环境保护部（原国家环境保护总局）2007 年发 布的17 号公告《2007 年加工贸易禁止类商品目录》中所列示的加工贸易禁止类 商品。联合天润可以根据我国有关法律法规的规定办理旧碳粉盒加工贸易有关手 续。

（三）根据我国现行的《机电产品进口管理办法》、《重点旧机电产品进口管 理办法》和《重点旧机电产品进口目录》，硒鼓已纳入《进口许可证管理货物目 录》，进口硒鼓应取得外经贸部（现商务部）机电办公室签发允许进口证明文件， 并在国家质检总局办理备案手续。

（四）根据《进口旧机电产品检验监督程序规定》第五条规定，国家对允许 进口的进口旧机电产品实施备案管理。根据《进口旧机电产品检验监督管理办法》 第六条规定，国家根据需要，对涉及国家安全、环境保护、人类和动植物健康的 旧机电产品实施装运前预检验和到货检验，并以到货检验结果为准；对其他进口 旧机电产品实施到货检验。根据《进口旧机电产品检验监督管理办法》第九条规 定，进口旧机电产品备案情况分为两种：需要进行装运前预检验的，由国家质检 总局出具《进口旧机电产品装运前预检验备案书》；不需要进行装运前预检验的， 由国家质检总局出具《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》。联合天润进口 的旧碳粉盒不属于“涉及国家安全、环境保护、人类和动植物健康的旧机电产品”， 无需进行装运前预检验，可以取得《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》。

商务部遵循下列要求审核申请：（一）申请进口重点旧机电产品应当符合国 家安全和公共利益的要求，符合保护人的健康或者安全、动植物的生命或者健康 的要求；（二）申请进口重点旧机电产品须符合我国有关安全、卫生、环境保护 等国家技术规范的强制性要求；（三）申请进口单位所申请进口的重点旧机电产 品应当与其经营范围相符合；（四）申请进口单位连续3 年内无走私罪、走私行 为，偷、逃汇，倒卖进口证件等不法行为；（五）遵守其他法律、行政法规的有 关规定。除此之外，商务部在审批过程中可能会征求相关部门或行业协会的意见 或进行现场抽查。

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根据本所律师核查，联合天润符合相关申请条件，现持有含感光鼓的旧碳粉 盒（即通常所说的含感光鼓空壳）的《进出口许可证》（No.7016222 号），取得 了国家质监总局出具的 4800MZ130027、4800MZ130066 号、4800MZ130126 号 《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》。联合天润进行再生硒鼓加工贸易或 进口再生硒鼓主要原材料取得了有关核准或许可。

如《法律意见》“六、本次交易的实质条件”中“（一） 1.”所述，国家有 关法律法规和产业政策均支持和鼓励再制造产业发展，支持和鼓励使用再生打印 耗材产品。本所律师认为，国家相关的法律法规及产业政策正有效实施，联合天 润的《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》和《中华人民共和国进口许可证》 不存在到期后无法续期的风险，不会对目标公司持续经营构成重大不利影响。

三、请申请人补充披露标的资产实际控制人欧阳彦及其关联方是否从事与 标的资产相同或相似的业务，如存在，请披露重组后对上市公司未来经营的影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见 4）

根据欧阳彦提供的《关联方调查表》，欧阳彦的关联方主要为关系密切的亲 属，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，欧阳彦及其上述关联方均未 从事与目标公司相同或相似业务。

四、请申请人补充披露欧阳彦及其关联方与珠海汇聚是否仍然存在股权或 其他任何利益关系，如存在，请披露重组后对上市公司未来经营的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见 5）

珠海市汇聚办公耗材有限公司梅溪分厂（以下简称“梅溪分厂”）于2008 年 11 月7 日设立，为珠海市汇聚办公耗材有限公司（以下简称“汇聚公司”）的分 支机构，注册地址位于珠海市前山梅溪工业区第9 栋9 号一、二楼，主要经营范 围为加工、生产及销售自产的打印机、复印机的零配件、零部件及其辅助材料； 旧碳粉盒、墨盒、旧硒鼓的收集、再生[禁止经营、处置和利用进口废旧电子电

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的补充法律意见 器类固体废物（包括废旧打印机耗材）]，设立时负责人为欧阳彦。珠海市汇聚 办公耗材有限公司为余耀基实际出资，并持有其100%股权。

根据目标公司提供的资料、大信出具的《审计报告》及本所律师核查，报告 期内，欧阳彦曾担任梅溪分厂负责人，但其本人及其关联方并未在梅溪分厂及汇 聚公司持有股权或者存在其他利益关系，目标公司与梅溪分厂或汇聚公司不存在 业务往来。2012 年12 月，发行人受让目标公司股权后，为了规范管理，消除可 能存在的同业竞争，要求欧阳彦辞去一切与目标公司相类似业务的其他单位任 职，因此欧阳彦于2013 年2 月辞去梅溪分厂负责人一职。梅溪分厂目前由汇聚 公司委派李朗作为其负责人。

综上所述，报告期内，除目标公司股东欧阳彦曾在梅溪分厂任负责人职务外， 梅溪分厂及汇聚公司与目标公司不存在其他利益关系，与目标公司亦不存在业务 关系，梅溪分厂及汇聚公司与欧阳彦及其关联方亦不存在股权或其他利益关系。

五、请申请人补充披露欧阳彦将珠海盛威 70%股权转让给无关联第三方的具 体情况，包括但不限于该无关联第三方的业务范围、股权结构、是否与标的资 产有任何股权关系、利益安排及其他关联关系。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。（反馈意见 6）

2012 年6 月10 日，珠海盛威电子科技有限公司（以下简称“珠海盛威”） 召开股东会，同意欧阳彦将所持珠海盛威70%股权转让给无关联第三方蓝青、将 所持珠海盛威5%股权转让给珠海盛威股东冉启国。欧阳彦与蓝青、冉启国分别 签订了《股权转让协议》，转让价格为欧阳彦所持股权的注册资本原值。2012 年 6 月19 日，珠海盛威就该次股权转让办理了工商变更登记手续。

根据欧阳彦提供的说明及本所律师核查，欧阳彦转让珠海盛威股权的受让方 蓝青及冉启国均为欧阳彦无关联第三方，系自然人，截至本补充法律意见出具日， 该无关联第三方与目标公司不存在任何股权关系和利益安排，亦不存在业务往 来。

六、请申请人补充披露惠州德佳办理注销手续的具体情况，包括但不限于

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的补充法律意见 有关资产债务处置、业务承接和人员安排等情况，是否存在任何法律纠纷或诉 讼风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确的专业意见。（反馈意见 7）

根据目标公司提供的资料、有关交易对方说明及本所律师核查，惠州市德佳 科技有限公司（以下简称“惠州德佳”）原主要经营生产、销售：打印机配件、 碳粉匣；电子产品技术开发（上述经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），来料加工生产碳粉匣的业务， 注册资本50 万元，其中交易对方之一欧阳彦持有其40%股权、罗君持有其10% 股权，欧阳彦为其法定代表人。报告期内，该公司已无在册员工，未实际经营， 对外亦不存在业务往来。

2012 年8 月15 日，惠州德佳召开股东会，决议将公司清算注销。

2012 年9 月10 日，惠州德佳向工商行政主管部门办理了清算组成员备案。

2012 年9 月11 日，惠州德佳在《惠州日报》发布注销公告，通知债权人办 理债权债务相关手续。在法定期限内，无债权人提出债权申请，无债权人对惠州 德佳注销事项提出异议。

2012年11月9日，惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具惠国税仲 通[2012]148681号《税务事项通知书》，同意惠州德佳注销税务登记。

2012年12月10日，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具征收股征 收厅核准字[2012]000129号《税务事项通知书》，准予惠州德佳注销税务登记。

2012年12月14日，惠州德佳召开股东会审议通过清算报告。根据清算报告， 惠州德佳注销前净资产为50万元，应缴税款为0元，应付人员工资及福利为0元， 债权债务为0元，截至2012年11月10日，惠州德佳债权债务已清算完毕，剩余资 产已分配完毕。

2012年12月21日，惠州市工商行政管理局出具惠核注通内字[2012]第 1200463841号《核准注销登记通知书》，同意惠州德佳注销登记。

本所律师经核查认为，惠州德佳已根据法律法规的规定进行注销，履行了完 整的注销手续，其资产、业务、人员已依法进行处置，截至本补充法律意见出具 日，惠州德佳不存在因注销事宜导致的纠纷或诉讼风险。

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七、请申请人补充披露标的资产经营性租赁事项，包括但不限于租赁起止 日、租金、租赁用途等。请申请人补充披露上述租赁是否存在提前解约风险， 请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。（反馈意见 16）

（一）租赁现状

根据目标公司提供的资料，截至本补充法律意见出具日，目标公司及其子 公司具体租赁情况如下：

序 号	租赁 方	出租方	租赁物业地址	租赁 用途	租赁面积 （M 2）	租金	租赁期限
1	联合 天润	珠海百 步奔	珠海市金鼎科技工业园金 业一路1 号1 栋1-5 层、2 栋1层、3栋厂房1-5层	生产	15333.37	148734 元/月	2013.2.1-20 15.8.8
2		珠海利 隆	珠海市唐家湾镇金鸿三路8 号B幢第六层	仓储	1700	18000 元 /月	2013.3.1-20 15.8.31
3	珠海 名图	谢少东	珠海市香洲区柠溪路338号 太和商务中心11层111 室	办公	158	7500 元/ 月	2013.2.4-20 16.2.3
4		梁灶	珠海市横琴镇永兴二巷 10-12号305房	办公		22500 元 /3年	2012.12.1-2 015.11.30
					15
5		梁华	珠海市香洲区柠溪路338号 I 段（太和商务中心）11 楼 115 室	办公	248	11900 元 /月	2013.5.15-2 015.5.15
6	香港 名图	朱琳	香港新界元朗塘头埔DD116 （第DD118 约地段第1029 段及3578RP 南段）	仓储	1000	33000 港 元/月	2012.10.31- 2014.6.30

经本所律师核查，目标公司上述租赁协议正依法履行，截至本补充法律意见 出具日，各方均没有提前解约的意思表示。

（二）提前解约风险

根据已经签订的租赁协议/合同，各方约定的提前解约条款及责任如下所述：

序号	出租方	提前解约条款
1	珠海百步奔	租赁期间，另何一方提前终止合同而违约，应赔偿另一方三个月租金。
2	珠海利隆	未经一方同意，另一方均不得提前终止合同。如承租方提前解约，须 提前三个月书面通知对方，且①向出租方交回租赁物②交清承租期租 金及其他费用③于合同提前终止前支付月租金两倍的赔偿④出租方将 租赁保证金无息退回方可提前解约；如出租方提前解约，须提前三个

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		月书面通知对方，且①向承租方退还两个月租赁保证金②赔偿承租方 投资改善租赁物的所有费用③于合同提前终止前支付月租金两倍的赔 偿④无偿给承租方一个月清理期限方可提前解约。
3	谢少东	租赁期间，如出租方确需收回房屋自用，必须提前二个月书面通知承 租方。解除合同后，出租方应支付押金总额50%的违约金；如承租方 需退房，亦必须提前二个月书面通知对方，双方协商一致解除合同， 承租方应支付押金总额50%的违约金。
4	梁灶	未约定提前解约条款。如一方违约需赔偿月租金的一倍予守约方。
5	梁华	如出租方要求提前终止合同须提前30 天书面告知另一方，并双倍返还 租赁押金；如承租方要求提前终止合同须提前30 天书面告知另一方， 并缴清所有租金及水电费用等，已付的保证金不予退还。
6	朱琳	未约定提前解约条款。续租或退租需提前两个月以书面通知。

自租赁上述物业以来，目标公司及其子公司与出租方均保持良好合作关系， 未因租赁问题发生诉讼、仲裁及其他纠纷。如果在实际租赁期间发生租赁合同终 止、必须搬迁的情况，序号2－6 项租赁物业均为办公及仓储用途，可替代性较 强；而序号1 的租赁物业所在工业园区存在大量类似厂房资源、目标公司能在短 期内确定合适的新生产场所，同时目标公司生产经营设备搬迁耗时较短，新旧厂 房的衔接不需要花费太长时间，因此目标公司也能够有效解决生产经营场所搬迁 可能面临的风险，若提前解约不会对目标公司正常生产经营产生重大影响。

为解决生产厂房的瓶颈，消除租赁厂房对扩大生产经营的制约，目标公司已 积极洽谈并展开目标厂区的考察和基础论证，于 2013 年 7 月 23 日，由联合天润 与目标厂区权益持有人签订了《资产收购框架协议》，约定待条件成熟时就资产 收购事项签订正式协议。若资产收购事宜得以顺利进行，目标公司子公司联合天 润的生产经营活动将搬迁至新购置的厂房，则存在主动提前解除上述表格中序号 1、2 租赁物业合同的可能。根据双方签订的租赁协议/合同，联合天润若提前与 租赁物业所有权人解除租约，则需向珠海市百步奔科技有限公司支付相当于三个 月租金的赔偿，即 446202 元；向珠海利隆文体工艺品有限公司支付相当于两个 月租金的赔偿，即 36000 元。2013 年 8 月 1 日，联合天润与租赁物业所有权人 ——珠海市百步奔科技有限公司签订的《补充协议》，联合天润在租赁到期前提 前解约时，如能找到其他承租方，则出租方不要求联合天润承担提前解约责任。

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八、请发行人补充披露标的公司控制权演变历程、进行同一控制下合并的 依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见 24）

（一）共同控制的情况说明

报告期内，欧阳彦、胡勋、罗君三人一直共同控制珠海名图、联合天润及香 港名图，具体表现形式如下：

1.约定一致行动。经与欧阳彦、胡勋、罗君访谈，2009 年1 月三人合计持 有珠海名图100%股权时，即口头约定珠海名图重大事项由三人协商一致确定， 同时由三人共同决策管理层任免，共同负责资金流转。为避免同业竞争损坏其他 股东利益，三人同时约定在再生彩色硒鼓领域的对外投资必须由三人共同决策， 权益均由三人按持有的珠海名图股权比例享有。

2.对外投资一致决策。为搭建完整的“产、供、销”业务体系，2009 年5 月欧阳彦、胡勋、罗君三人经协商后签署了《合作协议》：确定由欧阳彦收回香 港名图股权用于销售，并择机选择有生产资质的厂家进行深入合作；并同时确定 香港名图将与珠海名图共同运作，重大投资事项由三人共同协商确定，权益由三 人按持有的珠海名图股权比例享有。2009 年12 月，欧阳彦收购了香港名图（用 于销售）100%股权。

根据2010 年1 月欧阳彦、胡勋、罗君签署的珠海名图2009 年度总结会议记 录，欧阳彦、胡勋、罗君三人共同决定在2010 年着力在合作良好的供应商中寻 找生产商，主要用于硒鼓生产，以便为珠海名图搭建一体化运作体系；同时寻找 合适的管理人员，扩大管理层队伍。此时，联合天润主要以来料加工业务为主， 没有自己独立的原材料供应及销售渠道。根据上述决定，2010 年8 月，由罗君 出资收购联合天润不低于51%的股权。欧阳彦、胡勋、罗君三人约定由罗君出资 的原因主要为：①联合天润将作为珠海名图的生产基地，此业务由罗君分工负责， 以其出资便于其开展业务；②罗君当时个人资金状况较其余两人充沛，由其先行 出资。

3.三公司一体化运作。珠海名图与香港名图、联合天润形成了“管理－生产 －销售”一体化的经营模式，统一管理、统一运营、分工协作，其中珠海名图主 要负责管理及国内销售，香港名图负责境外原材料采购及境外销售，联合天润主

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的补充法律意见 要以来料加工方式承做香港名图再生硒鼓生产业务。三家公司的经营管理以欧阳 彦、罗君、胡勋三人为主，三人可以共同决策三家公司的业务发展。三家公司作 为独立的法人主体，单家公司并不具有完整的业务链，但一体化运作后即成为完 整的产供销业务链条上不可分割的一部分。

4.共享三公司利益。2011 年，欧阳彦、胡勋、罗君、左力、毛叔志、段敏 敏签订《合作协议》约定，珠海名图三个原始股东（欧阳彦、胡勋、罗君）对协 议签订之前的利润盈余（指珠海名图公司和香港名图），依然由三人享有；协议 签订之后，珠海名图工商登记股东可以按持有珠海名图股权比例分配联合天润、 香港名图实际应归欧阳彦、胡勋、罗君所得的利润，同时将段敏敏作为股东考察 对象。由此可见，三人通过协议方式按持有珠海名图股权比例将三公司利润合并 计算进行利润分配，实现利益共享。

5.内部经营一致决策。经查阅公司经营办公会会议纪录并对标的公司管理人 员进行访谈，收购联合天润后，为整合资源、并满足联合天润取得再生硒鼓来料 加工和进口许可所需的生产条件以更快取得相关许可，欧阳彦、胡勋、罗君三人 在经营办公会上共同决策将珠海名图和联合天润搬至一处开展生产经营活动。经 查阅年度总结会议记录，每年欧阳彦、胡勋、罗君均对上年三家公司的经营情况 进行总结，并共同制定次年经营计划及年度经营策略。

6.人事任免一致决策。欧阳彦、胡勋、罗君三人共同决定珠海名图的高级管 理人员选任。2010 年4 月，由三人共同任命了毛叔志为联合天润厂长、2010 年 8 月任命段敏敏为香港名图销售经理、2010 年12 月三人共同调整了联合天润的 组织结构并由欧阳彦签发了新的架构调整通知、任命了总工程师。2011 年珠海 名图进行管理层股权激励时， 毛叔志、段敏敏作为联合天润、香港名图的管理 人员，成为了珠海名图的股权激励对象，亦可见三家公司的人事决策具有一致性。

7.财务管理一致决策。经查阅三家公司的会计凭证，2010 年8 月以来，珠 海名图、香港名图、联合天润的财务支出、资金流转由欧阳彦、罗君、胡勋任意 一人签字即可生效，三人共同负责三家公司的资金流转。

8.共同确认一致行动。2013 年8 月，欧阳彦、胡勋、罗君三人签订了《一 致行动协议》对三人通过各自分别持有的股权共同控制珠海名图、香港名图及联

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的补充法律意见 合天润的事实进一步予以了确认，并说明之前各方均以在珠海名图的持股比例将 三公司利润合并计算进行利润分配；同时约定，若本次重组不成，三人仍将共同 控制珠海名图，并通过珠海名图间接控制香港名图和联合天润；同意在协议有效 期内，在珠海名图股东会召开前，事先对股东会审议事项进行协商，经协商达成 一致意见，各方根据一致意见对股东会审议事项进行投票；其共同控制的期限为 其中一方全部售出珠海名图股权时止。

（二）共同控制认定符合法律规定

经核查，自2010 年8 月起，欧阳彦、胡勋、罗君符合《〈首次公开发行股票 并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期 货法律适用意见第1 号》的通知》（以下简称“《适用意见第1 号》”）中相关规定， 三人共同控制珠海名图、联合天润和香港名图。具体理由如下：

1.《适用意见第1 号》第三条第一项：每人都必须直接持有公司股份和/或 者间接支配公司股份的表决权

经核查，自2010 年8 月起，欧阳彦、胡勋、罗君三人控制珠海名图、香港 名图及联合天润50%以上股权。

罗君虽未在香港名图持有股权，欧阳彦、胡勋虽未在联合天润持有股权，但 三人均共同管理上述三公司，共同决策三公司业务发展、共同影响三公司人事任 免、共同负责三公司资金流转、共同享有三公司形成的利润。根据2011 年《合 作协议》约定及2013 年《一致行动协议》确认，三人按各自在珠海名图的持股 比例共同分享三公司形成的利润。三人均能直接或间接支配三公司50%以上股份 的表决权。

综上，其符合《关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1 号》的 通知》（证监法律字[2007]15 号，以下简称“《适用意见第1 号》”）第三条第一 项“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的规定。

• 2.《适用意见第1 号》第三条第二项：发行人公司治理结构健全、运行良好，

• 多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作

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2012 年12 月前，三公司之前均未成立董事会，但均选举或聘用了执行董事、 监事及高级管理人员；2012 年12 月，鼎龙股份入股珠海名图后，珠海名图成立 了董事会，其中欧阳彦、胡勋、罗君占有半数以上席位。自2010 年8 月以来， 三公司各职能部门运行良好，符合《适用意见第1 号》第二项“发行人公司治理 结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作” 的规定。

3.《适用意见第1 号》第三条第三项：多人共同拥有公司控制权的情况，一 般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须 合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3 年内且在首发后的可预期 期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更

欧阳彦、胡勋、罗君三人通过口头约定及《合作协议》等约定共同控制并管 理三公司，重大对外投资、人员管理、资金流转等均由三人共同协商确定。同时， 三人于2013 年8 月签订了《一致行动协议》，对之前共同控制的情形进行了确认， 并说明之前各方均以在珠海名图的持股比例将三公司利润合并计算进行利润分 配；同时约定若本次重组不成，仍将共同控制珠海名图，并通过珠海名图间接控 制香港名图和联合天润；同意在协议有效期内，在珠海名图股东会召开前，事先 对股东会审议事项进行协商，经协商达成一致意见，各方根据一致意见对股东会 审议事项进行投票；共同控制的期限为其中一方全部售出珠海名图股权时止。三 人共同控制的协议安排符合《适用意见第1 号》第三项“多人共同拥有公司控制 权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协 议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3 年内且在首 发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现 重大变更”规定。

综上所述，自2010 年8 月起，珠海名图、联合天润、香港名图即由欧阳彦、 胡勋、罗君共同控制，其共同控制的认定符合《适用意见第1 号》第三条规定。 三公司于2010 年形成“管理－生产－销售”一体化的经营模式，统一管理、统 一运营、分工协作，任何一家都是完整的产、供、销业务链条上不可分割的一部 分，缺一不可。

本补充法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有

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效。

（以下无正文）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现 金方式购买资产并配套募集资金的补充法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

承办律师：

刘 艳

承办律师：

王亚军

承办律师：

胡 娟

年 月 日

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