Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 9, 2021

湖北鼎龙控股股份有限公司 《重大信息内部报告制度》

湖北鼎龙控股股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保 公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》（以下简称“《规范 运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件，以及《湖北鼎龙控股股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制 度本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将可能发生对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规 定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事会和董事会秘书 进行报告的制度。

第三条 本制度适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司，以及公司 能够对其实施重大影响的参股公司。

第四条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

一 ( )公司董事、监事、高级管理人员；

(二)公司各部门负责人；

(三)公司全资及控股子公司、分公司、分支机构的负责人；

(四)公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

(五)公司控股股东和实际控制人

(六)持有公司 5%以上股份的其他股东；

(七)其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露，董事会秘书具体负责 执行重大信息的管理及披露事项。

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董事会秘书应当根据公司实际情况，对负有重大信息报告义务和承担重大 信息报告工作职责的人员进行信息披露方面的培训，以保证公司内部重大信息 报告的及时、真实、准确和完整。

第六条 重大信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定 的重大信息并提交相关资料的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工 作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，对提供信息的真实性、准确 性、完整性承担责任。重大信息报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开 披露前，负有保密义务。

第二章 重大信息的范围

第七条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属子公司、分公司出现、 发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

• 一

• ( ) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• (二) 各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的

• 通知）并作出决议的事项；

• (三) 公司各部门、子公司、分公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1. 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

• 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）；

• 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的

除外）；

1. 提供财务资助（含委托贷款）；

2. 提供担保；

3. 租入或租出资产；

4. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

5. 赠与或受赠资产；

6. 债权或债务重组；

7. 研究与开发项目的转移；

8. 签订许可协议；

9. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

10. 深圳证券交易所认定的其他交易事项。

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上述事项中，发生第 3 项、第 4 项所述交易时，无论金额大小，信息报告 义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，信息报告 义务人应履行报告义务：

1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

1. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

1. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，

且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生上述第 2 项至第 4 项以外各项中方向相反的两 个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。

除本制度另有规定外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适用上述标准，已按照上述标准履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额， 适用上述标准。

• (四) 公司或者控股子公司与公司关联人之间发生或拟发生以下关联交易事

• 项，包括：

• 本制度第七条第（三）项规定的交易事项

• 购买原材料、燃料、动力；

• 销售产品、商品；

• 提供或者接受劳务；

• 委托或者受托销售；

• 关联双方共同投资；

• 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

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发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

1. 为关联人提供担保，无论金额大小，均须事前报告。

在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的 同一交易标的相关的关联交易均应累计计算。已按规定履行相关义务的，不再 纳入累计计算范围。

(五)重大诉讼、仲裁事项

1. 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超

过 1000 万元的诉讼、仲裁事项；

1. 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁

事项；

1. 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁事项；

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适 用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

重大诉讼和仲裁事项的重大进展情况也应当报告，包括但不限于一审、二 审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

• (六) 公司订立与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等

• 重大合同，合同额或预计合同额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的；或未达到上述标准，但可能 对公司财务情况、经营成果产生重大影响的合同。

(七)重大风险事项，包括：

1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；

2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4. 计提大额资产减值准备；

5. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解

散；

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6. 预计出现净资产为负值；

1. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计

提足额坏账准备；

1. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资

产的 30%；

1. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，

控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到 重大行政处罚、刑事处罚；

1. 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违 规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

2. 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的 人员辞职或者发生较大变动；

3. 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核 心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

4. 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的 风险；

5. 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重 要核心技术项目的继续投资或者控制权；

6. 发生重大环境、生产及产品安全事故；

7. 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

8. 不当使用科学技术、违反科学伦理；

9. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面

事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第七条第（三）项的规定。 (八)其他重大事项，包括：

1. 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

和联系电话等；

1. 经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

2. 变更会计政策、会计估计；

3. 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

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1. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

1. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化；

1. 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

1. 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞

职或者发生变动；

1. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价

格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化 等）；

1. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大

影响；

1. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件

等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

1. 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

2. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

3. 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权；

1. 获得大额政府补贴等额外收益；

2. 变更募集资金投资项目；

3. 业绩预告及修正报告、盈利预测的修正；

4. 利润分配和资本公积金转增股本；

5. 股票交易异常波动和澄清事项；

6. 可转换公司债券涉及的重大事项；

7. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

8. 公司及公司股东发生承诺事项；

9. 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他

事项；

1. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

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第八条 各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会秘书资询。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶 在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘 书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为 可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、 高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。公司董事、监事、高级管理 人员和证券事务代表及前述人员的配偶在增持、减持公司股票时，应在股份变 动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第十条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以 当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并及时将与信息有 关的文件以书面、传真或电子邮件等方式报送公司证券部。

公司各部门或下属分公司、子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向 书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特 殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送公司证券部。

第十一条 信息报告义务人应当在重大事件最先触及下列任一时点的当日， 向公司董事长、董事会秘书或公司证券部预报本部门负责范围内或本下属公司 可能发生的重大信息：

一 ( ) 公司各部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或 者监事会审议时；

(二) 公司各部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人 员知悉或应当知悉该重大事项时。

(三) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。

第十二条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或公 司证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

一 ( ) 董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当在当日内报 告决议情况；

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(二) 就已披露的重大事项与有关当事人签署协议的，应当在当日内报告协 议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的， 应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

(三) 重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决的 情况；

(四) 重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

(五) 重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当 及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

(六) 重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十三条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

一 ( ) 发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的 影响等；

(二) 所涉及的意向书、协议、合同、承诺等；

(三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

(四) 中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书；

(五) 公司内部对重大信息审批的意见；

(六) 董事会秘书认为需要提供的其他材料。

第十四条 在接到重大信息报告后的当日内，董事会秘书应当按照《上市规 则》、《规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，对其进行分析、判断， 认为确需及时履行信息披露义务的，应立即组织编制信息披露文件，按规定程 序审核并作披露。如重大信息需董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项 内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相关程序， 并按照相关规定予以披露。

除董事会秘书外的董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的 书面授权并遵守《上市规则》、《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布 任何公司未公开重大信息。

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第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十五条 信息报告义务人应确保报告董事会秘书的有关信息及时、真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十六条 董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半 年度报告。年度报告、半年度报告所涉及的资料内容，公司各部门及各下属公 司应及时、真实、准确、完整地报送董事会。

第十七条 公司各部门、分公司、控股子公司的主要负责人为本单位重大信 息报告的第一责任人；公司董事、高级管理人员系其分管业务领域的重大信息 报告的第一责任人；公司应从向参股公司委派的董事、监事或高级管理人员中 确认参股公司重大信息报告的第一责任人。公司控股股东、持股 5%以上的其他 股东若是法人的，其法定代表人为本单位重大信息报告的第一责任人。

第十八条 公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部 门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘 书的联络工作。指定的信息披露联络人应报公司董事会秘书备案。重大信息报 送资料需由第一责任人签字后方可报送公司证券部和董事会 秘书。

第十九条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司 各部门、各下属分支机构、公司全资及控股公司、参股公司对重大信息的收集、 整理、报告工作。

第二十条 公司未公开的重大信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不 得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司 的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者 造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第二十一条 本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项 未及时上报或上报失实的，追究第一责任人及其他报告义务人的责任；如因此 导致信息披露违规，由信息报告义务人及第一责任人承担责任；给公司造成严 重影响或损失的，可给予信息报告义务人和第一责任人处分，包括但不限于批 评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且公司有权要求其承担损害赔偿责 任。

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第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范 性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性 文件及《公司章程》 的规定执行，并及时将修订意见报董事会审议通过。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

湖北鼎龙控股股份有限公司

2021 年 4 月 10 日

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