Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 9, 2021

湖北鼎龙控股股份有限公司

章程修正案

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次 会议于 2021 年 4 月 8 日在武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 516 会议室 召开, 会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次会议符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

根据《公司法》等相关规定，《公司章程》的具体修订内容如下：

原《章程》内容	修改后的《章程》内容
第二条 湖北鼎龙控股股份有限公 司（以下简称公司）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以朱双全、朱顺全、李林、 王斌、黄金辉、兰泽冠、杨波、曾爱莲、 左新举、鲁丽平、李冬生、陈曦、梁珏、 刘胜荣、戴远征、饶峰、朱献民、王玉 宾、宋军、田梅、田凯军、中国宝安集 团控股有限公司、深圳市创新投资集团 有限公司、湖北省高新技术产业投资有 限公司、武汉科技创新投资有限公司和 中国风险投资有限公司等26人为发起 人，由湖北鼎龙化学有限公司整体改 制，发起设立为股份有限公司，于2008 年4月在湖北省工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照，现统一社 会信用代码为91420000722034843M。	第二条 湖北鼎龙控股股份有限公 司（以下简称公司）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由湖北鼎龙化学有限公 司整体变更发起设立，在湖北省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为 91420000722034843M。
第六条 公司注册资本为人民币	第六条 公司注册资本为人民币

933,022,185元。出资方式为货币,出资时 间为2017年3月2日。	933,022,185元。
第十一条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人、总工程师 。	第十一条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及董事会确定的 其他管理人员。
第十三条 经公司登记机关核准， 公司的经营范围为：经公司登记机关核 准，公司的经营范围为：电子信息材料、 半导体及光电材料、功能性新材料的研 制、生产、销售及服务；芯片设计和软 件开发业务及服务；云打印及数字快 印、服务（不含印刷）；新材料、软件 及芯片的技术开发、技术服务、技术转 让及服务；经营本企业和本企业成员自 产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业和本企业成员企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务，经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务；房 屋租赁；企业管理咨询及服务；专利转 让（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）。 公司可以根据国内外市场的变 化、国内外业务的需求和公司自身的发 展能力，经公司股东大会决议通过并报 国家有关主管部门批准调整公司的经	第十三条 经公司登记机关核准， 公司的经营范围为：电子信息材料、半 导体及光电材料、功能性新材料的研 制、生产、销售及服务；芯片设计和软 件开发业务及服务；云打印及数字快 印、服务（不含印刷）；新材料、软件 及芯片的技术开发、技术服务、技术转 让及服务；经营本企业和本企业成员自 产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业和本企业成员企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务，经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务；房 屋租赁；企业管理咨询及服务；专利转 让（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）。

营范围或投资方向、方法等。
第二十四条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会决议同意。公司依照 本章程第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。	第二十四条 公司因本章程第二十 三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照本章程第二十三条 第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
第二十五条 公司收购本公司股份 可以采取以下方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。 上市公司收购本公司股份的，应当	第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。上市公司因本章程 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应 当在公司股票上市前、任命生效时、新 当 向公司申报所持有的本公司的股份 增持有公司股份及离职申请生效时，按 （含优先股股份）及其变动情况， 在任 照交易所的有关规定申报并申请锁定 职期间每年转让的股份不得超过其所 其所持的本公司股份。公司董事、监事、 持有本公司同一种类股份总数的25%； 高级管理人员在任职期间每年转让的 所持本公司股份自公司股票上市交易 股份不得超过其所持有本公司股份总 之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职 数的25%；上述人员离职后半年内，不 后半年内，不得转让其所持有的本公司 得转让其所持有的本公司股份。 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在 公司首次公开发行股票上市之日起6个 月内申报辞职的，自申报离职之日起18 个月内不得转让其直接持有的本公司 股份；在公司首次公开发行股票上市之 日起第七个月到第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起12月内不得 转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董

事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的，仍应遵守上述定。 公司董事、监事和高级管理人员离 任时，应及时以书面形式委托公司向交 易所申报离任信息并办理股份加锁解 锁事宜。 第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失 公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义务。控股 司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得 损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东 利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有 义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时，公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的 董事提请股东大会予以罢免。 公司股东或实际控制人不得以垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，

预付投资款等方式侵占上市公司资产， 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间 接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资 金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构 向控股股东及关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及关联方进行 投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及关联方偿还债 务； （六）中国证监会认定的其他方 式。 发生公司控股股东以包括但不限 于上述资金占用方式侵占公司资产的 情况，公司董事会应立即以公司的名义 向人民法院申请对控股股东所侵占的 公司资产及所持有的公司股份进行司 法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司 资产恢复原状或现金清偿的，公司董事 会应按照有关法律、法规、规章的规定 及程序，通过变现控股股东所持公司股 份偿还所侵占公司资产。

第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… 机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议批准公司与关联人发 （十六）审议批准公司与关联人发 生的（公司获赠现金资产和提供担保除 生的 交易 （提供担保除外）金额超过 外）金额在3,000万元以上，且占公司最 3,000万元，且占公司最近一期经审计净 近一期经审计净资产绝对值5％以上的 资产绝对值5%以上的关联交易； 关联交易； （十七） 审议公司发生的交易【包 （十七）公司因本章程第二十三条 括但不限于：购买或出售资产（不含购 第（三）项、第（五）项、第（六）项 买与原材料、燃料和动力，以及出售产 规定的情形收购本公司股份的，股东大 品、商品等与日常经营相关的资产，但 会授权董事会进行审议； 资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）、对外投资（含委托 （十八）审议法律、行政法规、部 理财，对子公司投资等，设立或者增资 门规章或本章程规定应当由股东大会 全资子公司除外）、租入或者租出资产、 决定的其他事项。 签订管理方面的合同（含委托经营、受 除第（十七）款的规定之外，上述 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权 股东大会的其他职权不得通过授权的 或者债务重组、研究与开发项目的转 形式由董事会或其他机构和个人代为 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 行使。 优先权购买、优先认缴出资权利等）】 达到下列标准之一的事项： 1 、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 50% 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； 2 、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的

50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3 、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以 上，且绝对金额超过 500 万元； 4 、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万 元； 5 、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以上， 且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司下列活动不属于前述第一款 规定的事项： 1 、购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； 2 、出售产品、商品等与日常经营 相关的资产（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； 3 、提供担保、提供财务资助； 4 、虽进行前述第一款规定的交易 事项但属于公司的主营业务活动。 上市公司单方面获得利益的交易，

	包括受赠现金资产、获得债务减免等， 可免于按照前述第一款的规定履行股 东大会审议程序。 上市公司发生的交易仅达到前述 第一款第三项或者第五项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的，可免于按照前述第一款 的规定履行股东大会审议程序。 （十八）审议公司下列对外提供财 务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 3、证券交易所或公司章程规定的 其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公 司，免于适用前两款规定。 （十九）审议法律、行政法规、部 门规章、其他规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后提交股东大	第四十一条 公司的对外担保必须 经董事会或股东大会审议。公司下列对

	会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第（四）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东	外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； （八）证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第（六）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。	股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向公司所在地中国证监会派出 机构和交易所备案。在股东大会决议 前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东在应发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和交易所提交有 关的证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。在股东大会决 议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。
第五十三条 除前款规定的情形 外，董事会在发出股东大会通知后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。	第五十三条 除前款规定的情形 外，召集人在发出股东大会通知后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。
第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过：...... （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）本章程第四十一条所规定的	第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过：...... （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外

对外担保事项，但第四十一条第（四） 项除外； （八）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	的其他事项。
第七十九条 公司应严格防止控股 股东及关联方的非经营性资金占用行 为。股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议 有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权，并宣布现场 出席会议除关联股东之外的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票 表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的 决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。	第七十九条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会有关联关系的股东的回 避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与 某股东有关联关系，该关联股东应当在 股东大会召开前向公司董事会披露其 关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交 易、关联担保事项的关联关系；大会主 持人宣布关联股东回避，由非关联股东 对关联交易、关联担保事项进行审议表 决； （三）股东大会就关联事项作出决 议，应由出席股东大会的非关联关系股 东所持表决权的半数以上通过；

（四）关联股东未就关联事项按上 述程序进行关联信息披露或回避，股东 大会有权撤销有关该关联事项的一切 决议。 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，如拟选举董事或者监事的人数多 决时，如拟选举董事或者监事的人数多 于1人，应实行累积投票制，独立董事 于 1 人，应实行累积投票制。独立董事 应当与董事会其他成员分别选举。股东 应当与董事会其他成员分别选举。 大会选举独立董事时，应实行累计投票 前款所称累积投票制是指股东大 制。 会选举董事或者监事时，股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东大 选董事或者监事人数相同的表决权，股 会选举董事或者监事时，股份拥有与应 东拥有的表决权可以集中使用。 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。前款所 称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。

第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。...... 举或更换，任期三年。...... 董事可以由公司高级管理人员兼 董事可以由 经理或者其他 高级管 任，但兼任总经理或者其他高级管理人 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 员职务的董事以及由职工代表担任的 管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事，总计不得超过公司董事总数的 司董事总数的 1/2。 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： ...... （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。	第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见，保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。董事无法保证公司 证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事可以直接申请披露；
第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应按规定披露有 关情况。……	第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 有关情况。……
第一百零七条……董事会设立战 略委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会、提名委员会，并由董事兼任各专 门委员会的负责人，其成员全部由董事 担任。其中审计、薪酬与考核委员会的 负责人由独立董事兼任。各专门委员会 工作细则的制定、修改由董事会审议通 过。审计委员会负责人应由具有会计专 业资格的独立董事兼任。	第一百零七条……董事会设立战 略委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会、提名委员会，并由董事兼任各专 门委员会的负责人，其成员全部由董事 担任。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。

第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会审议通过。

公司对外提供财务资助，应当经出 席董事会的三分之二以上的董事同意 并作出决议，公司独立董事应当对该事 项的合法合规性、对公司的影响及存在 的风险等发表独立意见。

公司发生的购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对 外投资（含委托理财，委托贷款，对子 公司、合营企业、联营企业投资，投资 交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等，设立或者增资全资 子公司除外）、提供财务资助、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 产（受赠现金资产除外）、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购出资权利等）交易行为，达到 以下标准之一的，应当经董事会审议通 过后报股东大会批准： 1、交易（购买、出售重大资产除

第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权批准如下重大事项：

（一） 审议公司发生的交易 【包括 但不限于：购买或出售资产（不含购买 与原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）、对外投资（含委托理财， 对子公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）、租入或者租出资产、签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或者受赠资产、债权或者 债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利（含放弃优先权 购买、优先认缴出资权利等）】达到下 列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10% 以上但低 于 50% ，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最

	外）涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上（该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据）以及公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30％的事项； 2、交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司在12个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当采用累计计算的 原则适用以上规定。已按照上述规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计	近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于50%，且绝对金额超过 1,000 万元但低于5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上但低于50%，且绝对金额超过100 万元但低于500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上但低于50%，且绝对金额 超过1,000 万元但低于5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上 但低于50%，且绝对金额超过100 万元 但低于500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司下列活动不属于前述第一款 规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营 相关的资产（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；

算范围。 公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计 的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）交易所或者公司章程规定的 其他情形。	3、提供担保、提供财务资助； 4、虽进行前述第一款规定的交易 事项但属于公司的主营业务活动。 （二）除本章程第四十条第（十七） 项规定的财务资助事项应提交股东大 会审议外，公司提供的其他财务资助应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 （三）除本章程第四十一条规定的 担保行为应提交股东大会审议外，公司 其他对外担保行为应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 （四）公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外），达 到下述标准的，应提交董事会审议批 准： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金 额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值0.5%以上的交 易。
第一百一十一条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议；	第一百一十一条 董事长行使下列 职权： ...... （三）在发生特大自然灾害等不可

（二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）行使公司法定代表人的职 权； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告；	抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 有下列情形之一 的，董事长应在该项事实发生后10日内 召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议 时； （四）监事会提议时。	第一百一十四条 有下列情形之一 的，董事长应在该项事实发生后10日 内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）监事会提议时。
第一百一十五条 董事会召开临时 董事会会议的，应于会议召开日5日前 以书面方式通知全体董事和监事。经全 体董事同意或者情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但	第一百一十五条 董事会临时会议 可以随时召开，但应给董事以必要的准 备时间。

召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会 议可即时召开。
第一百一十七条 除本章程另有规 定外，董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。但董事会对公 司对外担保事项做出决议，必须经出席 董事会会议的2/3以上董事以上同意通 过。	第一百一十七条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。除法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件 或本章程另有规定，董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一百二十五条 公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师为公司高级管理人员。	删去此条
第一百二十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百二十七条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
第一百五十一条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；	第一百五十条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司证 券发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见，监事应当签署书面确 认意见，保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证公司证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性

	或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披 露； …… （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；
第一百五十二条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议通知应当 在会议召开10日以前书面送达全体监 事。经全体监事同意或者情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知。	第一百五十一条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会主席应当在收 到提议后2 日内召集会议。 召开定期监事会会议，应当于会议 召开10日前通知全体监事；召开临时 监事会会议，应当于会议召开5 日前通 知全体监事。有紧急事项时，召开临时 监事会会议可不受前述会议通知时间 的限制，但应发出合理通知。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，同时公 司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更手续并签署相关法 律文件。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司

2021 年 4 月 10 日