Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 18, 2012

湖北鼎龙化学股份有限公司

独立董事关于公司向激励对象授予权益工具的独立意见

作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的独 立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办 法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激 励有关备忘录3号》（以上三项备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》、《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及 《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“激励计划”）等法律法规和规范性文件的有关规定，就公司向激励对象 授予权益工具的相关事项发表独立意见如下：

1、公司《激励计划》所确定的公司董事、高级管理人员均符合《公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管 理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主 体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司激励计划的首次授予日为2012年8月16日，该日符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定，同时本次授予也 符合《激励计划》中关于激励对象获授权益工具的条件。

3、本次股票期权的行权价格由30.21元调整为19.87元，授予数量由121万份 调整为181.5万份，其中首次授予由109万份调整为163.5万份，预留授予由12万 份调整为18万份；限制性股票的授予价格由14.40元调整为9.33元，授予数量由 82万份调整为120万份，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《激励 计划》中关于授予价格、授予数量调整的规定。

综上所述，独立董事同意首期授予43名激励对象163.5万份股票期权与120 万份限制性股票；同意公司预留18万份股票期权；同意公司首次授予日为2012 年8月16日。

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• （此页无正文，为鼎龙化学股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予权益 工具的独立意见签章页）

独立董事：

喻景忠

冯果

张超灿

2012 年8 月16 日

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