Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

《湖北鼎龙化学股份有限公司公司章程》修订情况对照表

（ 2012 年 8 月）

修改前内容

第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政 策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

修改后内容

第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权 益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可 提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

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（四）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本性 支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且超过 5000 万元。

（五）现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权

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通过。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出 发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政 策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （八）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立 董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （九）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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（十） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并 应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十一） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

原章程其他条款不变。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会 2012 年 7 月 19 日

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