Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 12, 2012

湖北鼎龙化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

湖北鼎龙化学股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

(本制度经公司第二届董事会第五次会议审议修订)

第一章 总则

第一条 为进一步规范湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正 原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公 司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接 控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保 密工作负责人。董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息 登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 董事会秘书和董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及 新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的 保密工作。董事会秘书处具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工 作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

第一节 内幕信息的定义及认定标准

第六条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易所巨潮资讯网 （http∥www.cninfo.com.cn）上正式公开。

第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

• （四）公司股权结构的重大变化；

• （五）公司债务担保的重大变更；

• （六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

三十；

（七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；

（八）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任；

（九）发生重大亏损或者重大损失；

（十）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （十一）公司分配股利或拟定增资计划；

• （十二）公司董事长、董事、1/3 以上监事、总经理发生变动，或董事长、

• 总经理无法履行职责；

• （十三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化；

（十四）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者 依法进入破产程序、被责令关闭；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或 者宣告无效；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十七） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

• （十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%

• 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十九） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （二十） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十一） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成

• 果产生重大影响的额外收入；

• （二十二）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活

• 动；

• （二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

• （二十四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信 息的人员。

第九条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （五）由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交

• 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于 保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知 情人档案（必备项目见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内 幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份及深圳证券交易所认定的其他重大事项，除按照本制度第十条规定填写内幕信 息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（格式见附件二），内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决 策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行 前款规定重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档 案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并视证券交易所的要求披露重大事项 进程备忘录中的相关内容。

第十二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事 宜。登记备案材料保存至少十年。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负 责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 4 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息 知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务 业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情 人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事 项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司， 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内 幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司应当根据《湖北 鼎龙化学股份有限公司外部单位报送信息管理制度》的规定，按照相关行政部门 的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将 其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登 记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司 应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信 息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条 内幕信息知情人登记备案的程序

1. 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项 和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

1. 董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档

案》（见附件一）并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、准 确性；

1. 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、湖北证监局进行

报备。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 5 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第十七条 公司内幕信息流转的审批程序为：

1. 内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范 围内流转。

2. 对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转， 各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序， 由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部 门（分公司、控股子公司）。

3. 对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负 责人批准，并履行信息报告的相关义务。

第四章 内幕信息的保密义务及违规处罚

第十八条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅 自以任何形式对外泄露内幕信息。

第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内 幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指 定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果 该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立 即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖北证监局或深圳 证券交易所报告。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内 幕信息。

第二十一条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知 情人签订保密协议。

第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票， 或者建议他人买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。

第二十三条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、 盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 6 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的 有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十四条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、 年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传 播。若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报送 未公开信息情况。

第二十五条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、 市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第二十六条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严 重影响或损失的，公司将进行核实，按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、 记过、降职降薪、留用察看、依法解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求， 以上处分可以单处或并处。并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖北证 监局。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处 分。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送湖北证监 局和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》 等有关规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 7 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实行，修订时亦同。

湖北鼎龙化学股份有限公司 2012 年 4 月 10 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 8 -

内幕信息知情人登记管理制度

湖北鼎龙化学股份有限公司

附件一：内幕信息知情人档案

湖北鼎龙化学股份有限公司内幕信息知情人档案（注 1 ）

内幕信息事项（注 2）：

报备时间： 年 月 日

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕信 息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信 息内容	内幕信息 所处阶段	登记时 间	登记人
					注3	注4	注5		注6

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

• 9 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十五条 的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情

• 人档案应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

• 10 -

内幕信息知情人登记管理制度

湖北鼎龙化学股份有限公司

附件二：重大事项进程备忘录

湖北鼎龙化学股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称： 公司代码：

所述重大事项简述：

交易阶段	时间	地点	筹划决策方式	参与机构和人员	商议和决议内容	签名

法定代表人签名： 公司盖章：

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

• 11 -