Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Director's Dealing 2019

May 8, 2019

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北京中伦（武汉）律师事务所 关于湖北鼎龙控股股份有限公司

控股股东增持公司股份的 法律意见书

二〇一九年五月

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北京中伦（武汉）律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

控股股东增持公司股份的

法律意见书

致：湖北鼎龙控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公 司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号，以下简称“《增持通知》”）等 法律、法规及规范性文件的相关规定，北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称 “本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控 股股东、共同实际控制人朱双全先生、朱顺全先生或其共同持有的曲水鼎龙泰豪 企业管理有限公司（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”） 出具本法律意见书。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所 有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具

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法律意见书

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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件进行公告，并依法对 出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不 得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本信息

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人朱双全先生和朱 顺全先生为公司控股股东、共同实际控制人，曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司系 公司控股股东、共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生投资设立的公司。增持 人的基本情况如下：

朱双全先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420106196410******，为公司董事长。

朱顺全先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420106196807******，为公司董事兼总经理。

曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司成立于 2011 年 7 月 27 日，统一社会信用代 码 91420100578275473B，注册资本人民币 3,000 万元，法定代表人任骥麟，住 所位于西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307—A97 室，营 业期限自 2011 年 7 月 27 日起至 2031 年 7 月 26 日，经营范围为企业管理服务（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营此项目）。

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法律意见书

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（二）符合《收购管理办法》第六条之规定

根据增持人出具的说明及本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第 六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

• 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3.最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4.存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上所述，本所律师认为，增持人朱双全先生、朱顺全先生为具有完全民事 行为能力的中国境内自然人，增持人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司是依法设立 且有效存续的企业法人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司 股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情 形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

2018 年 11 月 3 日及 2018 年 11 月 13 日，公司公告了《湖北鼎龙控股股份 有限公司关于控股股东增持公司股份及未来增持计划的公告》及《湖北鼎龙控股 股份有限公司关于控股股东增持公司股份及未来增持计划的补充公告》，截至该 公告披露之日，曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司未持有公司股份；公司控股股东、 共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生合计共持有公司股份 296,076,028 股， 占公司总股本的 30.81%。

（二）本次增持计划

根据前述《湖北鼎龙控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份及未来增

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法律意见书

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持计划的公告》及《湖北鼎龙控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份及未 来增持计划的补充公告》，增持人朱双全、朱顺全或其共同持有的曲水鼎龙泰豪 企业管理有限公司计划于 2018 年 11 月 1 日起 6 个月内，根据中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过集中竞价或大宗交易方式择机通过二 级市场增持公司股份，增持金额拟不低于 1,500 万元人民币（含本次已增持部分）， 不超过 3,000 万元人民币（含本次已增持部分）；并承诺在增持期间及增持股份 完成后 6 个月内不转让其所持有的公司股份。

（三）本次增持实施情况

根据公司提供的资料及相关公告，自 2018 年 11 月 1 日起至 2019 年 5 月 1 日止（以下简称“增持期间”），增持人增持公司股份的具体情况如下：

2018 年 11 月 1 日，曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司以大宗交易方式增持公 司股份 1,860,000 股，占公司总股本的 0.19%，增持金额 11,085,600 元，增持均 价 5.96 元/股。

2019 年 3 月 25 日，曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司通过深圳证券交易所集 中竞价方式增持公司股份 399,500 股，增持金额 400.43 万元，增持均价 10.02 元 /股。

截至 2019 年 5 月 1 日，增持人合计增持公司股份 225.95 万股，占公司总股 本的 0.24%。

（四）增持人本次增持完成后的持股情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，完成上述增持行为后，曲水鼎龙泰 豪企业管理有限公司持有公司股份数量为 2,259,500 股，占公司总股本的 0.24%； 公司控股股东、共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生合计共持有公司股份 298,335,528 股，占公司总股本的 31.07%。

综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收 购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

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法律意见书

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三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《增持通知》， 相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于向 中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次增持计划首次实施增持行为前，增持人及其一致行动人合计持有公司股 份 296,076,028 股，占公司总股本的 30.81%，超过公司已发行股份的 30%。本次 增持后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 298,335,528 股，占公司股份 总数的 31.07%，在本次增持期间累计增持 225.95 万股，占公司总股本的 0.24%， 增持比例未超过公司已发行股份的 2%。

综上，本所律师认为，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于 向中国证监会提交豁免申请的条件。

四、本次增持的信息披露

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已分别于 2018 年 11 月 2 日、 2018 年 11 月 12 日、2019 年 2 月 1 日、2019 年 3 月 25 日在指定信息媒体上发 布了《湖北鼎龙控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份及未来增持计划 的公告》、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份及未来增持 计划的补充公告》、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的 进展公告》、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》， 就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金来源、增持方式、增持期间、增 持进展及相关承诺等事项进行了披露。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持进行了相关的 信息披露。

五、结论意见

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法律意见书

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次 增持的主体资格，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持满足《上市公司收购管理 办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件；公司已就本次增持进 行了相关的信息披露，尚需对本次增持的实施完成情况及相关事宜进行公告。

【以下无正文】

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法律意见书

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（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于关于湖北鼎龙控股股份有限公 司控股股东增持公司股份的的法律意见书》的签章页）

北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张粒 魏飞武

经办律师：

卢皓月

2019 年 5 月 8 日

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