Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Director's Dealing 2014

Nov 4, 2014

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2014-046

湖北鼎龙化学股份有限公司

A股股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权

第二个行权期（高管人员）行权情况公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权与限制性股票激励计划 （以下简称“激励计划”）首次授予期权第二期行权条件满足，经公司第二届董事会第二十 三次会议审议通过，公司激励计划首次授予的27名股票期权激励对象在首次授予期权第二个 行权期内（即2014年8月17日至2015年8月16日止）可行权共计144.45万份股票期权，占公司 总股本比例为0.33%。其中3位高管人员行权数量合计为40.5万份，24位非高管的核心骨干人 员行权数量合计为103.95万份。

24位非高管的核心骨干人员为第一批行权，已于2014年9月3日办理完行权登记相关手 续，详见同日披露的《A股股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权第二个行权期（非 高管人员）行权情况公告》(2014-035)。

3位高管人员按照《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所待 本公司股份及其变动管理规则》等所述“高管人员禁止六个月内反向交易本公司股票”的规 定，延后安排为本次第二批行权。

本次行权情况公告所指行权为此3位高管人员合计所持有的40.5万份股票期权。具体情 况如下所示：

特别提示：

• 1、本次高管人员行权的股票期权数量为40.5万份，占公司总股本比例为0.09%；

• 2、本次高管人员行权股份的上市时间为2014年11月6日；

• 3、公司高级管理人员黄金辉、兰泽冠、梁珏本次均分别行权13.5万份，按《证券法》第四

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十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关 规定，为避免高级管理人员进行短线交易，该部分股份自上市之日起由上述被激励高管自律 锁定六个月；

4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 核准登记，公司对本次提出申请行权的3名高管激励对象的40.5万份股票期权予以行权。截 至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1 、 A 股股票期权与限制性股票激励计划简介

2012年5月11日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通 过了《湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖 北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和 《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的 议案》。2012年8月15日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。董事会被 授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划 所必须的全部事宜。

2 、 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予情况

2012年8月16日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过了 《关于公司A 股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案》、《关 于向激励对象首次授予权益工具的议案》，确定公司股权激励计划权益工具授予日为2012 年8月16日。同日，独立董事就《激励计划》发表了同意的独立意见。

根据本次股权激励计划，公司将同时采用股票期权与限制性股票两种激励方式，涉及激 励对象总计46人（预留3人），涉及公司A股普通股合计不超过301.5万股。其中：股票期权 方式181.5万份（首次授予163.5万份，预留18万份）；限制性股票方式120万份。激励计划 的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励计划有效期为自权益工具授予日起4年。 自激励计划授予日起满12 个月，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分 期逐年行权。

3 、 A 股股票期权与限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况

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1)、2013年4月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议通 过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，因执行2012 年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为4.53元/股，回购数量 调整为240万份；股票期权的行权价格调整为9.80元/股，授予数量调整为363万份，其中首次 授予调整为327万份，预留授予调整为36万份。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量 调整发表了同意的独立意见。

2)、2013年8月19日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议通 过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划人员调整的议案》，确认注销离职员工 张光盐先生后续第二期、第三期激励所对应的3.6万股股票期权。另外，公司预留的股票期 权在有效期内未进行授予，确认过期失效。

3)、2014年4月24日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会 议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，因执行 2013年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为2.99元/股，回购 数量调整为360万份；股票期权的行权价格调整为6.50元/股，授予数量调整为544.5万份，其 中首次授予调整为490.5万份，预留授予部分已过期失效。同日，独立董事就上述激励计划 价格和数量调整发表了同意的独立意见。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1 、行权条件和满足情况

根据公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予激励权益 工具之日即2012年8月16日起的第2年为等待期，首次授予日后的第二个周年日可申请行权所 获授权益工具总数的30%；至2014年8月16日，公司授予激励对象的股票期权的等待期已届 满。满足行权条件情况说明如下：

激励计划设定的第一个行权期行权条件
	是否达到行权条件的说明
1、公司未出现导致激励计划失效的法定或计划规定 的情形	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定 情形及激励计划规定的情形	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、公司业绩考核条件达标： 本计划等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司 股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常	公司业绩考核条件达标，具体如下： （1）授予日前最近三个会计年度（2009 年、2010 年、2011 年）归属于上市公司股东的平均净利

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性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 润为44,801,011.54 元，授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 首次行权/解锁的业绩条件为：2012 年度净利润较 后的平均净利润为33,651,111.21 元，股票期权 2011 年度增长率不低于20%，且净资产收益率不低 激励计划等待期2012 年度归属于上市公司股东 于7.5%；第二次行权/解锁（预留期权第一次行权） 的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性 的业绩条件为：2013 年度净利润较2011 年度增长率 损益后的净利润分别为63,269,919.85 元、 不低于50%，且净资产收益率不低于8%；第三次行 51,674,825.92 元，2013 年度归属于上市公司股 权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条件为：2014 东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常 年度净利润较2011 年度增长率不低于110%，且净资 性损益后的净利润分别为74,637,000.69 元、 产收益率不低于8.5%。 63,393,876.73 元，上述两个等待期年度的净利 上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务 润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产 的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的 收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属 平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。 于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 （2）根据大信会计师事务所于2012 年4 月10 计算依据。净利润增长率指标的设定基于公司对行 日出具的大信审字【2012】第2-0325 号《湖北 业未来成长性的展望；同时，为了改善公司经营效 鼎龙化学股份有限公司2011 年度审计报告》， 益、提高股东回报，公司设定了逐年增长的净资产 公司以2011 年度经审计的扣除非经常性损益的 收益率指标。 净利润40,908,933.12 元为考核比较基数；根据 若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一 公司2014 年2 月13 日出具的大信审字【2014】 年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净 第2-00024 号《湖北鼎龙化学股份有限公司2013 资产值在上述期间产生的净利润。 年度审计报告》，2013 年度公司扣除非经常性 实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关 损益的净利润为63,393,876.73 元，较2011 年 成本费用，并在经常性损益中列支。 度增长54.96%，且扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为8.33%，达到股权激励第二 次行权/解锁的业绩考核条件。 2013 年度，股权激励计划中获益董事、高级管 理人员考核结果均为B 级及以上；核心业务、技 4、激励对象个人绩效评价结果达标 术和管理岗位的骨干员工考核结果均为C 级及 以上，27/15 名激励对象均满足行权/解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第二个行权期行权条件。董事会认为本次

实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，可依照2012年度第一次临时 股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理第二期股票期权的行权相关事 宜。

2 、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对股权激励计划第二个行权(/解锁)期可行权（/解锁）激励对象名单进行了 核查后认为：42 名激励对象（注：股票期权激励对象27 名）均符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘 录第8-9 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《A 股股票期

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权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关绩效考核办法对全体激励 对象进行了2013 年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核， 确认公司所有激励对象2013 年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按股 权激励计划办理第二个行权(/解锁)事宜。

3 、独立董事对公司股权激励计划激励对象第二期行权事宜的核查意见

独立董事对公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划激励对象范围、股票期权数量进 行调整以及第二个行权(/解锁)期可行权(/解锁)条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表 独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中对激励计划 第二个行权(/解锁)期可行权(/解锁)条件的要求，各激励对象(等待期)/锁定期安排、行权(/解 锁)等相关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激 励计划第二个行权(/解锁)期可行权(/解锁)条件已经达成，且不存在不能行权(/解锁)或被激励 对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激励计划第二个行权(/解锁)期行权(/解锁) 相关事宜。

4 、激励对象与前次已公告名单一致性说明

2014年8月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司A股股票期权 与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》并在中国证监会指定创业板 信息披露网站公告了A股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期激励对象名单。

截止至2014年10月27日，符合本次行权条件的27名激励对象已分两批全部申请行权，行 权人员及数量与公告一致。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记具体情况

1 、本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

			本次行权前获授股 票期权数量（万份）		本次行权占计划已授予 股票期权总量的百分比 （%）（预留期权除外）
序号	姓名	职务		本期可行权数量 （万份）

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（一）董事、高级管理人员

（一）董事、高级管理人员	（一）董事、高级管理人员	（一）董事、高级管理人员	（一）董事、高级管理人员	（一）董事、高级管理人员	（一）董事、高级管理人员
1	黄金辉	副总经理	45	13.5	2.8%
2	兰泽冠	总工程师	45	13.5	2.8%
3	梁珏	财务负责人	45	13.5	2.8%
董事、高级管理人员小计			135	40.5	8.4%
(二)其他核心骨干员工（共计 24 人）			346.5
				103.95	0
股票期权合计（27 人）			481.5	144.45	8.4%

注：本次行权为本行权期内的第二批行权，为3名高管人员所持有的40.5万份期权。第一批

行权的24名核心骨干员工所合计持有的103.95万份期权已在2014年9月3日办理完行权手续。

2 、本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权股份的上市时间为2014 年11 月6 日，公司高级管理人员黄金辉、兰泽冠、 梁珏本次均分别行权 13.5 万股，按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，为避免高级管理人员进行短线交 易，该部分股份自上市之日起由上述被激励高管自律锁定六个月。

3 、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次行权的3 名激励对象已于2014 年10 月27 日前向公司行权资金专项账户足额缴纳 了行权资金共2,632,500 元。

4 、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具 了大信验字[2014]第2-00040 号验资报告，审验意见为：“截至2014 年10 月27 日止，贵 公司已收到激励对象投资款2,632,500.00 元，其中新增注册股本405,000.00 元，实际出资 额超出注册资本的金额2,227,500.00 元列入资本公积。”

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5 、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的 情况

经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有种责任公司深圳分公 司核准登记，公司以2014 年11 月4 日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的3 名激励 对象的40.5 万份股票期权予以行权。

6 、本次行权募集资金的使用计划

本次股权激励对象缴纳的行权资金将全部用于补充公司流动资金，未使用的资金存储 于行权专户。

四、律师关于本次行权的法律意见

北京中伦(武汉)律师事务所出具了(2014)中伦武法意字第081号文件《关于湖北鼎龙化 学股份有限公司股权激励计划之第二次行权/解锁相关事项的的法律意见》认为：

1、本次行权/解锁的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 、

《股权激励备忘录》及和《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次行权/解锁的条件已经满足，行权/解锁的价格及数量、行权/解锁日符合《管理 办法》等有关法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

五、本次行权后公司股本变动情况

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构如下：

	本次变动前	本次变动前	本次行权 变化	本次变动后	本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	154,458,434	35.07%		154,458,434	35.04%
1、国家持股	0	0.00%		0	0.00%
2、国有法人持股	2,476,189	0.56%		2,476,189	0.56%
3、其他内资持股	23,111,418	5.25%		23,111,418	5.24%
其中：境内法人持股	4,739,418	1.08%		4,739,418	1.08%
境内自然人持股	18,372,000	4.17%		18,372,000	4.17%
4、外资持股	0	0.00%		0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%		0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%		0	0.00%
5、高管股份	128,870,827	29.26%		128,870,827	29.23%

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二、无限售条件股份	286,000,673	64.93%	405,000	286,405,673	64.96%
1、人民币普通股	286,000,673	64.93%	405,000	286,405,673	64.96%
2、境内上市的外资股	0	0.00%		0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%		0	0.00%
4、其他	0	0.00%		0	0.00%
三、股份总数	440,459,107	100.00%	405,000	440,864,107	100.00%

六、本次行权后对公司每股收益的影响

本期可行权期权两批全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013 年 基本每股收益下降0.0014 元，全面摊薄净资产收益率下降0.06%。具体影响数据以经会计师 审计的数据为准。

七、备查文件

• 1、《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、公司第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第二十二次会议决议；

• 3、公司《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

• 4、上海申银万国证券研究所有限公司出具的说明；

• 5、北京中伦(武汉)律师事务所出具的法律意见书；

• 6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会 2014 年11 月5 日

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