Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 9, 2021

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号： 2021-030

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易内容：武汉鼎泽新材料技术有限公司（以下简称“鼎泽新材料”） 现为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）控股子公 司，公司持股比例为67.79%。考虑到鼎泽新材料目前资产负债及日常资金需求情 况，为了满足鼎泽新材料日常经营需要，增加其运营资金，并为其长期业务发展 提供保障，公司拟对鼎泽新材料作出如下股权及增资安排：

各方同意将鼎泽新材料注册资本从1,032.60万元增至1,372.55万元。其中： 公司关联方－曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”） 以 400.27万元认缴鼎泽新材料新增注册资本312.71万元，鼎泽新材料现有股东— PAO CHING INTERNATIONAL CORP.以34.87万元认缴鼎泽新材料新增注册资 本27.24万元。公司及鼎泽新材料其他现有股东武汉捷盈光学材料有限公司、 HUNG JU INTERNATIONAL CORP.均同意放弃本次增资的优先认购权。

本次增资款合计为 435.14 万元，其中：339.95 万元计入鼎泽新材料的注册 资本，剩余 95.19 万元计入其资本公积。上述交易完成后，鼎泽新材料的注册资 本由 1,032.60 万元增至 1,372.55 万元。公司持有鼎泽新材料的股权比例由 67.79% 变更为 51%。鼎泽新材料仍为公司合并报表范围内公司。

2、关联关系说明：曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺 全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪 50%股权）；且朱双全先 生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，曲水泰豪为公司的关联法人。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，关 联法人曲水泰豪对控股子公司鼎泽新材料增资扩股及公司放弃本次对鼎泽新材

料增资的优先认购权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

3、本次关联交易在董事长审批权限范围内，因公司董事长对本议案回避表

决，故将本议案提请公司董事会审议。

4、表决情况：2021 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第二十三次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（朱双全先生、朱顺全先生均回避表决） 的表决结果审议通过了《关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权暨关联交易 的议案》，同意上述事项。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。 本次关联交易事项无需提交公司股东大会批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方及交易对方的基本情况

（一）关联方的基本情况

• 1、曲水泰豪为公司共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生控制的法人公 司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曲水泰豪为公司的关

联方，其基本情况如下：

名称	曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司
住所	西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307--A97室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	任骥麟
注册资本	3,000万元
经营范围	企业管理服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营此项目。）
成立日期	2011年7月27日
经营期限	2011年7月27日至2031年7月26日
股权结构	朱双全持50%，朱顺全持50%

2、最近三年发展状况

曲水泰豪主要经营企业管理服务业务，自 2011 年 7 月 27 日设立以来经营正 常。

3、曲水泰豪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系的说明

2020 年 2 月 25 日-2020 年 3 月 3 日，曲水泰豪通过集中竞价交易方式累计 减持本公司股份 2,259,500 股, 减持股份比例达到公司总股本 0.24%。

曲水泰豪与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

• 4、曲水泰豪的经营情况

截至 2020 年 12 月 31 日，曲水泰豪的资产总额为 10,436.00 万元，净资产为

• 10,373.66 万元，2020 年度营业收入为 0 元，净利润为 1,490.29 万元。

  • （二）交易对方的基本情况

  • 1、公司名称：PAO CHING INTERNATIONAL CORP.

  • 2、注册登记证号码：84960

  • 3、公司登记注册资本额：USD1,000,000.00

  • 4、公司注册日期：2019 年 6 月 28 日

  • 5、公司注册地址：Intershore Suite,Le Sanalele Complex, Apia,Samoa

  • 6、登记董事：刘秀宝

  • 7、登记股东（持股比例）：刘秀宝 100%

三、关联交易标的基本情况

1 、基本情况

企业名称：武汉鼎泽新材料技术有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4KX9154H

类型：有限责任公司(中外合资)

住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号办公楼 6 楼 608 室

法定代表人：刘子龙

注册资本：1,032.60 万元人民币

成立日期：2017 年 12 月 06 日

经营范围：清洗液系列材料的研发、生产、销售及技术服务；微电子与半导 体领域新材料、光电材料、光电子元器件研发、生产、销售及技术服务；软件开 发；企业管理咨询及服务；经营本企业自产产品、货物及技术进出口业务。（上 述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营）

2 、股权结构

本次增资前，鼎泽新材料的股权结构：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

湖北鼎龙控股股份有限公司	700	67.79%
武汉捷盈光学材料有限公司	250	24.21%
HUNG JU INTERNATIONAL CORP.	50	4.84%
PAO CHING INTERNATIONAL CORP	32.60	3.16%
合计	1,032.60	100%
本次增资后，鼎泽新材料的股权结构:
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
湖北鼎龙控股股份有限公司	700	51%
武汉捷盈光学材料有限公司	250	18.21%
HUNG JU INTERNATIONAL CORP.	50	3.64%
PAO CHING INTERNATIONAL CORP	59.84	4.36%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司	312.71	22.78%
合计	1,372.55	100%

注：上表部分明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

3 、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021年1月31日（未经审计）
资产总额	12,206,698.02	11,619,075.76
所有者权益	10,890,726.47	10,927,030.72
归属于母公司所有者权益	1,315,971.55	692,045.04
项目	2020 年1-12 月（经审计）	2021 年1 月（未经审计）
营业收入	14,150.94
净利润	-5,719,441.81	-623,926.51

注： 2020 年度财务数据经审计，根据具有证券、期货业务的相关资格的立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的标准无保留意见的审计报告信会师报字【2021】第 ZE10068 号。

4 、其他说明

本次交易完成后，鼎泽新材料将继续纳入公司合并报表范围。截至本公告披 露之日，公司及公司子公司为鼎泽新材料提供担保、借款的情况如下：

（1）公司为鼎泽新材料提供担保的情况

公司及子公司不存在为鼎泽新材料提供担保的情况。

本次增资事项完成后，公司拟将对鼎泽新材料新增 1,000 万元担保并将按照 相关法律法规的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。（详见公告 2021-027）

（2）公司为鼎泽新材料提供借款的情况

截至本公告日，公司对鼎泽新材料累计提供存量经营借款 1,000 万元，主要 用于补充流动资金。上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

本次增资事项完成后，公司拟将对鼎泽新材料新增 5,000 万元财务资助并将 按照相关法律法规的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。（详见公告 2021-023）

除前述情形外，公司及公司子公司不存在为鼎泽新材料提供其他担保、借款、 委托鼎泽新材料理财的情形，鼎泽新材料不存在占用公司资金的情形。

四、关联交易的定价依据及合理性说明

（一）评估情况

1、评估方法

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2021]沪第 0864 号），本次交易对鼎泽新材料采用资产基础法和收益法进行评估，最终采 用收益法作为最终评估结论。

2、评估结论

在资产基础法评估下，截至 2020 年 12 月 31 日，鼎泽新材料股东全部权益 账面价值为 131.60 万元，评估价值为 430.09 万元，增值额为 298.49 万元，增值 率为 226.82%。在收益法评估下，截至 2020 年 12 月 31 日，鼎泽新材料股东全 部权益的价值为 1,321.10 万元，增值额为 1,189.50 万元，增值率 903.90%。两种 评估方法的差异为 891.01 万元，差异率为 207.17%。本次评估以收益法作为最终 评估结论，即鼎泽新材料股东全部权益在本次评估基准日 2020 年 12 月 31 日的 市场价值为 1,321.10 万元。

（二）本次交易定价的依据

本次交易中，拟增资的交易价格根据银信资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确认的鼎泽新材料股东全部权益评 估值 1,321.10 万元为基础，结合考虑鼎泽新材料目前经营现状、历史投资成本、 净资产及现金流等财务现状，经交易各方协商一致确定，按照每 1 元注册资本的 交易价格为 1.28 元确认。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

五、本次关联交易的主要内容

截至本公告日，公司尚未签署相关协议。公司将在董事会审议通过本次增资

事项后并授权董事长或公司管理层与各方签署相关增资协议。

本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时 履行信息披露义务。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

鼎泽新材料清洗液产业化项目目前尚需继续增加资金投入，本次增资，有利 于缓解鼎泽新材料的资金等压力，同时激发管理层积极性，满足鼎泽新材料业务 发展对流动资金的需求，降低融资成本。

公司放弃此次增资优先认缴权主要是基于鼎泽新材料的经营现状和其未来 发展而做出的决策，此举有利于优化上市公司的资金成本、财务结构和财务表现， 亦有利于鼎泽新材料充分利用社会资本，增强市场化竞争力及资本融资能力。

本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价符合市场一 般商业原则。本次增资完成后，鼎泽新材料继续纳入公司合并报表范围，不会对 公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。

本次增资后，鼎泽新材料发展仍然受到宏观经济波动、行业监管政策、市场 环境变化等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。公 司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适 应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

七、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见：本次增资，将为鼎泽新材料生产经营提供资 金支持，有利于加速推进在研产品研发进程，从而保障鼎泽新材料健康持续发展， 符合公司长远的规划和发展战略；该关联交易遵循了公平、公正及公允的原则， 未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。上市公司在将上述议案提交董 事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。本次关联交易符合 相关法律法规所规定的审议程序。我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会 第二十三次会议审议。

2、独立董事对本次交易发表独立董事意见为：本次交易不会影响公司正常 的生产经营活动及公司的独立性，关联交易价格定价公允，符合市场一般商业原 则，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司及股东权益的情况。本次 涉及的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议 程序合法合规。我们一致同意本次对控股子公司鼎泽新材料增资扩股及公司放弃 本次对鼎泽新材料增资的优先认购权事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次增资暨关联交易事项，是综合考虑公司自身经营 情况及鼎泽新材料未来经营规划等而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。 公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，且遵循 了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

1、与同一关联人进行的交易累计

①2020 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易的议案》，公司关 联方－曲水泰豪以 610.50 万元认缴柔显科技新增注册资本 407 万元。(公告编号： 2020-086)

②2021 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司 及关联法人曲水泰豪分别以 1,200 万元及 500 万元价格通过股权受让的方式对北 京鼎材科技有限公司进行参股投资。(公告编号：2021-010)

上述事项已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定履行相 关义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。

除上述交易及本次审议的关联交易事项外，最近 12 个月内，公司与关联人 曲水泰豪未发生过其他关联交易。

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计

除本次审议的关联交易事项外，2020 年年初至披露日，公司与不同关联人 就同一个交易标的鼎泽新材料未发生过关联交易。

• 十、备查文件

• 1、第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、第四届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意

见。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2021 年 4 月 10 日