Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 9, 2021

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号： 2021-023

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助额度的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 8 日召开第 四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 控股子公司提供财务资助额度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、 财务资助事项概述

1、为优化公司整体融资结构，降低融资成本，根据各控股子公司实际生产 经营资金的需求预测，公司拟以自有资金为控股子公司提供财务资助，具体情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	提供财务 资助公司	接受财务资助公司	与公司的关系	提供财务资助 的金额
1	湖北鼎龙 控股股份 有限公司	湖北鼎汇微电子材料有限公司	控股子公司	20,000
2		武汉鼎泽新材料技术有限公司	控股子公司	5,000
3		武汉柔显科技股份有限公司	控股子公司	5,000
		合计		30,000

2、资金主要用途和使用方式：公司向各控股子公司提供的财务资助将用于 其日常生产经营或项目建设，借款期限不超过二年，按年利率 4%单利方式收取 利息。

上述拟提供的财务资助额度为各公司可获得财务资助的最高余额，在有效期 内可以循环使用。同时，授权公司董事长或财务负责人实施协议/合同签署等事 宜。

• 1 -

3、审批程序：本次接受财务资助的三家公司均为上市公司合并报表范围内 且持股比例超过 50%的控股子公司，本次财务资助不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。由于上述三 家控股子公司的其他参股股东中包含了上市公司实际控制人的关联方，且该关联 方因自身资金不足目前尚不具备对上述三家控股子公司提供财务资助的能力，未 能同比例出资进行财务资助，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，该事 项需提交公司 2020 年度股东大会审议批准，与该事项有关联关系的股东需回避 表决。

二、 接受财务资助对象的基本情况

（一）湖北鼎汇微电子材料有限公司

1、基本信息：

名称：湖北鼎汇微电子材料有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号 411 房 法定代表人：王磊

注册资本：10,400 万元

成立日期：2015 年 10 月 20 日

社会统一信用代码：91420100MA4KL6TP2G

经营范围：微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、 批 发兼零售、技术服务；软件开发；IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售；货 物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：

2、股权结构：
股东姓名或名称	认缴出资额(万元)	持股比例（％）
湖北鼎龙控股股份有限公司	7,920	76.15%
湖北省高新产业投资集团有限公司	400	3.85%
宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）	500	4.81%
宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）	208	2.00%
武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙）	292	2.81%

• 2 -

武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）	540	5.19%
武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）	540	5.19%
合计	10,400	100.00%

3、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021年1月31日（未经审计）
资产总额	422,393,828.87	442,862,799.83
负债总额	334,095,002.05	351,626,792.13
净资产	88,298,826.82	91,236,007.70
项目	2020 年1-12 月（经审计）	2021 年1 月（未经审计）
营业收入	78,572,708.30	9,825,168.00
营业利润	-32,233,149.00	2,937,180.88
净利润	-31,610,595.60	2,937,180.88

注： 2020 年度财务数据经审计，根据具有证券、期货业务的相关资格的立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的标准无保留意见的审计报告信会师报字【2021】第 ZE10067 号。

4、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：

2020 年度，公司累计对鼎汇微电子提供的存量财务资助余额为 17,013.50 万 元。（详见公告：2020-087）

5、关联股东情况说明：鉴于公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生为鼎 —— “ 汇微电子股东 武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 武汉 思之创”）的普通合伙人及执行事务合伙人，公司副总经理肖桂林先生为鼎汇微 —— “ 电子股东 武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 武汉众悦 享”）的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事、总经理兼共同实际控制人朱 顺全先生为武汉众悦享的合伙人，公司董事兼副总经理黄金辉先生、公司财务负 责人姚红女士为武汉思之创的有限合伙人，武汉思之创和武汉众悦享构成鼎汇微 电子关联股东。（详见公告 2020-085）

6、本次财务资助由公司使用自筹或自有资金单方提供。鼎汇微电子关联股 东武汉思之创、武汉众悦享为员工持股平台，平台入股的主要目的是通过持股平 台的参股实现对鼎汇微电子的业务提升；同时，员工持股平台合伙人中还含有因 自身资金不足目前尚不具备对鼎汇微电子提供财务资助的能力的其他非关联股 东，未能同比例出资对鼎汇微电子进行财务资助。

（二 ）武汉鼎泽新材料技术有限公司

1、基本信息：

• 3 -

名称：武汉鼎泽新材料技术有限公司

类型：有限责任公司(中外合资)

住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号办公楼 6 楼 608 室 法定代表人：刘子龙 注册资本：1,032.60 万元人民币

成立日期：2017 年 12 月 06 日

统一社会信用代码：91420100MA4KX9154H

经营范围：清洗液系列材料的研发、生产、销售及技术服务；微电子与半导 体领域新材料、光电材料、光电子元器件研发、生产、销售及技术服务；软件开 发；企业管理咨询及服务；经营本企业自产产品、货物及技术进出口业务。（上 述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营）

2、股权结构

2、股权结构
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
湖北鼎龙控股股份有限公司	700	51%
武汉捷盈光学材料有限公司	250	18.21%
HUNG JU INTERNATIONAL CORP.	50	3.64%
PAO CHING INTERNATIONAL CORP	59.84	4.36%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司	312.71	22.78%
合计	1,372.55	100%

注：本表系鼎泽新材料拟增资完成后的股权结构表，详见公告 2021-030。

3、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021年1月31日（未经审计）
资产总额	12,206,698.02	11,619,075.76
负债总额	10,890,726.47	10,927,030.72
净资产	1,315,971.55	692,045.04
项目	2020 年1-12 月（经审计）	2021 年1 月（未经审计）
营业收入	14,150.94
营业利润	-5,719,441.81	-623,926.51
净利润	-5,719,441.81	-623,926.51

注： 2020 年度财务数据经审计，根据具有证券、期货业务的相关资格的立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的标准无保留意见的审计报告信会师报字【2021】第 ZE10068 号。

4、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

• 4 -

2020 年度，公司累计对鼎泽新材料提供的存量财务资助余额为 1,000 万元。 上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

5、关联股东情况说明：公司于 2021 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十三 次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于同意控股子公司增资并 放弃优先认缴权暨关联交易的议案》。其中，公司关联方－曲水鼎龙泰豪企业管 理有限公司（以下简称“曲水泰豪”） 拟以 406.52 万元认缴鼎泽新材料新增注 册资本 312.71 万元。本次增资事项完成后，公司仍持有鼎泽新材料 51%的股权， 不影响鼎泽新材料继续纳入上市公司合并财务报表范围。具体内容详见公司同日 在巨潮资讯网披露的《关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权暨关联交易的 公告》（公告编号：2021-030）。

鉴于曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生一致联合 持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪 50%股权）；且朱双全先生和朱顺全先生 亦为公司共同实际控制人，曲水泰豪构成鼎泽新材料关联股东。

6、本次财务资助由公司使用自筹或自有资金单方提供。同时，鼎泽新材料 关联股东曲水泰豪及其他非关联股东因自身资金不足目前尚不具备对鼎泽新材 料提供财务资助的能力，未能同比例出资对鼎泽新材料进行财务资助。

（三）武汉柔显科技股份有限公司

1、基本情况：

名称：武汉柔显科技股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号办公楼 法定代表人：朱双全 注册资本：3,000 万元 成立日期：2017 年 08 月 23 日

统一社会信用代码：91420100MA4KWBJF0N

经营范围：柔性显示系列材料的研发、生产、批发零售、技术服务、技术转 让；企业管理咨询；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产 品和技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

• 5 -

2、股权结构

2、股权结构
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
湖北鼎龙控股股份有限公司	1,950	51.01%
李文超	780	20.40%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司	407	10.65%
武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙）	191	5.00%
武汉盈聚通企业管理合伙企业（有限合伙）	191	5.00%
朱亮亮	150	3.92%
张振	77	2.01%
胡琴	77	2.01%
合计	3,823	100.00%

注：本表系柔显科技增资完成后的股权结构表，详见公告 2020-086。

3、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021年1月31日（未经审计）
资产总额	184,805,447.08	178,552,986.53
负债总额	186,768,674.66	170,746,067.58
净资产	-1,963,227.58	7,806,918.95
项目	2020 年1-12 月（经审计）	2021 年1 月（未经审计）
营业收入	1,167,853.98
营业利润	-24,491,991.44	-2,574,853.47
净利润	-24,491,991.44	-2,574,853.47

注： 2020 年度财务数据经审计，根据具有证券、期货业务的相关资格的立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的标准无保留意见的审计报告信会师报字【2021】第 ZE10069 号。

4、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

2020 年度，公司累计对柔显科技提供的存量财务资助余额为 10,000 万元。 （详见公告：2020-088）

5、关联股东情况说明：鉴于柔显科技的股东曲水泰豪为公司董事长朱双全 先生和董事、总经理朱顺全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪 50%股权），且朱双全先生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，因此，曲水 泰豪为柔显科技的关联股东。

6、本次财务资助由公司使用自筹或自有资金单方提供。同时，柔显科技关 联股东曲水泰豪及其他非关联股东因自身资金不足目前尚不具备对柔显科技提 供财务资助的能力，未能同比例出资对柔显科技进行财务资助。

三、提供财务资助的原因

• 6 -

公司为控股子公司鼎汇微电子、鼎泽新材料、柔显科技提供财务资助，解决 其日常生产经营中的资金需求，有助于其业务的正常开展，提高其经营效率和盈 利能力，降低其财务成本，符合公司整体利益，符合全体股东的利益。

四、风险防范措施

公司对控股子公司鼎汇微电子、鼎泽新材料、柔显科技提供财务资助是在不 影响公司自身正常经营的情况下进行的。被资助对象为公司合并报表范围内控股 子公司，已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金 管理和风险控制，因此上述财务资助的风险处于公司可控范围内，不存在损害公 司和股东利益的情况。未来，公司将按照自身的内控要求，加强对鼎汇微电子、 鼎泽新材料、柔显科技开展业务情况的评估，加强资金管理，对资金流向与财务 信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和风险情况，确保公司资金 的安全。

五、董事会意见

董事会认为：鼎汇微电子、鼎泽新材料、柔显科技为公司纳入合并报表范围 的控股子公司，公司在向其提供财务资助期间，能够对其实施有效的业务、资金 管理和风险控制，因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经 营产生重大影响。

六、独立董事意见

经认真核查，我们认为：公司向控股子公司鼎汇微电子、鼎泽新材料、柔显 科技提供财务资助有助于其业务的正常开展，提高其经营效率和盈利能力，降低 其财务成本，符合公司整体利益。公司对其日常经营有绝对控制权，能够对其实 施有效的业务、资金管理和风险控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围 内。本次财务资助的资金使用费用定价公允，决策程序符合相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的 情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司的 生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次财务资助事项，并同意提交 2020 年度股东大会审议。

• 7 -

七、公司已对外提供财务资助的逾期情况及风险控制

截至本公告披露日，公司对外提供的财务资助余额为人民币 58,313.50 万元， 具体为：①本次对鼎汇微电子、鼎泽新材料、柔显科技提供财务资助合计 30,000 万元；②对湖北鼎汇微电子材料有限公司提供 17,013.50 万元借款（详见公告 2020-087）；③对武汉柔显科技股份有限公司提供 10,000 万元借款（详见公告 2020-088）；④对上海奈芯软件科技有限公司提供 300 万元借款（详见公告 2021-011）；⑤对武汉鼎泽新材料技术有限公司提供 1,000 万元借款（详见公告 2021-011）。上述合计占公司 2020 年经审计归母净资产 354,873.75 万元的 16.43%。

公司已对外提供的财务资助不存在逾期情况，被资助对象的财务情况良好， 公司将持续关注其财务数据、经营情况，在出现以下情形之一时及时披露相关情 况并采取补救措施：

• （一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

• （二）被资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及

• 其他严重影响还款能力情形的；

• （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2021 年 4 月 10 日

• 8 -