Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 9, 2021

西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司终 止部分募集资金投资项目并变更剩余募集资金用途用于永 久补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作 为 2016 年湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管 理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件要求，对鼎龙股份 终止部分募集资金投资项目并变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的 事项进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]949 号）核准，向不 超过 5 名特定投资者发行 46,345,100 股，以募集配套资金。公司于 2017 年 1 月 18 日已按照 21.38 元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行 46,345,100 股股份并募集资金 990,858,238 元，扣除各项发行费用 19,300,000 元后的实际募 集资金净额为 971,558,238 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第 2-0006 号的《验资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金投资项目概况

本次募集资金在扣除发行费用后用于以下方向：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	募集资金承诺投资总额
1	支付本次交易的现金对价	23,672.90
2	集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目	20,000.00

序号	募集配套资金使用项目	募集资金承诺投资总额
3	集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目	7,600.00
4	品牌营销网络及技术支持中心项目	8,040.00
5	彩色打印复印通用耗材研发中心项目	5,000.00
6	补充流动资金	32,842.92
合计		97,155.82

（二）募集资金投资项目的变更情况

公司于 2018 年 1 月 16 日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事 会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对该事 项发表了独立意见。独立财务顾问对该事项出具了《关于湖北鼎龙控股股份有限 公司变更部分募集资金使用用途专项核查意见》。2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会决议审议通过了上述事项，并重新与独立财务顾问、银行 签订《募集资金三方监管协议》。

经过上述审批程序后，公司募集资金投资项目变更为：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	募集资金承诺投资总额
1	支付本次交易的现金对价	23,672.90
2	集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目	484.85
3	集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目	7,600.00
4	补充流动资金（含利息）	32,842.92
5	集成电路制程工艺材料及柔性显示材料研发中心项目	3,905.85
6	柔性显示基板材料研发及产业化项目	3,000.00
7	打印耗材试验研发基地建设项目	12,000.00
8	年产800万支通用再生耗材智能化技术改造项目	4,000.00
9	旗捷智能打印耗材芯片研发中心升级改造项目	10,000.00
合计		97,506.52

（三）募集资金投资项目使用情况

截止2021年3月31日，公司募集资金投资项目及使用情况具体如下：

单位：万元

序 号	募集配套资金使用项目	募集资金 承诺投资 总额	实际募集资 金投入	募投资金 承诺投资 剩余金额	投资进 度
1	支付本次交易的现金对价	23,672.90	23,672.90	-	100.00%
2	集成电路（IC）芯片及制程工艺材 料研发中心项目			-
		484.85	484.85		100.00%
3	集成电路芯片（IC）抛光工艺材料 的产业化二期项目			-
		7,600.00	7,923.12		104.25%
4				-
	补充流动资金（含利息）	32,842.92	33,940.98		103.34%
5	集成电路制程工艺材料及柔性显示 材料研发中心项目		3,495.09	410.76	89.48%
		3,905.85
6	柔性显示基板材料研发及产业化项 目		3,027.78	-	100.93%
		3,000.00
7			7,876.80	4,123.20	65.64%
	打印耗材试验研发基地建设项目	12,000.00
8	年产800万支通用再生耗材智能化 技术改造项目		410.65	3,589.35	10.27%
		4,000.00
9	旗捷智能打印耗材芯片研发中心升 级改造项目		10,356.37	-	103.56%
		10,000.00
合计		97,506.52	91,188.54	8,123.31	-

注：募集资金承诺投资剩余金额 8,123.31 万元未包含投资期间的利息收入，募集资金账户余 额为 10,607.01 万元。

变更后募集资金承诺投资总额较原募集资金净额 97,155.82 万元计算有所增加主要系变更后 项目承诺投资总额中包含利息收入 350.70 万元。公司实际补充流动资金金额大于募集资金 承诺投资总额，系将利息收入一并补充流动资金所致。

截至2021年3月31日，公司募集资金专户中资金余额（含利息收入等，实际 补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）情况如下：

单位：万元

序号	开户银行	募集资金账 户	期末余额	所属项目	账户性 质
1	中国民生银行股份有 限公司珠海分行	609890617	4,002.90	年产800万支通用再生 耗材智能技术改造项目	活期、定 存
2	招商银行股份有限公 司武汉循礼门支行	1279023096 10111	1,435.23	集成电路制程工艺材料 及柔性显示材料研发中 心项目	活期、定 存
3	招商银行股份有限公 司武汉循礼门支行	1279023096 10310	5,168.88	打印耗材试验研发基地 建设项目	活期、定 存
合计			10,607.01

三、本次终止部分募投项目的情况及原因

（一）本次变更事项的具体情况

综合考虑公司目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，为了保障投 资的稳健性及投入产出效果，合理分配优质资源，降低公司财务成本，提升资金 的使用效率，经审慎研究，决定终止“打印耗材试验研发基地建设项目”、“集成 电路制程工艺材料及柔性显示材料研发中心项目”和“年产 800 万支通用再生耗 材智能化技术改造项目”，并将上述项目剩余募集资金本息合计 10,607.01 万元 （包含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于 永久补充流动资金。

（二）本次变更事项的原因

1 、年产 800 万支通用再生耗材智能化技术改造项目

本项目实施的主要目的是以满足市场需求，提升名图彩色再生硒鼓生产线的 智能化和自动化水平。鉴于目前公司在该项目主体之外以新设控股子公司为实施 主体，正在建设多条硒鼓全自动化产线，且部分硒鼓半自动化产线已经投产，经 审慎研究，决定终止该项目。

2 、集成电路制程工艺材料及柔性显示材料研发中心项目

本项目实施的主要目的为开展 CMP 材料、芯片保护胶带、湿电子化学品的 研发，突破制造工艺材料和柔性显示新材料研发垄断壁垒，致力于 CMP 抛光材 料、CMP 后清洗液、芯片保护胶带、柔性 OLED 用聚酰亚胺的产业化。鉴于现 阶段公司用于集成电路制程工艺材料及柔性显示材料研发的设备购置及产线安 装已经分别在鼎汇微电子和柔显科技两个控股子公司主体上完成，相关材料的研 发已取得进展或正在推进，且拟新建潜江产业园进行抛光垫三期及清洗液的产业 化，发展计划有所调整，经审慎研究，决定终止该项目。

3 、打印耗材试验研发基地建设项目

本项目实施的主要目的为对打印耗材行业产品关键技术突破及前沿技术研 究开发，加快公司现有技术的产业化速度。鉴于公司现阶段的主要研究方向在光 电半导体及柔性显示新材料领域，且公司在耗材领域拥有竞争优势，技术领先于 行业平均水平，经审慎研究，决定终止该项目。

四、本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金对公司 生产经营的影响

本次变更部分募集资金用途是公司根据募投项目实际情况作出的优化调整， 既充分考虑募集资金使用时的谨慎性原则，同时兼顾提高募集资金的使用效率与 合理性的需要，符合公司发展规划。本次变更不会对公司正常生产经营产生不利 影响，不存在其他损害股东利益的情形。

本次终止“打印耗材试验研发基地建设项目”、“集成电路制程工艺材料及柔 性显示材料研发中心项目”和“年产 800 万支通用再生耗材智能化技术改造项目” 是根据公司自身需求及市场环境变化所作出的审慎决定，目的是本着股东利益最 大化的原则，并且提高募集资金的使用效率，不会对公司的正常生产经营产生不 利影响，不存在损害股东利益的情形。

五、上市公司募集资金专户安排

上述项目剩余募集资金转出后，本次募集资金已全部使用完毕，所有专户将 不再使用，上市公司将办理销户手续。专户注销后，上市公司与独立财务顾问、 开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。

六、公司承诺与说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法规的相关规定，本次用于永久补充流动资金的募集资金 到账时间已超过一年；本次变更剩余募集资金用途并将相关募集资金永久补充流 动资金符合上市公司实际需求情况，不会对上市公司产生重大不利影响，不存在 损害股东利益的情形。

七、履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于 2021 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于终止部分非公开发行募投项目并永久性补充流动资金的议案》，同意公司本次 终止“打印耗材试验研发基地建设项目”、“集成电路制程工艺材料及柔性显示材

料研发中心项目”和“年产 800 万支通用再生耗材智能化技术改造项目”，并将 剩余 10,607.01 万元募集资金（包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理取 得的理财收益及募集资金专户活期利息收入）永久补充流动资金（实际补充流动 资金的金额以资金账户当日实际金额为准）。该事项尚需提交公司 2020 年度股东 大会审议。

（二）监事会意见

公司于 2021 年 4 月 8 日召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于 终止部分非公开发行募投项目并永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公 司本次终止“打印耗材试验研发基地建设项目”、“集成电路制程工艺材料及柔性 显示材料研发中心项目”和“年产 800 万支通用再生耗材智能化技术改造项目”， 是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东 创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序 符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。

（三）独立董事意见

独立董事认为：我们认为公司本次终止“打印耗材试验研发基地建设项目”、 “集成电路制程工艺材料及柔性显示材料研发中心项目”和“年产 800 万支通用 再生耗材智能化技术改造项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，系公司根 据外部经营环境变化及公司实际经营情况作出的审慎决定，不会对公司正常生产 经营产生不利影响，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公 司的长期战略发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资 金，同意将此事项提交公司 2020 年度股东大会审议。

九、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鼎龙股份本次终止部分募集资金投资项目并变 更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金事项，已经鼎龙股份董事会和监事会 审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交

公司股东大会审议通过。本次变更事项不会对公司正常生产经营产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次变更事项符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。独立财务顾问对本次终止 部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。本事 项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 终止部分募集资金投资项目并变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的 核查意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司 2021 年 4 月 10 日