Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号： 2021-010

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

投资标的名称：北京鼎材科技有限公司

投资金额：本次股权投资金额为人民币 1,200 万元。

特别风险提示：本次投资涉及的标的公司目前暂未盈利，预计不会对公司财 务及经营状况产生重大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、交易内容

（1）为进一步夯实湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）新型 显示板块材料业务，提升公司在面板材料行业的竞争力，公司全资子公司湖北芯 屏科技有限公司（以下简称“湖北芯屏”）及关联法人曲水鼎龙泰豪企业管理有 限公司（以下简称“曲水泰豪”）拟与北京鼎材科技有限公司（以下简称“鼎材 科技”、“北京鼎材”或“标的公司”）现有股东苏州吴江景涵企业管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“苏州吴江”或“本次协议转让方”）分别签署《关 于北京鼎材科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”） 及其股东协议，上述协议分别约定由湖北芯屏、曲水泰豪通过股权受让的方式对 鼎材科技进行参股投资，即湖北芯屏拟按投资前估值 88,000 万元的价格，以人 民币 1,200 万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技 79.7292 万元注册资本；曲水 泰豪拟按投资前估值 88,000 万元的价格，以人民币 500 万元的价格从苏州吴江 处同步受让鼎材科技 33.2225 万元注册资本。本次受让完成后，湖北芯屏将持有 鼎材科技 1.3636%股权，曲水泰豪将持有鼎材科技 0.5682%股权。鼎材科技其他 现有股东均放弃优先受让权。

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（2）除公司全资子公司湖北芯屏及关联法人曲水泰豪外，本次还有其他投 资方对标的公司鼎材科技进行投资，具体为：

①湖北天行健投资有限责任公司（以下简称“湖北天行健”）拟以人民币 500 万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技 33.2225 万元注册资本。

②招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北招赢”） 拟以人民币 1,800 万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技 119.5938 万元注册资 本，同时，拟向鼎材科技增资 5,400 万元，其中：300.7012 万元计入鼎材科技注 册资本，余下 5,099.2988 万元计入鼎材科技资本公积。

③南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京招银”） 拟以人民币 200 万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技 13.2902 万元注册资本， 同时，拟向鼎材科技增资 600 万元，其中：33.4112 万元计入鼎材科技注册资本， 余下 566.5888 万元计入鼎材科技资本公积。

④广州诚信创业投资有限公司（以下简称“广州诚信”）拟以人民币 1,000 万元的价格从陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）处受让鼎材 科技 66.4449 万元注册资本，同时，拟向鼎材科技增资 1,200 万元，其中：66.8225 万元计入鼎材科技注册资本，余下 1,133.1775 万元计入鼎材科技资本公积。

⑤广州信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州信诚”） 拟向鼎材科技增资 1,800 万元，其中：100.2337 万元计入鼎材科技注册资本，余 下 1,699.7663 万元计入鼎材科技资本公积。

⑥北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”）拟向鼎材科技增 资 2,000 万元，其中：111.3708 万元计入鼎材科技注册资本，余下 1,888.6292 万 元计入鼎材科技资本公积。

⑦合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新站高新”） 拟向鼎材科技增资 1,500 万元，其中：83.5281 万元计入鼎材科技注册资本，余 下 1,416.4719 万元计入鼎材科技资本公积。

上述交易完成后，鼎材科技的注册资本由 5,846.9672 万元增至 6,543.0347 万元。湖北芯屏持有鼎材科技的股权比例由 1.3636%变更为 1.2185%，曲水泰豪 持有鼎材科技的股权比例由 0.5682%变更为 0.5078%。

2、关联关系说明：曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺

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全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪 50%股权）；且朱双全先 生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，曲水泰豪为公司的关联法人。鉴于曲 水泰豪拟以人民币 500 万元的价格从苏州吴江处同步受让鼎材科技 33.2225 万元 注册资本，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，本次交易构成“与关联方共同投资”的关联交易。

3、本次对外投资的投资额度在董事长审批权限范围内，因公司董事长对本 议案回避表决，故将本议案提请公司董事会审议。

4、表决情况：2021 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第二十二次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（朱双全先生、朱顺全先生均回避表决） 的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意授 权公司董事长或总经理根据具体情况实施公司对外投资相关事宜并签署有关文 件。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。本次事项无需提交股 东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

6、本次共同投资暨关联交易各方尚未签署相关投资协议。公司将在履行审 批程序后在授权范围内与交易对方及时签署正式协议。具体以最终签署的协议为 准。

二、关联方及交易对方的基本情况

（一）关联方的基本情况

1、曲水泰豪为公司共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生控制的法人公 司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曲水泰豪为公司的关 联方，其基本情况如下：

名称	曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司
住所	西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307--A97室
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	任骥麟
注册资本	3,000万元
经营范围	企业管理服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营此项目。）
成立日期	2011年7月27日
经营期限	2011年7月27日至2031年7月26日

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股权结构 朱双全持 50%，朱顺全持 50%

2、最近三年发展状况 曲水泰豪主要经营企业管理服务业务，自 2011 年 7 月 27 日设立以来经营正 常。

3、曲水泰豪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系的说明

2020 年 2 月 25 日-2020 年 3 月 3 日，曲水泰豪通过集中竞价交易方式累计 减持本公司股份 2,259,500 股，减持股份比例达到公司总股本 0.24%。

曲水泰豪与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

• 4、曲水泰豪的经营情况

截至 2020 年 12 月 31 日，曲水泰豪的资产总额为 10,436.00 万元，净资产为 10,373.66 万元，2020 年度营业收入为 0 元，净利润为 1,490.29 万元。

（二）交易对方的基本情况

1、公司名称：苏州吴江景涵企业管理合伙企业（有限合伙）

2、社会统一信用代码：91320509MA24YAP30U

3、类型：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：池州景涵信息咨询服务中心

• 5、注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东城沿路

• 80 号金色领地商业楼 502

6、成立日期：2021 年 01 月 04 日

• 7、合伙期限：2051 年 01 月 03 日

• 8、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

• 服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

• 9、关联关系：交易对方与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、

• 董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

• 10、苏州吴江于 2021 年 01 月 04 日成立，尚未建立财务报表。

• 11、股权结构

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序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资 额（万元）	认缴出 资比例
1	池州景涵信息咨询服务中心	普通合伙人	999.80	99.98%
2	任雪艳	有限合伙人	0.10	0.01%
3	昆山凯鸿企业管理有限公司	有限合伙人	0.10	0.01%
合计			1,000	100%

（三）本轮共同投资中所涉及的其他投资方的基本情况

1、招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：武昌区中北路 227 号愿景广场二期 1 栋 3 层 36 号 公司类型：有限合伙企业

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务。

湖北招赢与公司不存在关联关系。

• 2、南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 906-1 室

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江苏招银产业基金管理有限公司

经营范围：股权投资；创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事股权投 资管理及相关服务；投资咨询；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股 权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。

南京招银与公司不存在关联关系。

• 3、广州诚信创业投资有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋第十层 1015

号房（仅限办公用途）

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：熊海涛

注册资本：38,341 万人民币

经营范围：创业投资;风险投资;企业自有资金投资;创业投资咨询业务;资产

管理。

广州诚信与公司不存在关联关系。

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4、广州信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一楼 1024 房（自主

申报）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：广州诚信创业投资有限公司

经营范围：股权投资;风险投资;企业自有资金投资。

广州信诚与公司不存在关联关系。

• 5、合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：合肥市新站区前江路智慧产业园 A14 栋 1 楼 公司类型：有限合伙企业 经营范围：创业投资；股权投资。

新站高新与公司不存在关联关系。

6、北京高盟新材料股份有限公司

注册地址：北京市房山区燕山东流水工业区 14 号

公司类型：其他股份有限公司(上市) 法定代表人：王子平 注册资本： 42,622.9073 万人民币

经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险 化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口； 技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

高盟新材与公司不存在关联关系。

7、湖北天行健投资有限责任公司

注册地址：武汉市新洲区邾城街永立村五组 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：施元苟

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注册资本： 1,000 万人民币 经营范围：对房地产业投资；物业管理，市场开发，房屋租赁。 湖北天行健与公司不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

• 1、公司名称：北京鼎材科技有限公司

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、注册资本：5,846.9672 万人民币

• 4、注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 D 区 2 号楼

• 308、310、312、313、315、316、317、319、321、323、325、327 室

• 5、成立时间：2013 年 09 月 16 日

• 6、法定代表人：任雪艳

7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投 资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发后的 产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；机械设备 维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

（二）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
资产负债表相关指标	2020 年12 月31 日	2021 年1 月31 日
资产总额	27,023.56	27,455.08
负债总额	13,303.82	13,720.57
净资产	13,719.74	13,734.51
利润表相关指标	2020 年度	2021 年1 月
营业收入	8,366.89	1,180.95
净利润	-890.06	14.77

注：本表财务数据未经审计。

（三）标的公司现有股东情况

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• 1、北京信联鼎晟科技有限公司（以下简称“北京信联”）

注册地址：北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02A 室-423 号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：卢峰

注册资本：1,010 万人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管

理；销售自行开发后的产品。

北京信联与公司不存在关联关系。

• 2、宁波鑫润晟华投资管理有限公司（以下简称“宁波鑫润”）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0195 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：卢峰

注册资本：100 万人民币

经营范围：投资管理。

宁波鑫润与公司不存在关联关系。

3、宁波睿虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿虹”） 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0312 公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波昕仁企业管理有限公司

经营范围：一般项目：企业管理。

宁波睿虹与公司不存在关联关系。

• 4、陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“陕

• 西义禧”）

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 125 号西安半导体产业园 203 号大楼

9 层

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：陕西义禧投资管理有限公司

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资；受托管理其他创业投资企业等

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机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务。

陕西义禧与公司不存在关联关系。

5、嘉兴同德富洲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴同德”） 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 114 室-75 公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市同德磐石资产管理有限公司 经营范围：实业投资，投资管理。

嘉兴同德与公司不存在关联关系。

• 6、合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新风投”）

注册地址：合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和

应用技术研发中心 D 座 507 室

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郑永霄

注册资本：132,400 万人民币

经营范围：风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，

企业管理咨询服务。

合肥创新风投与公司不存在关联关系。

• 7、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德同合心”） 注册地址：苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏德同创业投资管理有限公司

经营范围：一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资

产管理等活动；以自有资金从事投资活动。

德同合心与公司不存在关联关系。

• 8、苏州同德磐石二期创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州同德”） 注册地址：苏州工业园区加城花园中新大道西 128 号幢 4A 室 公司类型：有限合伙企业

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执行事务合伙人：深圳市同德磐石资产管理有限公司

经营范围：实业投资、创业投资、投资咨询。

苏州同德与公司不存在关联关系。

• 9、国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（以下简称“京津

冀基金”）

注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：国投创业投资管理有限公司

经营范围：非证券类创业投资业务、投资管理、投资顾问及咨询服务。 京津冀基金与公司不存在关联关系。

• 10、宁波昱虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昱虹”） 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区

C0323

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波昕仁企业管理有限公司

经营范围：一般项目：企业管理。

宁波昱虹与公司不存在关联关系。

• 11、宁波仁虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波仁虹”） 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区

C0324

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波昕仁企业管理有限公司 经营范围：一般项目：企业管理。

宁波仁虹与公司不存在关联关系。

• 12、苏州吴江景涵企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东城沿路 80

号金色领地商业楼 502

公司类型：有限合伙企业

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执行事务合伙人：池州景涵信息咨询服务中心

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；咨询策划服务。

苏州吴江与公司不存在关联关系。

（三）本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下：

3.1 本次交易前：

序号 股东名称/姓名 1 北京信联鼎晟科技有限公司 2 宁波鑫润晟华投资管理有限公司 3 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙） 4 国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙） 5 嘉兴同德富洲投资合伙企业（有限合伙） 6 宁波睿虹企业管理合伙企业（有限合伙） 7 合肥市创新科技风险投资有限公司 8 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙） 9 苏州同德磐石二期创业投资中心（有限合伙） 10 宁波昱虹企业管理合伙企业（有限合伙） 11 宁波仁虹企业管理合伙企业（有限合伙） 12 苏州吴江景涵企业管理合伙企业（有限合伙） 合计		出资额 （万元）
	股东名称/姓名		持股比例
	北京信联鼎晟科技有限公司	1,253.7617	21.4429%
	宁波鑫润晟华投资管理有限公司	723.9512	12.3817%
	陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）	1,048.9500	17.9401%
	国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）	539.1671	9.2213%
	嘉兴同德富洲投资合伙企业（有限合伙）	522.5600	8.9373%
	宁波睿虹企业管理合伙企业（有限合伙）	485.0554	8.2958%
	合肥市创新科技风险投资有限公司	215.6668	3.6885%
	苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）	161.7501	2.7664%
	苏州同德磐石二期创业投资中心（有限合伙）	32.3500	0.5533%
	宁波昱虹企业管理合伙企业（有限合伙）	321.1154	5.492%
	宁波仁虹企业管理合伙企业（有限合伙）	263.5813	4.508%
	苏州吴江景涵企业管理合伙企业（有限合伙）	279.0582	4.7727%
		5,846.9672	100.00%

3.2 本次交易后：

3.	2本次交易后：
序号	股东姓名或名称	出资额 （万元）	持股比例
1	北京信联鼎晟科技有限公司	1,253.7617	19.1618%
2	宁波鑫润晟华投资管理有限公司	723.9512	11.0645%
3	宁波睿虹企业管理合伙企业（有限合伙）	485.0554	7.4133%
4	宁波昱虹企业管理合伙企业（有限合伙）	321.1154	4.9077%
5	宁波仁虹企业管理合伙企业（有限合伙）	263.5813	4.0284%
6	陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）	982.5051	15.0160%
7	国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）	539.1671	8.2403%
8	嘉兴同德富洲投资合伙企业（有限合伙）	522.5600	7.9866%
9	苏州同德磐石二期创业投资中心（有限合伙）	32.3500	0.4944%
10	合肥市创新科技风险投资有限公司	215.6668	3.2961%
11	苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）	161.7501	2.4721%
12	招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）	420.2950	6.4235%
13	南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙	46.7014	0.7138%
14	湖北芯屏科技有限公司	79.7292	1.2185%

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15	曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司	33.2225	0.5078%
16	湖北天行健投资有限责任公司	33.2225	0.5078%
17	广州诚信创业投资有限公司	133.2674	2.0368%
18	广州信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）	100.2337	1.5319%
19	北京高盟新材料股份有限公司	111.3708	1.7021%
20	合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）	83.5281	1.2766%
合计		6,543.0347	100.0000%

注：交易后北京鼎材的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。

（四）其他说明

1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况； 不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措 施等情形；不存在债权、债务转移等情形。

2、截至本公告日，公司与鼎材科技之间不存在担保、委托理财、非经营性 占用公司资金等方面的情况。

四、关联交易的定价依据及合理性说明

本次交易遵循市场定价原则，综合鼎材科技净资产并参考鼎材科技上一轮投 后估值后由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。交易双方同意湖北芯屏以投 资前鼎材科技估值 88,000 万元的价格出资人民币 1,200 万元以股权转让方式受让 苏州吴江所持有的鼎材科技 1.3636%股权（对应 79.7292 万元出资额）。

五、关联交易协议的主要内容

本次投资中，交易双方拟签署《关于北京鼎材科技有限公司之股权转让协议》 和《关于北京鼎材科技有限公司之股东协议》共 2 份协议，具体为：

（一）股权转让协议

【如下条款中：湖北芯屏科技有限公司为受让方/投资方，苏州吴江景涵企 业管理合伙企业（有限合伙）为转让方，北京鼎材科技有限公司为标的公司，北 京信联鼎晟科技有限公司、宁波鑫润晟华投资管理有限公司、宁波睿虹企业管理 合伙企业（有限合伙）、宁波昱虹企业管理合伙企业（有限合伙）与宁波仁虹企 业管理合伙企业（有限合伙）为控股股东，卢峰为实际控制人】

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1 、股权转让： 受让方以人民币 1,200 万元（大写壹仟贰佰万元整）的价格 （以下称“湖北芯屏转让价款/股权转让价款”）从转让方处受让公司 79.7292 万元注册资本，占公司股权比例的 1.3636%（以下简称“标的股权”）；转让方 同意将标的股权以上述价格分别转让给受让方。

2 、股东权利： 自交割日起，投资方作为公司股东基于本次交易而获得的标 的股权享有法律法规、公司章程、交易文件等赋予股东的各项权利。

3 、未分配利润的处置： 各方同意，标的股权所对应的产生于交割日之前的 公司累积的未分配利润、股息及红利（包括现金分红（如有）），除于本协议签 署日（不含该日）之前已向转让方作出宣派并实施的部分以外，全部归受让方所 有。

4 、股权转让款的缴付： 投资方应在本协议约定的交割条件全部成就（或被 投资方书面豁免）之日起十五（15）个工作日内将股权转让价款一次性支付至转 让方的银行账户，并将有关支付凭证发送给转让方。

5 、工商变更登记： 公司应在投资方于《股权转让协议》项下的股权转让价 款支付完毕之日后十（10）个工作日内提交本次股权转让及增资涉及的工商变更 登记及备案手续（包括但不限于股东变更、增加注册资本、公司章程修改等）。 如自交割日起一（1）个月期限届满，本轮投资仍有部分投资方未能交割，则公 司应于该一（1）个月期限届满后十五（15）个工作日内为已完成股权转让价款 交割的投资方办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记及备案手续（包括但不 限于股东变更、公司章程修改等）。

6 、违约责任： 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是不真实、 不准确或不完整的，或者任何承诺并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为 违反了本协议；任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方 对本协议的违反（即“违约方”）。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付 违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。如果公司、控股股东、 实际控制人和转让方违约，则公司、控股股东、实际控制人和转让方对前述违约 金和经济损失承担连带赔偿责任。前述违约金为股权转让价款金额的 10%。

如投资方未按本协议约定的时间按时足额地向转让方支付股权转让价款的， 则每逾期一日，按照当期未付股权转让价款金额的万分之一计算向转让方支付违

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约金，计算至实际支付价款之日止；若逾期超过 30 日仍未履行完毕的，则转让 方有权单方面解除本协议而不承担任何责任，受让方仍向转让方支付逾期期间的 违约金，若给公司造成其他损失的，还应承担损害赔偿责任。

7 、协议的生效： 协议经各方签署后生效。

（二）股东协议

【如下条款中：下述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，即北京鼎材 科技有限公司、北京信联鼎晟科技有限公司、宁波鑫润晟华投资管理有限公司、 宁波睿虹企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州吴江景涵企业管理合伙企业（有 限合伙）、陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）、嘉兴同德富 洲投资合伙企业（有限合伙）、合肥市创新科技风险投资有限公司、苏州市德同 合心创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州同德磐石二期创业投资中心（有限合 伙）、国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、宁波昱虹企业管理 合伙企业（有限合伙）、宁波仁虹企业管理合伙企业（有限合伙）、招赢（湖北） 科创股权投资合伙企业（有限合伙）、南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限 合伙）、湖北芯屏科技有限公司、曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司、湖北天行健 投资有限责任公司、广州诚信创业投资有限公司、广州信诚股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、北京高盟新材料股份有限公司、合肥新站高新创业投资合伙企 业（有限合伙），卢峰为实际控制人，任雪艳为创始人；宁波睿虹、北京信联、 宁波鑫润、宁波仁虹及宁波昱虹合称“控股股东”】

1 、投资方的特别权利条款主要内容

投资方的特别权利约定：投资方基于其拥有的股权，享有双方约定的特别 权利，包括新增注册资本的优先认购权、优先购买权、共同出售权、股权转让的 其他权利规定、股转限制权、反稀释权、知情权、优先跟投权等权利。其中：

①新增注册资本的优先认购权： 在本协议签署后的任何时候，如公司计划 新增注册资本时，应当经股东会审议通过；经审议通过的增资，控股股东、投资 方有权（但没有义务）按其在公司的实缴出资比例优先认购全部或部分新增资本 （“优先认购权”，为本条之目的，控股股东、投资方合称为“优先认购权利人”）。 优先认购权利人认购新增资本的价格和条件应当与潜在的认购者认购的价格和 条件相同。

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②转股限制： 在本协议签署后的任何时候，未经投资方的事先书面同意， 实际控制人、创始人及控股股东（“限制转股人”） 不得直接或间接地以出售、 出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经 营和/或其他任何方式处置其持有的北京鼎材股权。但控股股东之间的股权转让 （且该等股权转让不应导致实际控制人发生变更）不受此条款限制。

③反稀释： 交割日后，如公司以低于投资方（为本条之目的，该等主体称 为“反稀释权利人”）投资于公司时的每股价格进行增资扩股，亦即认缴新增注册 资本的股东认缴公司新增注册资本（仅为本条之目的，认缴新增注册资本的股东 称为“增资股东”，认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本称为“新增注 册资本”）价格低于反稀释权利人投资于公司时的每股价格，则反稀释权利人持 有的公司股权应根据本协议约定条款进行调整。

2 、投资方特别权利的终止

各方在此确认并同意，为使标的公司在约定时间顺利实现合格首次公开发行 股票并上市之目的，投资方在本协议项下对标的公司成功上市可能构成实质性障 碍的条款（以下合称“关键条款”）项下的特别权利于标的公司向相关证券监督 管理机构或证券交易所递交首次公开发行股票之申请日（“申请日”）起自动终 止。

各方同意并确认，关键条款如果根据前款约定自动终止，则关键条款应在下 述任一情形发生之日起自动恢复，重新生效，其效力可以追溯至终止日，且无需 为此采取额外的措施与行动：(i) 标的公司上市申请未被受理、被劝退、被撤回、 驳回、否决或未获得相关证券监督管理机构或证券交易所审核通过或核准，或标 的公司上市的申请自申请日后十二（12）个月届满而未获得相关证券监督管理机 构或证券交易所审核通过或核准的或未最终在相关证券交易所成功上市交易的； (ii) 为避免疑义，根据上述约定重新生效的关键条款在标的公司重新向相关证券 监督管理机构或证券交易所提交申报文件之日起经投资方的同意可以再行解除、 终止或停止执行，并且仍将适用上述约定。

六、关联交易的目的和对公司的影响

1、交易目的：北京鼎材在 OLED 发光材料和显示用光刻胶领域研发能力强， 具有先进的技术储备、较强的创新实力和成长潜力。通过本次股权收购，将有助

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于公司把握国内面板材料行业发展机遇，优化产业链资源配置，扩充客户资源， 实现战略聚焦，提升价值创造能力。本次交易符合公司新型显示板块材料业务战 略规划，通过融合发展充分发掘和利用各自领域的资源优势，有利于整合行业内 现有国内资源，促进产业整合，迅速实现规模发展。

2、对公司影响：本次股权收购交易完成后，公司将在面板显示材料的技术 研发与客户资源整合等方面，与鼎材科技展开深入合作，提高公司在光电半导体 核心进口替代类工艺材料产业中的竞争实力。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重 大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也 不存在违反相关法律法规的情形。

七、最近 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、与同一关联人进行的交易累计

2020 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对 控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易的议案》，公司关联 方－曲水泰豪以 610.50 万元认缴柔显科技新增注册资本 407 万元。(公告编号： 2020-086 等)

上述事项已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定履行相 关义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。

除上述交易及本次审议的关联交易事项外，最近 12 个月内，公司与关联人 曲水泰豪未发生过其他关联交易。

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计

除本次审议的关联交易事项外，最近 12 个月内，公司与不同关联人就同一 个交易标的鼎材科技未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的相关规定， 公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意 见和独立意见如下：

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1、独立董事事前认可意见

公司本次交易符合公司发展需要，有利于公司业务板块战略布局。交易事项 遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此次 关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董 事会进行审议，并按规定进行披露。

2、独立董事的独立意见

本次交易有利于公司进一步优化板块资源配置，促进面板显示材料业务研发 力量的加强和外部资源整合，有利于公司业务进一步做优做强，推动公司转型升 级发展；本次交易公平、公正、公开，交易各方遵循公平合理的定价原则，不存 在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审 议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章 程》的规定。

九、风险分析

本次投资在市场环境变化、宏观政策影响、项目进度及经营管理等方面可能 存在一定风险，公司将严格按照有关规定，进一步完善内部控制和监督机制，积 极防范相关风险，同时，根据本次投资事项的具体进展情况及时履行信息披露义 务。

此外，本次投资涉及的标的公司目前暂未盈利，预计不会对公司财务及经营 状况产生重大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1. 第四届董事会第二十二次会议决议、独立董事关于董事会第二十二次会

议相关事项的事前认可意见及独立意见；

• 2.《关于北京鼎材科技有限公司之股权转让协议》；

• 3.《关于北京鼎材科技有限公司之股东协议》。 特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2021年3月3日

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