Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 12, 2019

西南证券股份有限公司

关于湖北鼎龙控股股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、 出售资产情况的核查意见

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北 海绩迅”）59%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照本办 法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范 围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立 财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了 核查，具体情况如下：

一、本次交易前 12 个月内鼎龙股份购买、出售资产情况

1、2018 年 7 月 27 日，鼎龙股份全资子公司湖北芯屏科技有限公司（更名 前：湖北鼎龙爱视觉传播科技有限公司）与中山市迪迈打印科技有限公司签署相 关协议，出资人民币 2,785.71 万元以增资的方式持有投资后中山市迪迈打印科技 有限公司 30%的股权。根据鼎龙股份《公司章程》及《对外投资及担保管理制度》 的规定，此次对外投资在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审 批。

2、2018 年 8 月 26 日，鼎龙股份召开第三届董事会第三十二次会议，审议 通过《关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、朱 顺全回避表决，同意公司将持有南通龙翔新材料科技股份有限公司 15%的股份 （对应 750 万股股份）以人民币 5,500 万元价格转让给湖北高投产控投资股份有 限公司。此次交易完成后，公司持有龙翔新材 21.3232%的股份。

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3、2018 年 11 月 2 日，鼎龙股份召开第三届董事会第三十四次会议，审议 通过《关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、 朱顺全回避表决，同意公司与高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司及湖北高 投产控投资股份有限公司签署合伙协议、共同出资成立高鼎联汇（武汉）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“高 鼎联汇基金”）。高鼎联汇基金的首期规模为 3.75 亿元，公司作为有限合伙人使 用自有资金出资 2.7 亿元，占比 72%。后续，高鼎联汇拟通过申请湖北省省级股 权投资引导基金增资方式参股不超过 1.25 亿元，基金后期总规模预计将为 5 亿 元（届时公司出资比例将调整为 54%）。

4、2019 年 1 月 15 日，基于公司战略发展需要，为补齐业务短板并深入拓 展公司再生墨盒业务，提升公司整体综合实力，上市公司全资子公司湖北芯屏科 技有限公司与王和平、兰蒲生签署《关于对珠海市天硌环保科技有限公司之投资 协议》，同意湖北芯屏科技有限公司以增资及股权转让相结合的方式完成对珠海 市天硌环保科技有限公司（以下简称“珠海天硌”）22%股权的参股投资，其中： 以股权受让方式出资人民币 1,120.40 万元，以增资方式出资人民币 1,436 万元。 根据鼎龙股份《公司章程》及《对外投资及担保管理制度》的规定，本次对外投 资在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审批。

5、2019 年 6 月 20 日，鼎龙股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过 《关于全资子公司拟通过增资扩股方式引入战略投资者暨关联交易的议案》，关 联董事张良玉回避表决，同意公司全资子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司 （以下简称“鼎汇微电子”）以增资扩股的方式引入战略股东－湖北省高新产业 投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）。高投集团以鼎汇微电子投资前估值 7.5 亿元的价格（即 7.5 元/注册资本）向鼎汇微电子增资 3,000 万元，其中：400 万元计入鼎汇微电子注册资本，余下 2,600 万元计入鼎汇微电子资本公积。本次 增资完成后，高投集团持有鼎汇微电子 3.85%的股份比例；鼎汇微电子注册资本 由 10,000 万元增加至 10,400 万元。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除上述交易外，鼎龙股份在本次交易前 12 个

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月内未发生其他资产购买、出售行为。上述交易中，除珠海天硌外，其他交易的 目标公司与本次重组的标的公司即北海绩迅不属于同一交易方所有或控制，且不 属于墨盒业务相同或者相近的业务范围；珠海天硌主营业务包括再生墨盒、兼容 墨盒等多种打印耗材产品，与本次重组的标的公司即北海绩迅业务范围相近。因 此，在测算本次交易是否构成重大资产重组时，将鼎龙股份全资子公司湖北芯屏 科技有限公司增资及股权收购珠海天硌 22% 股权交易纳入计算范围。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 财务顾问协办人：_______________ _______________ 楼航冲 高 昕 刘 铮财务顾问主办人： 袁华庆 张 鹏法定代表人：____廖庆轩西南证券股份有限公司2019 年 8 月 12 日----- End of picture text -----

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