Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 15, 2018

湖北鼎龙控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

湖北鼎龙控股股份有限公司关于2018 年半年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可2010[99]号）核准，湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 1,500 万股，发行价格为每股30.55 元。截止2010 年2 月5 日，本公司实际已向社会公开发 行人民币普通股（A 股）1,500 万股，募集资金总额458,250,000.00 元，扣除承销费、保荐费、 审计费、律师费、信息披露等发行费用30,865,974.00 元后，实际募集资金净额为人民币 427,384,026.00 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验 字【2010】第2-0008 号的《验资报告》。

截止2017年12月31日,首次公开发行募集资金均已使用完毕；截止2017年12月31日，公司 全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司募集资金账户余额0元；2018年1-6月，募集资金项目 投入金额合计0.00万元。

（二）向特定投资者非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]949号）核准，向不超过5名特定投资者发行 46,345,100股，以募集配套资金。公司于2017年1月18日已按照21.38元/股的价格，完成向三 名特定投资者非公开发行46,345,100股股份并募集资金990,858,238元,扣除各项发行费用 19,300,000元后的实际募集资金净额为971,558,238元。上述资金到位情况已经大信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2017】第2-0006号的《验资报告》。

本报告期，募集项目投入金额合计为18,326.20万元。截止2018年6月30日，专项账户余额 合计为40,961.49万元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监

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湖北鼎龙控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《湖北鼎龙化学股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)， 该《管理办法》于2009年7月8日经本公司第一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司已与 保荐人国泰君安、中信银行武汉分行和民生银行武汉分行于2010年3月3日共同签署了《募集资 金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。经公司2015年3月27 日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币1亿元（包括超募资金本金7,589.33万元 及部分超募资金利息）投资设立全资子公司，由其全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司负 责具体实施半导体材料产业化项目，湖北鼎汇微电子材料有限公司与保荐人国泰君安、中信银 行武昌支行于2015年12月15日共同签署了《募集资金三方监管协议》，并在该银行开设了专户 储存募集资金。

超募资金人民币1亿元已于2015年12月2日通过公司中信银行武汉分行专项账户全部支付 给湖北鼎汇微电子材料有限公司中信银行武昌支行专项账户，用于实施半导体材料产业化项目 的款项支付。

（二）非公开发行募集资金

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定 的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司已分别在中信银行武汉分行，浙商银行武汉分行， 招行银行武汉循礼门支行开设募集资金专户。2017年1月18日公司分别与中信银行武汉分行， 浙商银行武汉分行，招行银行武汉循礼门支行及独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简 称“西南证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述专项账户仅用于所募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。2017年9月2日为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权 益，公司和湖北鼎汇微电子材料有限公司、中信银行股份有限公司武汉分行以及西南证券股份 有限公司签署了《募集资金专户管理三方协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

首次公开发行募集资金使用情况表详见本报告附件1。 非公开发行募集资金使用情况表详见本报告附件2。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

公司于2018年1月16日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。2018年2 月6日，公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过了上述事项，并重新与独立财务顾问、 银行签订《募集资金三方监管协议》。

1、截至2017 年12 月31 日，原募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	总投资	拟投入的募 集资金金额	实际投入募 集资金金额	尚未使用的 募集资金
1	集成电路（IC）芯片及制程工艺 材料研发中心项目	20,000.00	20,000.00
				484.85	19,563.12
2	品牌营销网络及技术支持中心 项目	8,040.00	8,040.00
				0.00	8,226.46
3	彩色打印复印通用耗材研发中 心项目	5,000.00	5,000.00
				0.00	5,116.27

注：尚未使用的募集资金包括利息收入。

2、募集资金变更后的投向情况：

单位：万元

				单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	实施主体	总投资 规模	拟投入募集配 套资金
1	年产800万支通用再生耗材智能化 技术改造项目	珠海联合天润打印耗 材有限公司
			5,085.04	4,000.00
2	集成电路制程工艺材料及柔性显示 材料研发中心项目	湖北鼎龙控股股份有 限公司
			7,911.00	3,905.85
3	柔性显示基板材料研发及产业化项 目	武汉柔显科技股份有 限公司
			20,052.00	3,000.00
4		湖北鼎龙控股股份有
	打印耗材研发试验基地建设项目		15,581.69	12,000.00
		限公司
5	旗捷智能打印耗材芯片研发中心升 级改造项目	杭州旗捷科技有限公 司
			10,000.00	10,000.00
合 计
			58,629.73	32,905.85

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披

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募集资金实际存放与使用情况的专项说明

湖北鼎龙控股股份有限公司

露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、其他需要说明的事项

无.

附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况表

• 2、非公开发行股票募集资金使用情况表

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 二〇一八年八月十五日

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附表1：

首次公开发行募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	42,738.40	42,738.40	42,738.40	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	0.00	0.00	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额			——			已累计投入募集资金总额		42,738.40
累计变更用途的募集资金总额			——
累计变更用途的募集资金总额比例			——
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末投入进 度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
电荷调节剂 技术改造	否	8,500	8,970.54	——	8,970.54	100.00	2010年12月31日		是	否
								784.97
彩色聚合碳 粉产业化	否	6,000	6,124.53	——	6,124.53	100.00	2012年9月30日		是	否
								4,026.72
承诺投资项 目小计	——	14,500	15,095.07	——	15,095.07	——	——		——	——
								4,811.69
超募资金投向
珠海名图项 目	否	6,800	6,800	——	6,800	100.00	2012年12月13日		是	否
								477.95
南通龙翔项 目	否	4,954	4,954	——	4,954	100.00	2012年08月09日		是	否
								609.43
彩色聚合碳 粉产业化(二 期)	否	3,300	3,375.87	——	3,375.87	100.00	2015年10月31日	——	——	否

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半导体CMP 工艺耗材产 业化项目	否	8,184.40	7,513.46					——	——	否
				——	7,513.46	100.00	2016年9月30日
归还银行贷 款（如有）	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——
补充流动资 金（如有）	——	5,000.00	5,000.00	——	5,000.00	100.00	——	——	——	——
超募资金投 向小计	——	28,238.40	27,643.33			——	——		——	——
				——	27,643.33			1,087.38
合计	——	42,738.40	42,738.40			——	——		——	——
				——	42,738.40			5,899.07
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权； （2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐 机构均对上述两项事项发表了同意意见；（3）经公司2012年8月9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214万元增资投 资于南通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披露 义务；（4）经公司2012年12月13日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元以股份转让方式投资珠海名图科技有 限公司，取得该公司20%股权；（5）2013年9月29日，公司重大资产重组使用超募资金3,060万元作为现金对价支付购买珠海名图本次交易的部 分股权，至此，公司已持有珠海名图100%股权；（6）经公司2014年10月23日第二届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司使用部分超募 资金3,300万元用于建设彩色聚合碳粉二期项目。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。截至2015年12月31日，彩色聚合碳粉 二期项目已实际使用资金3,375.87万元，项目已进入设备安装调试阶段。（7）经公司2015年3月27日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金 人民币1亿元（包括超募资金本金7,513.46万元及部分超募资金利息）投资设立全资子公司，由其负责具体实施半导体材料产业化项目。截至2018 年6 月30日，该项目已累计投入13,778.22 万元，目前项目正按计划推进中。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				2016年2月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于部分超募资金投资项目变更为合资经营方式的议案》，公司拟将全资子公司鼎 汇微电子20％的股权转让给武汉隆顺达科技合伙企业（有限合伙），转让价款按照鼎汇微电子净资产折算后确定为2,000万元。本次交易完成后， 公司对鼎汇微电子的持股比例由100%调整为80％，仍为鼎汇微电子的控股股东。鼎汇微电子纳入公司合并报表范围。截至本报告披露日，本事项 尚未开始实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				经公司2010年3月23日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金6,363.21万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次 置换已经大信会计师事务有限公司核准并出具大信专审字【2010】第2-0136 号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用募集资金用途及去向				不适用
募集资金其他使用情况				募集资金已按计划项目投入，对于剩余超募资金（含利息收入）已按公司董事会、股东会决议投入相应项目。

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湖北鼎龙控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表2：

非公开发行募集资金使用情况表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				97,155.82			本年度投入募集资金总额		18,326.20
报告期内变更用途的募集资金总额				33,040.00			已累计投入募集资金总额		58,915.70
累计变更用途的募集资金总额				33,040.00
累计变更用途的募集资金总额比例				34.01%
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额		调整后投资总额	本年度 投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进 度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
彩色打印复 印通用耗材 研发中心项 目	是		5,000.00	——	——	——	——	2017年12月31日	——	否	是
品牌营销网 络技术支持 中心项目	是		8,040.00	——	——	——	——	2019年6月30日	——	否	是
集成电路 (IC) 芯片及 制程工艺材 料研发中心 项目	是		20,000.00	484.850		484.85	100%	2018年6月30日	——	否	是
集成电路芯 片(IC) 抛光 工艺材料产 业化二期项 目	否		7,600.00	7,600.00	2,338.27	3,625.10	47.70%	2018年12月31日	——	否	否

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湖北鼎龙控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

集成电路制 程工艺材料 及柔性显示 材料研发中 心项目	是	——	3,905.85	——	——	0.00%	2019年12月31日	——	否	否
柔性显示基 板材料研发 及产业化项 目	是	——	3,000.00	378.91	378.91	12.63%	2020年6月30日	——	否	否
打印耗材试 验研发基地 建设项目	是	——	12,000.00	585.69	585.69	4.88%	2019年12月31日	——	否	否
年产800 万支 通用再生耗 材智能化技 术改造项目	是	——	4,000.00	——	——	0.00%	2018年12月31日	——	否	否
旗捷智能打 印耗材芯片 研发中心升 级改造项目	是	——	10,000.00	1,208.91	1,208.91	12.09%	2019年12月31日	——	否	否
重组交易的 现金对价款	否	23,672.90	23,672.90	——	23,672.90	100.00	2017年12月31日	——	是	否
补充流动资 金	否	32,842.92	32,842.92	13,814.42	28,959.34	88.18%	2019年12月31日	——	是	否
承诺投资项 目小计	——	97,155.82	97,506.52	18,326.20	58,915.70	——	——	——	——	——
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				2018年1月17日和2018年2月6日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大 会相继审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问西南证券股份有限 公司对公司本次变更部分募集资金使用用途事项无异议。募集资金变更后的将全部用于年产800万支通用再生耗材智能化技术改造项 目、集成电路制程工艺材料及柔性显示材料研发中心项目、柔性显示基板材料研发及产业化项目、打印耗材试验研发基地建设项目、 旗捷智能打印耗材芯片研发中心升级改造项目，拟投入募集配套资金分别为4,000.00 万元、3,905.85 万元、3,000.00 万元、12,000.00 万元、10,000.00万元

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湖北鼎龙控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017 年2 月10 日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以 募集资金6,000.00万元置换截至2017年1月20日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）核准并出具大信专审字【2017】第2-00054 号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金专户储存，用于承诺项目的后续使用。
募集资金其他使用情况	不适用

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