Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2017-089

湖北鼎龙控股股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017 年12 月11 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第 十九次会议分别审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》， 独立董事发表了明确同意的独立意见。

一、交易概述

公司拟将控股持有的南通龙翔新材料科技股份有限公司（以下简 称“龙翔新材”）18%的股权（对应900 万元出资）以人民币6,600 万元价格转让给常州龙瑞实业投资中心（有限合伙）（以下简称“常 州龙瑞”）；同时，授权董事长朱双全先生按照龙翔新材公司章程的 规定，全权处理龙翔新材后续董事会、监事会改组有关事宜。本次交 易完成后，公司持有龙翔新材36.3232%的股权，龙翔新材不再纳入 公司合并报表范围。

本次股权转让交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大 会审议。本次股权转让交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重

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大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

名称：常州龙瑞实业投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙

住所：常州市武进国家高新技术产业开发区海湖路特1-3 号

执行事务合伙人：孙伟立

统一社会信用代码：91320412MA1TBRCD1U

成立日期：2017 年11 月24 日

经营范围：利用自有资金进行创业投资；实业投资（不得从事金 融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	王琦	有限合伙人	1,800	22.5%
2	高娟	有限合伙人	390	4.875%
3	黄华雷	有限合伙人	510	6.375%
4	孙伟立	普通合伙人	5,300	66.25%
	合计		8,000	100%

除本次交易外，公司及公司前十名股东与上述交易对方之间不存 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

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常州龙瑞用于本次股权转让交易的资金为自有资金，根据公司审 查及常州龙瑞提供的相关资料，公司认为交易对方具有充分的对价支 付能力。

三、交易标的基本情况

• 1、名称：南通龙翔新材料科技股份有限公司

类型：股份有限公司

• 住所：江苏省海门市临江新区扬子江路88 号

法定代表人：漆后建

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2000 年3 月24 日

统一社会信用代码：9132068471855511X0

经营范围：研究、开发、生产、销售永固紫RL、溶剂红135#、 溶剂橙60#及其中间体、副产品：1,8-二氨基萘、1,5-二硝基萘；经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

本次股权转让前后的股权结构：

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	转让前	转让前	转让后	转让后
股东名称
	出资额（元）	出资比例	出资额（元）	出资比例
湖北鼎龙控股股份有限公司	27,161,591.00	54.3232％	18,161,591.00	36.3232％
杨彦青	20,511,844.00	41.0237％	20,511,844.00	41.0237％
南通龙翔企业管理中心（有限合伙）	2,326,565.00	4.6531％	2,326,565.00	4.6531％
常州龙瑞实业投资中心（有限合伙）	0.00	0.00％	9,000,000.00	18.0000％
合计	50,000,000.00	100.00％	50,000,000.00	100.00％

2、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

资产负债表相关指标	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	312,184,248.17	290,334,877.26
负债总额	60,273,148.39	61,915,652.09
净资产	251,911,099.78	228,419,225.17
利润表相关指标	2017 年1-9 月	2016 年1-12 月
营业收入	133,216,014.11	181,131,918.87
营业利润	27,159,197.75	39,646,183.06
净利润	23,491,874.61	34,177,097.86

注： 龙翔新材2016 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报 告编号：大信审字[2017]第2-00648 号。

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3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转 移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存 在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。

4、担保、委托理财及资金占用情况

截至本公告日，公司与龙翔新材、常州龙瑞之间不存在担保、委 托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。

五、交易的定价政策及定价依据

交易遵循市场定价原则，综合龙翔新材净资产和公司过往投资金 额为基础，经交易双方友好协商，公司以人民币6,600 万元的价格将 持有的龙翔新材18%的股权转让给常州龙瑞。

六、交易协议的主要内容

公司同意将持有的龙翔新材18%的股权以6,600 万元人民币的价 格转让给常州龙瑞，常州龙瑞同意以前述价格受让标的股权。双方通 过新三板股权交易系统进行买卖交易。公司保证对标的股权拥有完全 处分权，保证该股权已实缴到位、没有设定质押，保证股权未被查封， 并免遭第三人追索，否则公司将承担因此所产生的责任。本协议书一 经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议约定全面履行义务， 应当根据法律规定及本协议约定承担责任。

七、本次交易的目的和对公司的影响

交易目的：公司此次转让龙翔新材部分股权的交易，旨在进一步

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调整业务结构，集中资源于主营产业以及重点项目、新业务方面的布 局，逐步降低公司在非关联主营产业方向的投资比重；同时，本次交 易后亦会调整龙翔新材的股权结构，有利于其拓宽融资方式与渠道。

未来，公司将根据两方公司治理等要求、业务调整等需要，或将 进一步调整及出让部分龙翔新材股权，公司将严格履行相关审批程序 并及时信息披露。

对公司影响：本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围发 生变化，龙翔新材不再纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让后 公司将获得投资收益（具体数据以公司年度审计时审计机构的审计结 果为准），将进一步充实公司的现金储备，为相关重点工作和项目的 推进提供资金保障。本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损 害广大中小股东和投资者利益的情况，且不会对公司正常生产经营、 未来财务状况和经营成果带来重大影响。

八、备查文件

• 1、公司与常州龙瑞签署的《股权转让协议》。

2、第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第十九次 会议决议、独立董事关于董事会第二十六次会议相关事项的独立意 见。

特此公告。

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湖北鼎龙控股股份有限公司

董事会

2017 年12 月11 日

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