Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2017-090

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017 年12 月11 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第 十九次会议分别审议通过了《关于参与发起设立湖北高投产控投资股 份有限公司的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

一、投资概述

公司拟使用自有资金13,000 万元与湖北省高新技术产业投资有 限公司（以下简称“湖北高投”）、湖北省宏泰国有资本投资运营集 团有限公司（以下简称“宏泰集团”）、上海通江投资集团有限公司 （以下简称“通江投资”）、宁波东方梦幻投资有限公司（以下简称 “东方梦幻”）共同发起设立湖北高投产控投资股份有限公司（以工 商行政管理机关最终核准的具体名称为准，以下简称“高投股份”）。 高投股份将以高新技术产业控股投资及资产管理业务为核心，通过推 动产业并购和股权投资、产控投资和产业培植、公司资源和股东资源 协同发展，最大限度优化产业结构，完成跨行业、跨地域、综合性、 多元化产控布局和金控布局（详细信息请参见协议主要内容部分）。

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本次对外投资事项的投资额度在董事会审批权限范围之内，无需 提交股东大会审议。本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方介绍

• 1、公司名称：湖北省高新技术产业投资有限公司

社会统一信用代码：91420000780912501K

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币72,000 万元

注册地址：湖开发区珞瑜路716 号华乐商务中心

成立日期：2005 年10 月25 日

法定代表人：周爱清

经营范围：高新技术产业投资,及投资管理,投资咨询(不含中

介)。

• 注： 湖北高投是湖北省国资委控股的产业投资公司。

• 2、公司名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

• 社会统一信用代码：91420000784484380X

企业类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：人民币800,000 万元

注册地址：武汉市洪山路64 号

成立日期：2006 年03 月22 日

法定代表人：瞿定远

经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、

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机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、 收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼 并顾问及代理。

• 注： 宏泰集团是湖北省国资委独资企业。

• 3、公司名称：上海通江投资集团有限公司

• 社会统一信用代码：9131000069292836XG

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 注册资本：人民币300,000 万元

• 注册地址：上海市普陀区西康路1255 号1401 室

• 成立日期：2009 年07 月28 日

• 法定代表人：张保国

经营范围：实业投资，资产管理，商务信息咨询，投资管理咨询， 企业管理咨询，计算机软硬件开发。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

• 4、公司名称：宁波东方梦幻投资有限公司

• 社会统一信用代码：91330205MA2921ET9A

• 企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币3,000 万元

注册地址：浙江省宁波市江北区同济路227 号17-2-3

成立日期：2017 年06 月23 日

法定代表人：吴瑜亮

经营范围：实业投资；电脑动画设计；图文设计；文化创意设计

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服务；文艺创作服务；知识产权代理；会务服务；广告服务；企业管 理咨询；网络技术开发；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

注： 东方梦幻是恒信东方文化股份有限公司（深圳证券交易所创 业板上市公司，证券代码：300081.SZ）2017 年6 月投资设立的全资 子公司，其持有东方梦幻100%股权。

三、子公司基本情况

1、设立宗旨

为充分利用和发挥国资平台及协议各方资源优势，优化资源配 置，致力于打造国内有影响力的新兴产业投资和并购整合资本运作平 台，共同创造良好的经济效益和社会效益。

2、注册资本

高投股份注册资本拟为人民币5 亿元。

3、各方认缴出资额及出资方式

			出资比例 （%）
公司发起人	出资方式	出资额（万元）
湖北省高新技术产业投资有限公司	现金	17,000	34
湖北鼎龙控股股份有限公司	现金	13,000	26
湖北省宏泰国有资本投资运营集团 有限公司	现金	7,500	15
上海通江投资集团有限公司	现金	7,500	15

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宁波东方梦幻投资有限公司	现金	5,000	10
合计		50,000	100

• 4、经营期限：高投股份营业期限为十年；经高投股份股东大会

按照章程规定表决通过之后可以延长营业期限。

四、协议主要内容

关于高投股份《发起人协议》的主要内容，摘抄如下：

1.总则

1.1 经各方同意，本着资源整合、市场导向、利益共享和风险共 担的原则，共同发起设立湖北高投产控投资股份有限公司（暂定名， 以工商核定为准）。

1.2 经各方同意，拟发起设立的高投股份的基本情况如下表所示：

公司名称	湖北高投产控投资股份有限公司（暂定名，以工商核定为准）
组织形式	股份有限公司
注册地	湖北省武汉市
注册资本	5 亿元
	以高新技术产业控股投资及资产管理业务为核心，通过推动产业 并购和股权投资、产控投资和产业培植、公司资源和股东资源协 同发展，最大限度优化产业结构，完成跨行业、跨地域、综合性、 多元化产控布局和金控布局，将公司发展成立足湖北、面向全国 的大规模产业投资及资产管理型企业，成为以资本经营为主业的
公司宗旨

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	控股公司。
	投资、融资及资产经营管理，以控股、持股方式从事资产投资、 经营；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通 过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投 业务；依法为投资企业融资提供方便；利用各种渠道筹措资金自 主进行投资。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
经营范围
	围绕高新技术产业和战略性新兴产业等，联合股东方等出资设立 产业投资基金、并购基金、股权投资基金以及重点领域产业直投。 投资领域主要集中在：新材料、先进制造、文化与现代服务业等 与合作股东主业相关或者有协同效应的产业，投资项目可优先被 合作股东及关联主体收购。
投资方向
	（1）不选择国家明令禁止或者限制投资的行业。（2）高投股份 发起设立的基金不从事贷款或股票、期货、房地产、企业债券、 金融衍生品等投资，以及赞助、捐赠等支出，不投资国家明令禁 止的行业。
投资限制
	（1）公司不对第三人或者公司股东、实际控制人及其关联方提供 任何形式的担保；（2）不无偿接受第三人将债务转移给公司或者 其他任何形式做出的替第三人履行金钱给付义务的意思表示。
担保限制

1.3 经各方同意，各发起人出资结构如下：

		出资额 （万元）	出资比例 （%）
公司发起人	出资方式

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湖北省高新技术产业投资有限公司	现金	17,000	34
湖北鼎龙控股股份有限公司	现金	13,000	26
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限 公司	现金	7,500	15
上海通江投资集团有限公司	现金	7,500	15
宁波东方梦幻投资有限公司	现金	5,000	10
合计		50,000	100

公司股份同股、同权、同利。

1.4 出资到位计划：发起人应在高投股份完成公司工商注册完成 后2 个月内实缴不超过50%的出资总金额，剩余部分由出资股东议定 出资进度，各发起人应同比例按约定实缴，逾期未缴者，应按照同期 商业银行贷款利率按月向其他股东支付延迟利息。

• 2.高投股份的运营及治理结构

• 2.1 高投股份主要业务：

2.1.1 产业直投投资

直接投资国内外战新兴略性产业、高新技术产业、大消费、大健 康、文化教育、现代服务业等领域的优势和效益突出的重点项目；

收购上市公司股权，通过控股上市公司，打通直接融资渠道，完 成旗下资产和业务的间接证券化；

利用省级政府平台优势，进行国企混改项目和政府主导的资源性 项目投资；

科技金融业务（担保类、债权类、融资租赁等）。

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2.1.2 出资投资基金

高投股份通过自有资金，汇集各股东方资金，以及政府引导基金， 共同设立各主题投资基金（VC、PE、并购等）。各主题基金将依托股 东方的投资、管理、行业、资源等优势，对各自优势领域或产业链项 目进行投资。

2.1.3 参控金融机构

参股或控股证券、保险、银行类企业，丰富金融牌照，实现金控 布局，从而为高投股份及各股东方产业发展提供金融资源支持。

2.2 高投股份法人结构治理：

2.2.1 高投股份设股东大会，由全体股东组成，是高投股份的最 高权力机构，决定公司的重大事项；

2.2.2 高投股份设董事会，是高投股份的经营决策机构，执行股 东大会的决议，负责公司的经营决策。董事会由7 名董事组成，其中 湖北高投提名2 名，鼎龙股份提名2 名，宏泰集团提名1 名，通江投 资提名1 名，东方梦幻提名1 名，公司董事由股东大会按累计投票制 选举产生。

高投股份董事会设董事长1 人，董事长为高投股份的法定代表 人，董事长由湖北高投提名的董事担任，董事会选举产生；副董事长 由鼎龙股份提名的董事担任，董事会选举产生；

2.2.3 高投股份设经营机构，由总经理负责公司的日常经营管理 工作；第一任总经理暂由湖北高投提名，董事会聘任；公司经营管理 层副总经理以市场化方式向社会招聘；

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2.2.4 高投股份设立监事会，是高投股份的监督机构，监事会由 3 名监事组成。股东提名2 名监事，由股东大会选举产生，设职工监 事1 名，在公司职工中民主选举产生；监事会主席由宏泰集团提名的 监事担任。

3.高投股份二级机构设立及决策机制

3.1 并购基金

高投股份优先与合作股东联合发起设立并购基金，围绕合作股东 优势产业上下游开展项目并购投资。

高投股份原则上对并购基金的出资按合作股东向高投股份出资 金额的 1：2 统筹安排资金配置；合作股东对并购基金出资（含募集） 应超过高投股份的出资金额。并购基金的出资按拟投资项目的实际进 展缴付。

并购基金杠杆资金由高投股份和合作股东共同落实。

并购基金的管理公司由高投股份和合作股东共同设立的，原则上 高投股份占股 35-49%，合作股东等占股 51-65%；如果需要对管理团 队进行股权激励的，由高投股份和合作股东共同商议确定。

3.2 天使/VC /PE 基金

高投股份作为主发起人，负责出资部分资金，同时从社会募集部 分资金（优先考虑合作股东资源），并申请国家/省/市等政府引导基 金。基金投向具体再定。

基金设管理公司，按照募资情况和市场惯例分配管理公司持股份

额。

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4.发起人的权利义务

4.1 发起人的权利

有权按本协议书规定的认购方式和金额认购其享有的股份数额； 有权在创立大会上行使作为发起人的权利；对高投股份筹建工作进行 监督，提出建议或质询；

发起人认购公司股份后，享有高投股份股东权利。 4.2 发起人的义务

为明确发起人责任并保证各发起人的合法权益，确保高投股份设 立工作的合法进行，同时为了确保高投股份成立后的正常运转，高投 股份的发起人应承担如下义务：发起人必须按时足额履行认购股份的 义务，并确保投入高投股份资金的真实性与合法性，投入高投股份的 全部资产将归高投股份所有或依法经营管理；发起人应在高投股份完 成公司工商注册完成后 2 个月内实缴不超过 50%的出资总金额，剩余 部分由出资股东议定出资进度，各发起人应按照出资比例同步按约定 实缴，逾期未缴者，应按照同期商业银行贷款利率按月向其他股东支 付延迟利息；发起人授权成立的筹委会负责高投股份设立工作；筹委 会成员承担因工作错误而引起的责任，发起人对筹委会在授权范围内 所实施的行为承担责任；高投股份因故不能成立，发起人必须按认缴 的出资比例承担高投股份设立过程中发生的债权债务；发起人必须对 因发起人过错而使高投股份设立过程中受到的损害承担连带赔偿责 任；

5.违约责任

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任何发起人如未能按本协议约定履行出资义务的，应承担相应经 济责任；违反本协议其他约定给高投股份或其他发起人造成损失的， 应承担违约责任并赔偿损失。

6.合同生效

6.1 协议的生效条款

本协议经全体发起人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。对 本协议的任何改变或修改，须经全体发起人同意，并签订相关的补充 协议。

6.2 协议的解除条款

本协议书于下列情形之一发生时解除：

由于协议各方中任一方的违约行为，严重影响了守约方的经济利 益，使协议不能正常履行；发生不可抗力的情形；协议各方认为公司 设立的条件发生了重大变化，或者公司设立的目标已不具有实现价值 的，或其他情形的，经协商一致同意解除本协议的。

五、本次投资的目的和影响

1、为公司未来快速发展储备项目

公司与协议各方发起设立高投股份，有利于充分利用协议各方在 新兴产业领域所具有的丰富资源、投资、管理等方面的优势，抓住国 内新兴产业并购重组快速发展的机遇，为公司未来发展储备更多并购 标的项目，加快公司的产业布局，为公司持续、快速、健康发展提供 保障。

2、降低并购风险

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湖北高投、宏泰集团等合作方拥有专业的投资管理团队和丰富的 项目资源，公司与其共同设立高投股份，能充分利用其专业化的投资 管理优势，对投资项目进行较好筛选、立项、组织实施及投资后监督、 管理。未来如公司需要对相关项目进行并购，有利于降低公司并购风 险，更好地保护公司及股东的利益。

六、风险分析

本次对外投资存在协议各方不能按时缴纳认缴资本的风险，为此 公司和协议各方将按照协议约定及时缴款，降低风险；

本次投资具有投资周期长、流动性较低等特点；在投资过程中将 受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整 合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的 投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

公司将严格按照有关规定，根据高投股份设立进展及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第十九次

• 会议决议；

• 2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项

• 的独立意见》；

• 3、《湖北高投产控投资股份有限公司发起人协议》；

• 4、《发起人协议补充说明》。

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特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司

董事会 2017年12月11日

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