Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 2, 2017

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2017-078

湖北鼎龙控股股份有限公司

限制性股票激励计划授予限制性股票

第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限制性股票激励计划授予限制性股票的第二期解锁数量为310.77万股，占公司股本 总额的0.32%；其中实际可上市流通数量为310.77万股，占公司股本总额的0.32%。

• 2、本次限制性股票的上市流通日为2017年11月8日。

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激 励计划”）首次授予限制性股票第二期解锁条件满足，经公司第三届董事会第二十五次会议 审议通过，公司激励计划首次授予的124名限制性股票激励对象在首次授予限制性股票第二 个解锁期可解锁共计310.77万份限制性股票，具体情况如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1 、限制性股票激励计划简介

2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通 过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2015年9月30日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。

2 、限制性股票激励计划授予情况

2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关

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于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定公司股权激励计划权益工具授予日为2015年10月28日。同日，独立董事就《激励计划》 发表了同意的独立意见。

本激励计划采用限制性股票方式，对公司中、高级管理人员，核心技术（业务）人员以 及其他激励对象进行长期性激励。因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累 计不超过公司股本总额的 10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司 总股本的 1%。拟向激励对象授予 600 万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本 总额 441,903,607 股的 1.36%。本计划的标的股票来源为公司定向增发的股票。本计划授予 的限制性股票分三期解锁。

二、激励对象符合解锁条件的情况说明

1 、解锁条件和满足情况

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予激励权益工具之日即2015 年10月28日起的第1年为锁定期，首次授予日后的第一个周年日可申请解锁所获授权益工具 总数的30%；至2017年10月28日，公司授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满。 满足解锁条件情况说明如下：

激励计划设定的第一期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。 在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，	公司业绩考核条件达标，具体如下： （1）最近一个会计年度（2016 年）归属于 上市公司股东的净利润为240,101,805.25 元，最近一个会计年度归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润为 150,594,699.90 元，股票期权激励计划等

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以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。

本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公 司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万 元），每一期解锁的业绩条件如下：

解锁期	公司级业绩考核条件	公司级业绩考核条件
	基准增长率	目标增长率
第一次解锁	相比2014 年，2015 年净 利润增长率不低于20%；	相比2014 年，2015 年净 利润增长率不低于20%；
第二次解锁	相比2014 年，2016 年净 利润增长率不低于50%；	相比2014 年，2016 年净 利润增长率不低于70%；
第三次解锁	相比2014 年，2017 年净 利润增长率不低于100%	相比2014 年，2017 年净 利润增长率不低于180%

注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利 润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。

注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益 中列支。

按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩， 具体挂钩方式如下：

（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当 年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。

（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以 下计算法则确定各期公司级解锁数量：

各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例

其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比 2014 年增长率， A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）： 考核期公司业绩完成指标 指标解锁比例 当 B＞X≥A 60%＋（X-A）/（B-A）×40% 当 X≥B 100%

待期2012 年度归属于上市公司股东的净利 润、归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润分别为63,269,919.85 元、 51,674,825.92 元，2013 年度归属于上市 公司股东的净利润、归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润分别为 74,637,000.69 元、63,393,876.73 元，2014 年度归属于上市公司股东的净利润、归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润分别为 134,385,557.63 元、 121,326,084.63 元，上述三个等待期年度 的净利润、归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润平均值为 90,764,159.39 元、78,798,262.43 元,2016 年度公司股东的净利润及归属于公司股东 的扣除非经常性损益的净利润高于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不为 负，满足解锁条件。

（2）根据大信会计师事务所于2015 年3 月4 日出具的大信审字【2015】第2-00115 号《湖北鼎龙控股股份有限公司2014 年度 审计报告》，公司以2014 年度经审计的扣 除非经常性损益的净利润121,326,084.63 元为考核比较基数；根据公司2017 年4 月 10 日出具的大信审字【2017】第2-00604 号《湖北鼎龙控股股份有限公司2016 年度 审计报告》，2016 年度公司扣除非经常性 损益的净利润为231,721,827.17 元，较 2014 年度增长91%，达到股权激励第二次 解锁的业绩考核条件。

注： （1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。

（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股 票，由公司予以回购后注销。

（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列

支。

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在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁 条件，则公司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并 由公司回购注销。回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 2016 年度，股权激励计划中获益高级管理 人员考核结果为B 级及以上；核心业务、 4、激励对象个人绩效评价结果达标 技术和管理岗位的骨干员工考核结果均为 C 级及以上，124 名激励对象均满足解锁条 件。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事 会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，可依照2015年第 二次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的 解锁相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股权激励股份第二次解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二次解锁条件是否达成情况及激 励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《关于股权激励事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及 公司激励计划等相关规定，在2016年度个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公 司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且不存在不 能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司对股权激励计划权益工具办理第二 次解锁相关事宜。

四、独立董事对公司股权激励计划激励对象第二次解锁事宜的核查意见

独立董事对公司限制性股票激励计划激励对象范围、限制性股票数量进行调整以及第二 个解锁期可解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中对激励计划 第二个解锁期可解锁条件的要求，各激励对象(等待期)/锁定期安排、解锁等相关事项未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第二个解锁期可 解锁条件已经达成，且不存在不能/解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司 办理股权激励计划第二个解锁期解锁相关事宜。

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五、监事会对激励对象是否符合解锁条件出具的核查意见

公司监事会对股权激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：124 名激励对象（注：限制性股票激励对象124 名）均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的 激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司 人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关绩效考核办法对 全体激励对象进行了2016 年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果 予以审核，确认公司所有激励对象2016 年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同 意公司按股权激励计划办理第二个解锁事宜。

六、律师关于本次解锁的法律意见

北京中伦(武汉)律师事务所出具了（2017）中伦武法意字第25 号文件《北京中伦（武 汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销 部分限制性股票的法律意见书》认为：

本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要 程序，公司可按照《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规以及《激励计划》的相关 规定办理本次解锁相关事宜。

七、本次激励计划第二次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年11月8日；

• 2、本次限制性股票激励计划授予限制性股票的第二期解锁数量为310.77万股，占公司

• 股本总额的0.32%；其中实际可上市流通数量为310.77万股，占公司股本总额的0.32%。

• 3、本次申请解锁的激励对象人数为124名；

• 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

					单位：份（股） 第二期解锁数量 中实际可上市流 通数 3,107,700
				剩余未解	第二期解锁数量
		获授限制性股票数	第二期可解锁限
序 号	姓 名			锁限制性	中实际可上市流
		量	制性股票数
				股票数	通数
	其他核心骨
1		10,314,000	3,107,700	4,244,400	3,107,700
	干成员（共计

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	124 人）
合计		10,314,000	3,107,700	4,244,400	3,107,700

八、备查文件

• 1、《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、公司《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

• 4、北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司限制性股票激励计划第二

期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2017 年11 月2 日

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