Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 30, 2017

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2017-077

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于限制性股票激励计划第二个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开的第三届董事 会第二十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，公司限 制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，根据《限制性股票激 励计划》的相关规定，公司将按照规定办理第二个解锁期限制性股票总额的30%的解锁相关 事宜（以下简称“本次解锁”）。董事会实施本次解锁事项业经公司2015年第二次临时股东 大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1、限制性股票激励计划简介

2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通 过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2015年9月30日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。

2、限制性股票激励计划授予情况

2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关 于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，

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确定公司股权激励计划权益工具授予日为2015年10月28日。同日，独立董事就《限制性股票 激励计划》发表了同意的独立意见。

本激励计划采用限制性股票方式，对公司中、高级管理人员，核心技术（业务）人员以 及其他激励对象进行长期性激励。因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累 计不超过公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总 股本的1%。拟向激励对象授予600万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 441,903,607股的1.36%。本计划的标的股票来源为公司定向增发的股票。本计划授予的限制 性股票分三期解锁。

3、限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况

1）、2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北鼎龙化学股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限 公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议上述议案并对公 司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提 前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。

2）、2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖北鼎龙化学 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有 限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。由于原134名激励对象中，员工赵建国因个人原 因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予 限制性股票的资格，公司本次限制性股票的授予对象由134名调整为132名，上述人员合计取 消授予的限制性股票为0.6万股，本次授予限制性股票的总数由600万股调整为599.4万股。 公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。

3）、2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《湖北鼎龙 化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为公司本期限 制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予132名激励对象599.4万股限制性股 票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司2015年限制性股票激励计划授予限制性股票 的授予日为2015年10月28日。公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已

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发表了明确同意的独立意见。

4）、公司已于2016年4月20日实施了2015年度利润分配方案，即以公司2015年末总股本 447,897,607股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据《上市公司 股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称 “第二期《激励计划》”）等文件中有关价格调整的 规定，对公司第二期限制性股票激励计划权益工具的价格做如下调整：

以2015年末总股本447,897,607 股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派 送22,394,880.35元（含税），派息调整后限制性股票的回购价格P＝P0-V=7.66-0.05=7.61 元/股（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。因本年度不转增 不送股，故本期激励计划权益工具的数量均不作调整。

5）、公司已于2017年5月11日实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本 533,957,779股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有非股改、 非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按 每10股派1.000000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款 ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生 地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

实施本次权益分派方案后，按新股本总数961,124,002（股）摊薄计算的2016 年度基本 每股净收益为0.2498元；同时，公司限制性股票激励计划之限制性股票的回购价格由7.61元/ 股调整为4.17元/股。

二、董事会关于满足激励计划设定的第二期解锁条件的说明

1、禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），向激励对象授 予激励权益工具之日即2015年10月28日起的第1年为第一锁定期，首次授予日后的第一个周 年日可申请解锁所获授权益工具总数的30%；至2017年10月28日，公司授予激励对象的限制 性股票的第二个锁定期届满。

2、满足解锁条件情况说明

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激励计划设定的第二期解锁条件

是否达到解锁条件的说明

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。	（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。	（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。	（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。				激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司 财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。 本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公司2014年度归 属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万元），每一期解锁的业绩条 件如下：				公司业绩考核条件达标，具体如下： （1）最近一个会计年度（2016 年）归属于上市公 司股东的净利润为240,101,805.25 元，最近一个 会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为150,594,699.90 元，股票期权激 励计划等待期2012 年度归属于上市公司股东的净 利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润分别为 63,269,919.85 元、 51,674,825.92 元，2013 年度归属于上市公司股东 的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润分别为74,637,000.69 元、 63,393,876.73 元，2014 年度归属于上市公司股东 的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润分别为134,385,557.63 元、 121,326,084.63 元，上述三个等待期年度的净利 润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润平均值为 90,764,159.39 元、 78,798,262.43 元,2016 年度公司股东的净利润及 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润高 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为 负，满足解锁条件。 （2）根据大信会计师事务所于2015 年3 月4 日出 具的大信审字【2015】第2-00115 号《湖北鼎龙控 股股份有限公司2014 年度审计报告》，公司以2014 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润 121,326,084.63 元为考核比较基数；根据公司 2017 年4 月10 日出具的大信审字【2017】第 2-00604 号《湖北鼎龙控股股份有限公司2016 年 度审计报告》，2016 年度公司扣除非经常性损益 的净利润为231,721,827.17 元，较2014 年度增长 91%，达到股权激励第二次解锁的业绩考核条件。
解锁期	公司级业绩考核条件
	基准增长率		目标增长率
第一次解锁	相比2014 年，2015 年净 利润增长率不低于20%；		相比2014 年，2015 年净利 润增长率不低于20%；
第二次解锁	相比2014 年，2016 年净 利润增长率不低于50%；		相比2014 年，2016 年净利 润增长率不低于70%；
第三次解锁	相比2014 年，2017 年净 利润增长率不低于100%		相比2014 年，2017 年净利 润增长率不低于180%
注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利润”指归属 于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。 注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。 按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩 方式如下： （1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条 件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。 （2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以下计算法则 确定各期公司级解锁数量： 各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例 其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比 2014 年增长 率， A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：
考核期公司业绩完成指标		指标解锁比例

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当B＞X≥A	60%＋（X-A）/（B-A）×40%
当X≥B	100%
注： （1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。 （2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。 （3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司 予以回购后注销。 （4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁条件，则公 司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。回购价 格为授予价格加同期银行存款利息。
4、激励对象个人绩效评价结果达标		2016 年度，股权激励计划中获益高级管理人员考 核结果为B 级及以上；核心业务、技术和管理岗位 的骨干员工考核结果均为C 级及以上，124 名激励 对象均满足解锁条件。

（二）第二期解锁激励对象及可解锁权益数量

					单位：份（股） 剩余未解锁权 益工具数量 4,244,400 4,244,400
序号			获授权益工 具数量	本期可解锁权益 工具数量	剩余未解锁权 益工具数量
	姓名	职务
一、限制性股票
（一）董事、高级管理人员
(二)其他核心骨干员工（共计124 人）			10,314,000	3,107,700	4,244,400
合计		124 人	10,314,000	3,107,700	4,244,400

备注：激励对象许远红、王建中、焦辉和王淼由于2016 年度个人激励指标未达解禁条件且均已离职， 上述4 位已不符合第二期和第三期的激励对象解锁条件，公司将对其全部已获授但尚未解锁的后续限制性 股票合计100,800 股进行回购注销。另外，激励对象易瑜因离职已不符合公司第三期的激励对象解锁条件， 公司将对其第三期已获授但尚未解锁的后续限制性股票合计7,200 股进行回购注销。

• （三）董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票第二期解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二期解锁条件是否达成情况及激 励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司激励计划等相关规定，在2016年度个人工作绩

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效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励 对象的主体资格合法、有效，且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同 意公司对股权激励计划权益工具办理第二期解锁相关事宜。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁条件是否达成等事项进 行了审查和监督，发表独立意见如下：公司及经营业绩、激励对象及124名员工的个人绩效 考核等实际情况均符合激励草案中第二期可解锁条件的要求，各激励对象解锁事项未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第二期可解锁条件 已经达成，且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激 励计划第二期解锁相关事宜。

四、监事会意见

公司监事会对股权激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：124 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》 等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核 办法（草案）》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2016 年度工作绩效考核，公司 董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司本次待解除限售股份的合计 124 名激励对象的 2016 年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按股权激励计 划办理第二次解锁事宜。

五、法律意见书

北京中伦（武汉）律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，结论性意见为：1. 本次限制性股票的第二期解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次限 制性股票的第二期解锁履行了必要程序，符合相关法律法规及《激励计划》的规定；公司可 按照《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次限 制性股票的第二期解锁相关事宜。2.本次部分限制性股票回购注销事项已获现阶段得必要的

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批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘 录第8号》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销激励股份及时履行信息 披露业务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2017年10月30日

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