Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

西南证券股份有限公司

关于

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金

之

2016 年度持续督导工作报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一七年四月

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声明

经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）核准，湖北鼎龙控股 股份有限公司（以下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份及支付 现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称：“旗捷投资”）100% 股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称：“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊 科技有限公司（以下简称：“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有 限公司（以下简称：“佛来斯通”）100%股权；同时，向不超过 5 名特定投资 者募集不超过 99,086.00 万元配套资金。

西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对 上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016 年年度报告，对本次重大资 产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分 合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公 司、鼎龙股份	指	湖北鼎龙化学股份有限公司
上市公司控股股东、实 际控制人	指	朱双全、朱顺全
本次交易、本次重组	指	鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
旗捷科技	指	杭州旗捷科技有限公司
旗捷投资	指	浙江旗捷投资管理有限公司
超俊科技	指	深圳超俊科技有限公司
佛来斯通	指	宁波佛来斯通新材料有限公司
交易对方、本次交易对 方	指	王敏等3人、濮瑜等5人、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、 刘想欢、南海集团、陈全吉等5人
标的资产	指	超俊科技100%股权、旗捷投资100%股权、旗捷科技24% 股权、佛来斯通100%股权
标的公司	指	超俊科技、旗捷投资、旗捷科技、佛来斯通
旗捷投资交易对方	指	王敏等3人、濮瑜等5人
旗捷科技交易对方	指	上海翔虎、舟山旗捷
超俊科技交易对方	指	何泽基、刘想欢
佛来斯通交易对方	指	南海集团、陈全吉等5人
濮瑜等5人	指	濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇
王敏等3人	指	王敏、王志萍、吴璐
陈全吉等5人	指	陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红
舟山旗捷	指	舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）
上海翔虎	指	上海翔虎信息技术咨询有限公司
超俊制品	指	超俊塑胶电子制品（深圳）有限公司
南海集团	指	奉化南海药化集团有限公司
珠海名图	指	珠海名图科技有限公司

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联合天润	指	珠海联合天润打印耗材有限公司，系珠海名图之全资子公 司
科力莱	指	珠海市科力莱科技有限公司
世纪开元	指	山东世纪开元彩扩摄影有限公司
珠海赛纳	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
珠海诚威	指	珠海诚威集团
湖北鼎龙	指	湖北鼎龙化工有限责任公司
鼎龙化学	指	湖北鼎龙化学有限公司
股权激励计划	指	《湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股 票激励计划（草案》
超俊国际	指	超俊国际贸易有限公司
《旗捷投资资产购买协 议》	指	鼎龙股份与旗捷投资交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》
《旗捷科技资产购买协 议》	指	鼎龙股份与旗捷科技交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》
《佛来斯通购买资产协 议》	指	鼎龙股份与佛来斯通交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》
《旗捷科技盈利承诺补 偿协议》	指	鼎龙股份与旗捷科技业绩承诺方签署的《盈利承诺补偿协 议》
《超俊科技盈利承诺补 偿协议》	指	《湖北鼎龙化学股份有限公司与何泽基、刘想欢之盈利承 诺补偿协议》
业绩承诺方、补偿义务 人	指	王敏等3人、濮瑜等5人、舟山旗捷、何泽基、刘想欢、 陈全吉等5人
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、西南证 券	指	西南证券股份有限公司
审计机构、大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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二、专业释义

打印耗材	指	打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、 色带等，本报告书主要指硒鼓与墨盒
打印耗材芯片	指	由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关 软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录 存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装 打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
通用耗材	指	指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的 全新耗材
再生耗材	指	指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再 次使用的打印耗材
硒鼓	指	打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由OPC 鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成
墨粉、碳粉、色粉	指	学名色调剂（Toner）、静电显影剂，是在显影过程中使静电 潜像成为可见图像的粉末状材料，最终通过定影过程被固定 在纸张上形成文字或图像，是打印机、复印机、多功能一体 机等办公设备的核心消耗材料之一
电成像专用信息产品 材料	指	基于静电成像技术的打印机、复印机、多功能一体机的核心 材料，主要指OPC鼓和碳粉等元器件或材料
化学机械抛光/CMP	指	是化学腐蚀与机械磨削相结合的一种抛光方法，用于精密加 工领域，是目前唯一能够实现晶片全局平坦化的实用技术和 核心技术

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一、本次交易方案概述

本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗捷投资 100% 股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权；同时， 向不超过 5 名特定投资者募集不超过 99,086.00 万元配套资金，募集配套资金总 额不超过拟购买资产交易价格的 100%，具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付	现金支付
		支付金额 （万元）	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）
旗捷投资 100%股权	34,000.00	25,640.00	13,403,026	8,360.00
旗捷科技 24%股权	10,000.00	6,000.00	3,136,434	4,000.00
超俊科技 100%股权	42,086.00	35,773.10	18,700,000	6,312.90
佛来斯通 100%股权	13,000.00	8,000.00	4,181,912	5,000.00
合计	99,086.00	75,413.10	39,421,372	23,672.90
募集配套资金		99,086.00

注：旗捷投资为持股型公司，其主要资产为旗捷科技 76%股权，本次收购旗捷投资 100% 股权的目的为获得旗捷科技 76%股权的控制权。本次交易收购旗捷投资 100%股权和旗捷科 技 24%股权后，上市公司将控制旗捷科技 100%的权益。

本次交易完成后，鼎龙股份将控制旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯 通 100%的权益。

2016 年 5 月 3 日，公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限 公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号），本次交易获证监会核准。

二、交易资产的交付或者过户情况

1 、标的股权过户

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2016 年 6 月 1 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变 更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330105589858543H”）， 鼎龙股份为其变更后的唯一股东。

2016 年 5 月 31 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准 了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。

2016 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91440300570035870M”），鼎 龙股份为其变更后的唯一股东。

2016 年 5 月 13 日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9133028378677850X3”），鼎 龙股份为其变更后的唯一股东。

2 、标的股权验资

2016 年 6 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2016]第 2-00080 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

3 、新增股份登记和上市

2016 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 6 月 16 日受理公司本次交易涉及的 发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 公司股东名册。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 7 月 1 日。相关股份锁定情况详见公司 2016 年 06 月 29 日披露的《发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

三、募集资金的发行情况

1 、发行情况

本次募集配套资金总额不超过 99,086 万元万元人民币、发行价格不低于 19.43 元/股、发行对象总数不超过 5 名。

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根据发行方案和申购簿记情况，上市公司经与独立财务顾问协商，最终确定 配售对象家数为 3 家，配售价格 21.38 元/股，发行数量为 46,345,100 股，募集资 金总额为 990,858,238 元。

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/ 股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	中船投资发展有限公司	21.38	9,354,500	199,999,210
2	嘉实基金管理有限公司	21.38	11,225,400	239,999,052
3	汇安基金管理有限责任公司	21.38	25,765,200	550,859,976
总计			46,345,100	990,858,238

2 、募集配套资金到账和验资情况

（1）截至 2017 年 1 月 18 日 12:00，中船投资发展有限公司、嘉实基金管理 有限公司、汇安基金管理有限责任公司等 3 名发行对象已将认购款项汇入西南证 券为鼎龙股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验[2017]8-5 号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

（2）截至 2017 年 1 月 18 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费 用 19,000,000.00 元后的资金 971,858,238.00 元划转至发行人指定的募集资金专项 账户内。大信会计师出具了大信验字[2017]第 2-00006 号验资报告，确认本次发 行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2017 年 1 月 18 日，公司募 集资金总额为 990,858,238.00 元，扣除发行费用 19,300,000.00 元后，募集资金净 额为 971,558,238.00 元，其中注册资本为 46,345,100 元，资本公积为 926,305,590.83 元。

3 、新增股份登记和上市

2017 年 1 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 1 月 24 日受理公司本次交易涉及的 发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列 入公司股东名册。本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 21.38 元/股，

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不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价，因此本次非公开发行股票不存 在限售期，将于 2017 年 2 月 13 日上市流通。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）规范关联交易的承诺

为在本次交易完成后规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市 公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生承诺：

“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他 企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、 上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益”。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

（二）避免同业竞争承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人 朱双全、朱顺全就避免与鼎龙股份同业竞争问题，承诺如下：

“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他 企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公 司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制 的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市 公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

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截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

（三）保持上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生已出具《关于保证上市 公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，将保证上市公司在人员、 资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在 业务、资产、人员、财务和机构方面的独立”。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

（四）业绩承诺及补偿

1 、旗捷科技业绩承诺

根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的 《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下： （1）业绩承诺金额

旗捷科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,000 万元。

（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	王敏	26.22
2	王志萍	26.22
3	吴璐	8.36
4	濮瑜	3.325
5	彭可云	2.3275
6	赵炯	1.1875
7	赵志奋	0.38

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8	保安勇	0.38
9	舟山旗捷	5.00
合计		73.40

（3）补偿方式

承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=44000 万元（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期 期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和承担补偿义务 - 的比例 已补偿金额

承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司补偿股 份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本 次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公 司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

2 、超俊科技业绩承诺

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根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上 述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

（2）业绩承诺补偿情况

承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

• 当年应补偿金额=42,086.00 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数 截至 - 当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和 已补偿金 额

根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。

何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上市应 补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可 等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份 按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占 上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

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承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值（净 资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补 偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况， 择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报 告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承 诺方应对鼎龙股份另行补偿。

应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产 的交易总对价。

3 、佛来斯通业绩承诺

根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份 购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

佛来斯通在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。

（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	陈全吉	2.00
2	胡晖	0.3636
3	谢莉芬	0.3636
4	林福华	0.1818
5	杨明红	0.0909
合计		3.00

（3）补偿方式

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承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方 式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 * - 净利润数） 承担补偿义务的比例 累计已补偿金额。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

（五）股份锁定期承诺

1 、旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份 上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁 流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其 中的 30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等 5 名旗捷投资股东通过本次交易获 得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自 该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六 个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所 持有的全部份额。

2 、超俊科技交易对方的股份锁定期安排

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何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月 内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 20%份 额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自 该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股 份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之 日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

3 、佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其 中的 80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的 20% 份额。

谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十 六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股 份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需）， 方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

（六）竞业禁止安排

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上市公司与标的资产交易对方在签署重组协议时，已经对标的资产的核心管 理人员和核心技术人员的竞业禁止作出安排，并界定了核心管理人员和核心技术 人员名单。

1 、旗捷科技方竞业禁止安排

除不负责标的资产运营的上海翔虎外，旗捷科技、旗捷投资的交易对方均承 诺：在未取得上市公司同意的前提下，旗捷科技现有核心技术人员、核心管理人 员在旗捷科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离职 的竞业限制期限应不少于 2 年。

2 、超俊科技方竞业禁止安排

超俊科技交易对方承诺：在未取得上市公司同意的前提下，超俊科技现有核 心技术人员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个 月，且如在 36 个月后离职的竞业限制期限应不少于 2 年。

3 、佛来斯通竞业禁止安排

（ 1 ）南海集团竞业禁止承诺：

“在未取得上市公司同意的前提下，佛来斯通现有核心技术人员、核心管理 人员在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离 职的竞业限制期限应不少于 2 年。本次交易完成后，南海集团不再从事与佛来斯 通相同的墨粉研发、生产、销售相关业务。佛来斯通与佛来斯通现有核心技术人 员、核心管理人员签订技术保密协议，并确保佛来斯通的墨粉生产技术不流失、 核心技术人员团队不流失，若因前述事项未尽责导致技术泄密，南海集团须承担 相应的赔偿责任”。

（ 2 ）交易对方、佛来斯通总经理陈全吉承诺：

“在未取得上市公司同意的前提下，陈全吉在佛来斯通的任职期限不少于资 产交割日后的 60 个月；在从佛来斯通离职后的 24 个月内不得从事与佛来斯通业 务相关的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开 或私下任职。作为佛来斯通的高管，主管佛来斯通的整体经营，应当恪尽职守、

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勤勉工作，对佛来斯通的资产保值增值的承担相关义务，并确保佛来斯通的墨粉 生产技术不流失、核心技术人员团队不流失，若因前述事项未能尽责导致技术泄 密、重大经营风险和损失，须承担相应的赔偿责任。”

（ 3 ）胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红承诺：

“在未取得上市公司同意的前提下，在佛来斯通的任职期限不少于资产交割 日后的 60 个月；在从佛来斯通离职后的 24 个月内不得从事与佛来斯通业务相关 的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开或私下 任职”。

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

（七）关于本次交易相关事项的承诺

1 、旗捷投资交易对方关于本次交易相关事项的承诺

王敏等旗捷投资交易对方就本次交易，承诺如下：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。

4、本人已经依法对旗捷投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本人合法持有旗捷投资的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代 持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此 种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

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6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人 所持旗捷投资股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷投资正常、有序、 合法经营，保证旗捷投资不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷投资不进行非法转移、隐匿标的资产行 为。如确有需要，本人及旗捷投资须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

7、本人保证旗捷投资或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让旗 捷投资股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让旗捷投资股权的诉 讼、仲裁或纠纷。

9、旗捷投资公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍本人转让所持旗捷投资股权的限制性条款。

10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何 关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，王 敏与王志萍构成一致行动人；赵志奋和赵炯为父女关系，同时赵志奋为彭可云的 岳父。除此外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关 系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎 龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

2 、旗捷科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺

上海翔虎就本次交易，承诺如下：

“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司，拥有与鼎龙股 份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

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3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本公司已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本公司合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证 此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持旗捷科技股权设置抵 押、质押等任何第三人权利，保证不在行使股东权利时投票赞成下列事项：

（1）旗捷科技进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 或增加重大债务之行为，或者

（2）旗捷科技进行非法转移、隐匿标的资产行为。

7、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，本公司保证本公司签署 的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让旗捷科技股权的限制性条款。

8、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让旗捷科技股权 的本公司作为当事人一方的诉讼、仲裁或纠纷。

9、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，旗捷科技的章程及内部 管理制度文件中不存在阻碍本公司转让所持旗捷科技股权的限制性条款。

10、本公司与鼎龙股份及其持股 5%以上的股东以及鼎龙股份的董事、监事 以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司未向鼎龙股份推荐董事、监事和 高级管理人员。本公司作为鼎龙股份的股东行使股东权利时，与鼎龙股份发行股 份购买资产的其他交易对方之间，不会存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司 向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

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舟山旗捷就本次交易，承诺如下：

“1、本企业系在中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，拥有与鼎龙股 份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本企业及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本企业已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本企业合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保 证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本企业与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就 本企业所持旗捷科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷科技正常、 有序、合法经营，保证旗捷科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷科技不进行非法转移、隐匿标的 资产行为。如确有需要，本企业及旗捷科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

7、本企业保证旗捷科技或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业 转让旗捷科技股权的限制性条款。

8、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让旗捷科技股权 的诉讼、仲裁或纠纷。

9、旗捷科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍 本企业转让所持旗捷科技股权的限制性条款。

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10、本企业与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任 何关联关系。本企业未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。除本企业与 本次交易发行认购方王敏为一致行动人外，本企业与发行股份购买资产的其他交 易对方之间不存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业 向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

3 、超俊科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺

何泽基、刘想欢就本次交易，承诺如下：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。

4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本人合法持有超俊科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代 持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此 种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人 所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证超俊科技正常、有序、 合法经营，保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行 为。如确有需要，本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

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7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超 俊科技股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉 讼、仲裁或纠纷。

9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。

10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何 关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，除 何泽基和刘想欢为配偶关系外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不 存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎 龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

4 、佛来斯通交易对方关于本次交易相关事项的承诺

佛来斯通交易对方就本次交易事项承诺如下：

“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/本人系在中 华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份 签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处 罚。

3、本公司及主要管理人员/本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括 但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本公司/本人已经依法对佛来斯通履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

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5、本公司/本人合法持有佛来斯通的股权，该股权不存在信托安排、不存在 股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公 司/本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本公司/本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本人 保证不就本公司所持佛来斯通股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证佛来 斯通正常、有序、合法经营，保证佛来斯通不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证佛来斯通不进行非法转移、 隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人及佛来斯通须经鼎龙股份书面同 意后方可实施。

7、本公司/本人保证佛来斯通或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司/本人转让佛来斯通股权的限制性条款。

8、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让佛来 斯通股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、佛来斯通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍本公司/本人转让所持佛来斯通股权的限制性条款。

10、本公司/本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不 存在任何关联关系。本公司/本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。 本公司/本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司/本人保证采取必要措施对 本公司/本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

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五、盈利预测的实现情况

关于业绩承诺方针对标的资产业绩承诺情况，详见本报告“四、交易各方当 事人承诺的履行情况”之“（四）业绩承诺及补偿”。

（一） 2016 年度业绩承诺完成情况

1 、旗捷科技 2016 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗捷科技 2016 年度财务报表审计 后，旗捷科技 2016 年实际实现的归属于母公司的净利润为 5,641.36 万元，扣除 非经常性损益后 2016 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 5,538.01 万 元，超过承诺金额 538.01 万元，超出 10.76%。

2 、超俊科技 2016 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2016 年度财务报表审计 后，超俊科技 2016 年实际实现的归属于母公司的净利润为 5,509.52 万元，扣除 非经常性损益后 2016 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 5,557.10 万 元，超过承诺金额 1,057.10 万元，超出 23.49%。

3 、佛来斯通 2016 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通 2016 年度财务报表审计 后，佛来斯通 2016 年实际实现的归属于母公司的净利润为 317.12 万元，扣除非 经常性损益后 2016 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 284.20 万元， 完成承诺金额的 56.84%，承诺金额完成不足部分 215.80 万元。

根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通 购买资产协议》，上述交易对方需要向上市公司补偿 6.474 万元。

（二）西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审 核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

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经核查，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产旗捷科技、 超俊科技 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超 过盈利承诺水平，业绩承诺人关于旗捷科技、超俊科技 2016 年度业绩承诺已经 实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。 本次佛来斯通实现的扣除非经常性损益后 2016 年度归属于母公司所有者的净利 润低于业绩承诺水平，实现率为 56.84%，承诺金额完成不足部分 215.80 万元， 佛来斯通业绩承诺方应当在《业绩承诺完成情况审核报告》在指定媒体披露后的 十个工作日内，向鼎龙股份以现金方式支付补偿，补偿金额为 6.474 万元。

六、管理层讨论与各项业务的发展现状、

2016 年，国际国内经济环境依然复杂，市场竞争日趋激烈。公司以激光打 印快印通用耗材主业为立足点，以集成电路芯片设计与制程工艺材料领域、数字 图文快印与云打印领域为延展方向，在管理层和全体员工的共同努力下，继续坚 持“内涵增长与外延发展并重、资本运作与实业发展并举”的发展战略，通过增 量发展与内部挖潜结合的方式，圆满完成了年初确定的各项目标和经营计划。同 时，新一轮重大资产重组及配套融资工作也顺利实施完毕，公司资产规模、综合 竞争实力、抗风险能力均显著提高。

本报告期内，公司实现营业总收入 130,633.21 万元，同比增长 24.43%；营 业利润 29,413.06 万元，同比增长 41.52%；利润总额 30,829.60 万元，同比增长 41.11%；归属于上市公司股东的净利润 24,010.18 万元，同比增长 51.16%。本报 告期，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期的同比增幅显著高于营业收 入的同比增幅，表明公司产品结构持续优化，运营效率和盈利能力进一步增强。

本报告期，公司合并报表的主营业务毛利率同比提高 3.23 个百分点。同时， ①母公司全年主营业务收入同比增长 20.50%，净利润同比增长 26.44%。如果剔 除股权激励成本同比增长，利息收益、投资收益以及政府补助同比减少的影响， 母公司全年营业净利润将同比增长 40.25%；②子公司旗捷科技芯片业务增速明 显，6 至 12 月份销售毛利较上年同期同比增长 69.95%。

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公司重大资产重组新并购的三家子公司（浙江旗捷投资管理有限公司、深圳 超俊科技有限公司、宁波佛来斯通新材料有限公司）财务报表自 2016 年 6 月 1 日起纳入公司合并报表范围，对本报告期业绩产生了积极影响，公司的资产规模 也因此较期初大幅提升了 67.97%。

（一）重大资产重组及配套融资顺利完成，公司综合竞争实力显著增强

2015 年 11 月，公司启动新一轮重大资产重组并募集配套资金。2016 年 6 月 1 日，公司顺利完成重组并购全部子公司的工商变更登记手续，资产交割实施 完毕。2017 年 2 月 13 日，公司顺利配套融资而非公开发行的新增股票上市实现 无限售流通。

本次重大资产重组顺应了全球通用耗材产业集中度进一步上升，以及产业链 垂直整合的两种趋势，一方面，标志着鼎龙成为国际国内唯一一家在激光打印快 印通用耗材领域具备产业链上游核心优势（彩粉及载体、芯片、显影辊）的全产 业链企业，全球领先的通用硒鼓供应商，推动鼎龙终端硒鼓产品在发达国家与新 兴发展中国家的全面市场覆盖；另一方面，也为公司在集成电路芯片设计这一新 兴业务领域提供了全新拓展空间，促进公司良好发展布局。同时，重组配套融资 的顺利完成，也为公司未来发展和新项目建设提供了资金支持及保障。

（二）激光打印快印通用耗材产业中的领先优势得以巩固，体系内产业协同 优势尚待持续挖潜

1、彩色聚合碳粉增速显著，尤其高速快印粉大幅增长近 50%

作为国内兼容彩色聚合碳粉的唯一供应商，公司拥有鼎龙和佛来斯通两个彩 粉子品牌。本报告期，上述彩粉子品牌正就市场、客户、原材料采购、生产、管 理等多方面进行深度整合，共同提高彩粉产品的市场份额和竞争力，提高原材料 采购议价能力。

2016 年 1 至 12 月，母公司彩粉销量同比增长 36.65%，销售毛利同比增长 34.20%；母公司彩粉的销售毛利率同比增长 2.67 个百分点。同时，母公司彩粉 的品种进一步丰富和优化，非惠普系列打印粉、高速快印粉两类产品品种在报告 期实现的营业收入占本年度母公司彩粉总营业收入的 37.94%，且高速快印粉销

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售收入较去年同期同比大幅增长 49.27%。未来，公司将加大彩粉在国外市场的 拓展力度，加大新品研发力度，以及快印粉的销售力度。

2、显影辊项目已于 2016 年下半年开始盈利，预计将在 2017 年度实现规模 化盈利

显影辊是硒鼓的重要配件，作为硒鼓产业上游四大核心原材料之一，它对于 硒鼓产品的质量起着非常重要的作用。经过 8 个月的建设，公司显影辊项目已经 于 2016 年第二季度初顺利投产实现销售。至本报告期末，项目产能尚处于扩产 提升阶段，产品尚供不应求，目前优先供应体系内硒鼓厂。公司力争用 2-3 年时 间使该项目实现 2-3 亿元的营业收入，盈利达到 4,000 万元以上的规模水平。

显影辊项目的建成投产，一方面，将能优先满足公司自有硒鼓产品对显影辊 原材料的差异化适配要求，提升硒鼓质量和性能稳定性，提升硒鼓的市场竞争能 力；另一方面，公司也将持续提升显影辊的产能供应规模，逐步向整个兼容耗材 市场推出优质的显影辊及充电辊等相关产品，打造国内规模最大、盈利能力最强 的显影辊生产线，为公司创造新的盈利增长点。

3、通用硒鼓的规模已达国内最大，产品品种及全球市场全覆盖

随着本次重组的顺利完成，公司硒鼓规模已达国内最大。同时，名图、科力 莱以及超俊三个差异化子品牌已在品种齐全性（涵盖：再生硒鼓及通用硒鼓、彩 色硒鼓及黑色硒鼓）、市场覆盖度（全球主要市场全覆盖）等指标上领先于行业 其他企业，占据了较为有利的竞争地位。三家子公司销售区域互有区别，产品互 补性强。本报告期，围绕重点新客户的开发，公司高层多次到欧洲进行大范围的 深入客户拜访和市场调研活动，并参与德国法兰克福办公用品展、美国 ITEX 耗 材展和俄罗斯打印耗材展、墨西哥打印耗材专业展会等，提升在耗材领域的品牌 知名度和行业影响力。

作为国内唯一同时掌握硒鼓上游三大核心关键技术优势和供应优势（彩色聚 合碳粉、硒鼓芯片、显影辊）的企业，同时也是国内规模最大的激光硒鼓供应商， 未来，公司将充分利用上游核心技术的卡位优势以及规模优势，持续提升硒鼓产 品的市场占有率。目前，国内硒鼓业务的市场集中度还较低，市场集中度还有很

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大的提升空间。公司力争用 2-3 年时间，通过市场竞争和其它手段将在国内通用 硒鼓中的市场占有率提升至 30%以上。

• 4、激光通用硒鼓上游核心原材料的内部供应及协同优势尚待持续挖掘

公司激光通用硒鼓产业链上游中的核心原材料—彩色聚合碳粉、耗材芯片和 显影辊集团内采购供应率尚低，2016 年 1 至 12 月份，彩色聚合碳粉、耗材芯片 和显影辊三类产品集团内同类产品采购金额占比为 36%，其中：耗材芯片采购金 额占比为 24%；显影辊采购金额占比为 12%。2017 年，公司将进一步加大集团 内采购比例，提升协同收益。

（三）集成电路芯片设计业务增速明显，CMP 制程工艺材料蓄势待发

• 1、激光新品芯片增速明显，业绩持续稳健增长可期

报告期内，子公司旗捷不断加强品牌推广力度和知识产权保护力度，完善营 销网络建设，加快核心产品的研制和新品开发，强化全员指标考核和绩效管理。 2016 年 1 至 12 月，旗捷科技的营业收入和销售毛利较其上年同期同比分别增长 14.48%和 58.11%，毛利增速显著高于收入增速，显示其在芯片新品上的研发和 市场推广能力。特别是，新品 SOC 激光类芯片 2016 年 1 至 12 月的销售收入较 去年同期同比增长 650.32%，且已占据全年产品销售总收入的 37.16%，显示出 在激光芯片新品业务上的研发能力和快速市场响应速度，同时也有效保障了公司 硒鼓产业上游核心原材料的供应安全。未来，旗捷还将加大在物联网、消费类应 用芯片、智能终端应用芯片等其它芯片应用领域的市场调研和可行性研究分析。

2、CMP 抛光垫产业化建设完工，目前正全面、规模地展开下游客户的产品 验证与应用测试工作

CMP 抛光垫项目是公司在集成电路制程工艺材料领域的第一个新项目，市 场关注度较高。该产业化项目已经于 2016 年 8 月下旬顺利完成工程化建设，进 入产品试生产阶段。由于芯片制程过程中的抛光环节涉及到的技术要求非常复杂， 所以客观上公司 CMP 抛光垫项目的验证评价工作需要一定的时间周期。目前， 该项目正在全面、规模地开展客户应用验证工作，产品尚未开始对外销售。部分 客户的首轮验证结果已经于 2017 年初反馈至公司，反馈数据符合公司预期。同

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时，公司专门投资建设的测试评价中心将于 2017 年 4 月份投入使用，将大大降 低客户的验证时间，提高验证效率。报告期内，公司多次与下游重点芯片厂商， 以及相关行业协会展开应用测试方面的技术对接及合作洽谈，加快产品的应用测 试速度。该项目的国际化团队已组建，具备后期产品验证应用测试的专业化服务 能力。

公司于 2016 年 7 月 19 日顺利获批加入中国集成电路材料和零部件产业技术 创新战略联盟。上述工作都对公司在集成电路芯片设计与制程工艺材料领域内相 关产品的市场推广（集成电路芯片、CMP 抛光垫等），以及未来持续产业整合 有着积极的意义和重要促进作用。

全球 CMP 抛光垫产品及技术一直受国外极少数几家公司垄断，我国则完全 依赖进口。目前，全球集成电路芯片制造业正在向中国转移，我国政府及行业协 会也大力推进集成电路核心制程工艺材料的国产化替代，出台了一系列鼓励政策。 未来，伴随着中国成为全球集成电路的制造大国和需求国，国内下游芯片厂商对 核心耗材的国产化替代需求将日趋强劲。如公司成功利用成本优势与品质优势实 现进口替代，未来该项目预期将迅速占领相关市场份额和有利的市场地位。

（四）参股子公司世纪开元放量提速，下一步将在规模增长同时着力提升其 盈利能力

2016 年度，公司参股子公司世纪开元实现的营业收入为 2.27 亿元，净利润 为-1,153.50 万元。本年度其营业收入较上年同期大幅显著增长，但同时出现亏损 主要系为实现收入规模化增长而主动增加了硬件设备投入、营销费用投入以及促 销让利活动所致。

本报告期，作为国内线上影像冲印行业龙头，世纪开元持续强化优势，补充 发展短板：通过上线“这里印”在线印刷平台，专业承接企业级的印刷品业务； 与联想电脑合作，在联想最新款电脑笔记本上预装照片处理软件，开辟电脑端消 费者的流量通道；与印刷知名企业建立合作关系，依托合作方逐渐拓展产品品类。 2017 年，阿里巴巴将全力扶持世纪开元作为 C2B 模式的标杆企业，在流量、渠 道乃至品牌等各方面给予世纪开元全方位支持。同时，世纪开元也计划逐步在珠 三角、长三角、京津冀等七大区域布局中心工厂，提升市场占有率和竞争能力。

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（五）集团化建设初步形成，重视企业文化建设

随着重大资产重组的顺利完成，公司体系内已拥有 9 家全资及控股子公司， 企业规模不断扩大、产业链不断完善、产业领域不断扩宽，体系内产业协同及风 险管控势在必行。由此，公司强化集团化建设和风险管控工作，重新梳理了内部 组织架构、管理部门职责，并对相关重要岗位重新进行了人事任命；已完善珠海 名图、旗捷科技、超俊科技、南通龙翔、佛来斯通的公司治理，包括重新修改子 公司章程、“三会”组建或改选，以及高管团队调整及任命等工作。同时，完善 了子公司管控的内部关键管理制度及办法。

2016 年，公司及各子公司都十分重视企业文化建设，多家成功举办各种各 样的文体娱乐活动，如知识竞赛、球类比赛、晚会、野外拓展等，丰富员工的业 余文化生活，增加员工的归属感和企业凝聚力。真诚关心员工的健康生活，慰问 员工及其家属，成立扶困基金，为困难职工献爱心等。同时，母公司投入约两千 万元建设员工生活楼，为员工创造良好的生活环境。2016 年，公司通过国家知 识产权管理规范认证，还喜获“武汉市十佳和谐企业”荣誉。

七、公司治理情况

公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制 度等。

公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、 财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并 制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会 负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1、股东与股东大会

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公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应 义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等 的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股 东，特别是保证中小股东享有平等地位。

2、公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。

3、关于董事与董事会

公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、 公平、公正、独立，公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数 及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《公司董 事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作，认真出席董事 会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事 会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。 公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对 公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度的要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露有关信息。

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公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投 资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东 能够以平等的机会获得信息。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导工作报告》 之签章页）

财务顾问主办人：

江亮君 梅秀振

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 10 日

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