Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 15, 2017

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2017-012

湖北鼎龙控股股份有限公司

限制性股票激励计划授予限制性股票

第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限制性股票激励计划授予限制性股票的第一期解锁数量为179.82万股，占公司股本 总额的0.34%；其中实际可上市流通数量为177.42万股，占公司股本总额的0.33%。

• 2、本次限制性股票的上市流通日为2017年2月17日。

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激 励计划”）首次授予限制性股票第一期解锁条件满足，经公司第三届董事会第十八次会议审 议通过，公司激励计划首次授予的132名限制性股票激励对象在首次授予限制性股票第一个 解锁期可解锁共计179.82万份限制性股票，具体情况如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1 、限制性股票激励计划简介

2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通 过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2015年9月30日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。

2 、限制性股票激励计划授予情况

2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关

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于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定公司股权激励计划权益工具授予日为2015年10月28日。同日，独立董事就《激励计划》 发表了同意的独立意见。

本激励计划采用限制性股票方式，对公司中、高级管理人员，核心技术 （业务）人员以 及其他激励对象进行长期性激励。因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累 计不超过公司股本总额的 10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司 总股本的 1%。拟向激励对象授予 600 万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本 总额 441,903,607 股的 1.36%。本计划的标的股票来源为公司定向增发的股票。本计划授予 的限制性股票分三期解锁。

二、激励对象符合解锁条件的情况说明

1 、解锁条件和满足情况

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予激励权益工具之日即2015 年10月28日起的第1年为锁定期，首次授予日后的第一个周年日可申请解锁所获授权益工具 总数的30%；至2016年10月28日，公司授予激励对象的限制性股票的锁定期已届满。满足解 锁条件情况说明如下：

激励计划设定的第一期解锁条件	激励计划设定的第一期解锁条件	激励计划设定的第一期解锁条件	激励计划设定的第一期解锁条件	激励计划设定的第一期解锁条件	激励计划设定的第一期解锁条件	激励计划设定的第一期解锁条件	激励计划设定的第一期解锁条件	激励计划设定的第一期解锁条件	是否达到解锁条件的说明	是否达到解锁条件的说明	是否达到解锁条件的说明	是否达到解锁条件的说明
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。									公司未发生前述情形，满足解锁条件。
	国证监会认
		定不能实	行激励计划	的其他情		形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，									公司业绩考核条件达标，具体如下：
	股票锁定期内，各年度归属于公司股除非经常性损益的净利润均不得低于				的净利润及归属于公司授予日前最近三个会计年				（1）授予日前最近一个会计年度（2015
	水平且不得为负。								归属于上市公司股东的净利润一
									158,835,694.09 元，授予日前最近计年度归属于上市公司股东的扣除非经

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以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。

股票期权激励计划等待期2012 年度归属于 上市公司股东的净利润、归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公 为63,269,919.85 元、51,674,825.92 元， 司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万 2013 年度归属于上市公司股东的净利润、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 解锁期 公司级业绩考核条件 后的净利润分别为74,637,000.69 元、 基准增长率 目标增长率 63,393,876.73 元，2014 年度归属于上市 公司股东的净利润、归属于上市公司股东 相比2014 年，2015 年净 相比2014 年，2015 年净 第一次解锁 的扣除非经常性损益后的净利润分别为 利润增长率不低于20%； 利润增长率不低于20%； 134,385,557.63 元、 121,326,084.63 元， 相比2014 年，2016 年净 相比2014 年，2016 年净 第二次解锁 上述三个等待期年度的净利润、归属于上 利润增长率不低于50%； 利润增长率不低于70%； 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 相比2014 年，2017 年净 相比2014 年，2017 年净 润 平 均 值 为 90,764,159.39 、 第三次解锁 利润增长率不低于100% 利润增长率不低于180% 78,798,262.43,2015 年度公司股东的净利 润及归属于公司股东的扣除非经常性损益 注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利 的净利润高于授予日前最近三个会计年度 润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。 的平均水平且不为负，满足解锁条件。 注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益 （2）根据大信会计师事务所于2015 年3 月4 日出具的大信审字【2015】第2-00115 按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩， 号《湖北鼎龙控股股份有限公司2014 年度 审计报告》，公司以2014 年度经审计的扣 除非经常性损益的净利润121,326,084.63 （1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当 年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。 元为考核比较基数；根据公司2016 年2 月 19 日出具的大信审字【2016】第2-00103 （2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以 号《湖北鼎龙控股股份有限公司2015 年度 下计算法则确定各期公司级解锁数量： 审计报告》，2015 年度公司扣除非经常性 各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例 损益的净利润为150,594,699.90 元，较 其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比 2014 年度增长24.12%，达到股权激励第一 2014 年增长率， A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）： 次解锁的业绩考核条件。

本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公 司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万 元），每一期解锁的业绩条件如下：

注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利 润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。

注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益 中列支。

按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩， 具体挂钩方式如下：

（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当 年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。

（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以 下计算法则确定各期公司级解锁数量：

各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例

其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比2014 年增长率， A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：
考核期公司业绩完成指标指标解锁比例
当B＞X≥A60%＋（X-A）/（B-A）×40%
当X≥B100%

注： （1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。

（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股 票，由公司予以回购后注销。

（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列

支。

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在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁条件，则公司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
4、激励对象个人绩效评价结果达标	2015 年度，股权激励计划中获益高级管理人员考核结果为B 级及以上；核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果均为C 级及以上，132 名激励对象均满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事 会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，可依照2015年第 二次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的 解锁相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股权激励股份第一次解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一次解锁条件是否达成情况及激 励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《关于股权激励事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及 公司激励计划等相关规定，在2015年度个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公 司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且不存在不 能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司对股权激励计划权益工具办理第一 次解锁相关事宜。

四、独立董事对公司股权激励计划激励对象第一次解锁事宜的核查意见

独立董事对公司限制性股票激励计划激励对象范围、限制性股票数量进行调整以及第一 个解锁期可解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中对激励计划 第一个解锁期可解锁条件的要求，各激励对象(等待期)/锁定期安排、解锁等相关事项未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第一个解锁期可 解锁条件已经达成，且不存在不能/解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司 办理股权激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。

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五、监事会对激励对象是否符合解锁条件出具的核查意见

公司监事会对股权激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：132 名激励对象（注：限制性股票激励对象132 名）均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的 激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司 人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关绩效考核办法对 全体激励对象进行了2015 年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果 予以审核，确认公司所有激励对象2015 年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同 意公司按股权激励计划办理第一个解锁事宜。

六、律师关于本次解锁的法律意见

北京中伦(武汉)律师事务所出具了（2017）中伦武法意字第37 号文件《北京中伦（武 汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销 部分限制性股票的法律意见书》认为：

本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要 程序，公司可按照《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规以及《激励计划》的相关 规定办理本次解锁相关事宜。

七、本次激励计划第一次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年2月17日；

• 2、本次限制性股票激励计划授予限制性股票的第一期解锁数量为179.82万股，占公司

• 股本总额的0.34%；其中实际可上市流通数量为177.42万股，占公司股本总额的0.33%。

  • 3、本次申请解锁的激励对象人数为132名；

  • 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

单位：万股

				剩余未解	第一期解锁数量
		获授限制性股票数	第一期可解锁限
序 号	姓 名			锁限制性	中实际可上市流
		量	制性股票数
				股票数	通数

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1	顾承鸣	8	2.4	0	0
	其他核心骨
2	干成员（共计	591.4	177.42	408.45	177.42
	131 人）
合计		599.4	179.82	408.45	177.42

备注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励 对象中的已离任高级管理人员顾承鸣先生所持公司第一期限制性股票合计2.4 万股解除限售后，其上述股 份将继续锁定至离任后半年，继续遵守中国证监会及深圳证券交易所关于离任董事、监事、高级管理人员 买卖公司股票的相关规定。其剩余第二期及第三期股权激励限售股将由公司回购注销并履行相关公告义务。

八、备查文件

• 1、《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

• 4、北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司限制性股票激励计划第一 期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2017 年2 月15 日

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