Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

西南证券股份有限公司

关于

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金

之

实施情况独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一七年二月

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声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”或“主承 ” “ ” “ ” “ 销商 ）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称 鼎龙股份 、上市公司 或 发 行人”）的委托，担任本次鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的意见 完全是独立进行的。

西南证券依据《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》 （以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上出具的。

本独立财务顾问（主承销商）特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问（主承销商）不承担由此引起的任何风险责 任。

2、本独立财务顾问（主承销商）已对出具核查意见所依据的事实进行了尽 职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

3、本核查意见不构成对鼎龙股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问（主承销商）不承担任何 责任。本独立财务顾问（主承销商）提请投资者认真阅读鼎龙股份发布的与本次 交易相关的文件全文。

4、本独立财务顾问（主承销商）未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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1

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、鼎龙股份、 发行人	指	湖北鼎龙控股股份有限公司
本次交易、本次重组	指	鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
旗捷科技	指	杭州旗捷科技有限公司
旗捷投资	指	浙江旗捷投资管理有限公司
超俊科技	指	深圳超俊科技有限公司
佛来斯通	指	宁波佛来斯通新材料有限公司
交易对方、本次交易对 方	指	王敏等3人、濮瑜等5人、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、刘 想欢、南海集团、陈全吉等5人
标的资产	指	超俊科技100%股权、旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、 佛来斯通100%股权
标的公司	指	超俊科技、旗捷投资、旗捷科技、佛来斯通
旗捷投资交易对方	指	王敏等3人、濮瑜等5人
旗捷科技交易对方	指	上海翔虎、舟山旗捷
超俊科技交易对方	指	何泽基、刘想欢
佛来斯通交易对方	指	南海集团、陈全吉等5人
濮瑜等5人	指	濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇
王敏等3人	指	王敏、王志萍、吴璐
陈全吉等5人	指	陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红
舟山旗捷	指	舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）
上海翔虎	指	上海翔虎信息技术咨询有限公司
南海集团	指	奉化南海药化集团有限公司
标的资产	指	超俊科技100%股权、旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、 佛来斯通100%股权
标的公司	指	超俊科技、旗捷投资、旗捷科技、佛来斯通
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

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2

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
西南证券、本独立财务 顾问、主承销商	指	西南证券股份有限公司
审计机构、大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
股票、A股	指	公司发行的面值为1元的人民币普通股
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市	指	本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为
元/万元	指	人民币元/万元

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3

一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概述

本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗捷投资 100% 股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权；同时， 向不超过 5 名特定投资者募集不超过 99,086.00 万元配套资金，募集配套资金总 额不超过拟购买资产交易价格的 100%，具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付	现金支付
		支付金额 （万元）	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）
旗捷投资 100%股权	34,000.00	25,640.00	13,403,026	8,360.00
旗捷科技 24%股权	10,000.00	6,000.00	3,136,434	4,000.00
超俊科技 100%股权	42,086.00	35,773.10	18,700,000	6,312.90
佛来斯通 100%股权	13,000.00	8,000.00	4,181,912	5,000.00
合计	99,086.00	75,413.10	39,421,372	23,672.90
募集配套资金		99,086.00

注：旗捷投资为持股型公司，其主要资产为旗捷科技 76%股权，本次收购旗捷投资 100% 股权的目的为获得旗捷科技 76%股权的控制权。本次交易收购旗捷投资 100%股权和旗捷科 技 24%股权后，上市公司将控制旗捷科技 100%的权益。

本次交易完成后，鼎龙股份将控制旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯 通 100%的权益。

（二）本次交易的具体方案

1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）交易价格

鉴于旗捷投资为持股型公司，主要资产为旗捷科技 76%的股权，因此，对于 旗捷投资 100%股权，中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估

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4

结果作为最终评估结论；对于旗捷科技 24%的股权，采用收益法和资产基础法进 行评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于超俊科技 100%股权，采 用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论；对 于佛来斯通 100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法 结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，旗捷投资 100% 股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权、佛来斯通 100%股权评估值情 况如下：

单位：万元

项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值 率	交易作价
旗捷投资 100%股权	2015.12.31	782.55	37,924.12	37,141.57	4,746.20%	34,000.00
旗捷科技 24%股权		1,480.49	11,942.71	10,462.22	706.67%	10,000.00
超俊科技 100%股权		4,704.58	42,559.46	37,854.88	804.64%	42,086.00
佛来斯通 100%股权		6,296.63	13,032.08	6,735.45	106.97%	13,000.00

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定旗捷投资 100%股权作价 为 34,000.00 万元，旗捷科技 24%股权作价为 10,000.00 万元，超俊科技 100%股 权的作价为 42,086.00 万元，佛来斯通 100%股权的作价为 13,000.00 万元。

（ 2 ）交易对价支付方式

鼎龙股份以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中对于各交 易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。 发行股份和支付现金的简要情况如下：

①发行股份购买资产每股发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议

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公告日。参考定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即 17.37 元/股，经 交易各方友好协商决定，股份发行价格为 19.18 元/股。

2016 年 3 月 15 日，鼎龙股份 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权 益分派方案。公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 447,897,607 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。公司上述权益分派方 案已于 2016 年 4 月 20 日实施完毕。

依据《资产购买协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息 事项相应调整，由每股 19.18 元调整为每股 19.13 元。

②购买旗捷投资 100% 股权及旗捷科技 24% 股权的支付方式

旗捷投资为持股型公司，不进行生产经营，主要资产为旗捷科技 76%的股权。 本次交易，上市公司拟收购旗捷科技 100%股权，通过与王敏、王志萍等交易对 方协商，达成了通过直接收购旗捷投资 100%股权和旗捷科技 24%股权，进而控 制旗捷科技 100%权益的方案。根据中企华出具的旗捷科技《资产评估报告》， 旗捷科技 100%股权评估值为 49,761.28 万元，经交易各方协议一致，旗捷科技 100%股权作价为 44,000.00 万元。考虑到本次交易中，上海翔虎不参与业绩承诺， 而王敏、王志萍作为旗捷科技实际控制人，需要对旗捷科技未来业绩承担主要补 偿责任和补偿风险，经协商，上海翔虎持有的旗捷科技 19%的股权作价为 7,800.00 万元，而王敏、王志萍分别持有的旗捷投资 34.5%的股权分别作价为 11,816.80 万元。具体情况如下：

1 ）购买旗捷投资 100% 股权的支付方式

旗捷投资本次交易作价 34,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 25,640.00 万元的交易对价，以现金支付 8,360.00 万元的交易对价，具体支付情 况如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	王敏	172.50	34.50	8,932.60	4,669,419	2,884.20
2	王志萍	172.50	34.50	8,932.60	4,669,419	2,884.20
3	吴璐	55.00	11.00	2,758.80	1,442,132	919.60

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6

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
4	濮瑜	43.75	8.75	2,194.50	1,147,151	731.50
5	彭可云	30.625	6.125	1,536.15	803,005	512.05
6	赵炯	15.625	3.125	783.75	409,696	261.25
7	赵志奋	5.00	1.00	250.80	131,102	83.60
8	保安勇	5.00	1.00	250.80	131,102	83.60
合计		500.00	100.00	25,640.00	13,403,026	8,360.00

2 ）购买旗捷科技 24% 股权的支付方式

旗捷科技 24%股权交易作价 10,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支 付 6,000.00 万元的交易对价，以现金支付 4,000.00 万元的交易对价，具体支付方 式如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	上海翔虎	171.00	19.00	3,800.00	1,986,408	4,000.00
2	舟山旗捷	45.00	5.00	2,200.00	1,150,026	-
合计		216.00	24.00	6,000.00	3,136,434	4,000.00

③购买超俊科技 100% 股权的支付方式

超俊科技本次交易作价 42,086.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 35,773.10 万元的交易对价，以现金支付 6,312.90 万元的交易对价，具体支付情 况如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	何泽基	347.65	85.00	35,773.10	18,700,000	-
2	刘想欢	61.35	15.00	-	-	6,312.90
合计		409.00	100.00	35,773.10	18,700,000	6,312.90

④购买佛来斯通 100% 股权的支付方式

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佛来斯通 100%股权交易作价 13,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支 付 8,000.00 万的交易对价，以现金支付 5,000.00 万的交易对价，具体支付方式如 下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	南海 集团	6,318.12	88.50	6,505.00	3,400,418	5,000.00
2	陈全吉	428.35	6.00	780.00	407,736	-
3	谢莉芬	142.78	2.00	260.00	135,912	-
4	胡晖	142.78	2.00	260.00	135,912	-
5	林福华	71.39	1.00	130.00	67,956	-
6	杨明红	35.70	0.50	65.00	33,978	-
合计		7,139.12	100.00	8,000.00	4,181,912	5,000.00

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则上述对各个交易对方的股份发行数量亦将作相应调整。

⑤现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响 本次交易的实施。

本次交易的现金支付，由鼎龙股份在交易完成日后及本次配套融资募集资金 到位后 10 个工作日内一次性支付，募集配套资金若有不足，则由鼎龙股份以自 有资金或自筹资金解决。

（ 3 ）发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向王敏等发 行的股份为人民币普通股 （ A 股），每股面值 1 元。

（ 4 ）股份锁定期

①旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

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王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份 上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中 的 10%份额。

彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等 5 名旗捷投资股东通过本次交易获 得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自 该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六 个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所 持有的全部份额。

②超俊科技交易对方的股份锁定期安排

何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月 内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 20%份 额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自 该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股 份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之 日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

③佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中

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的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其 中的 80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的 20% 份额。

谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十 六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股 份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需）， 方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 5 ）上市安排

上市公司向交易对方王敏等人发行的股票将在深交所上市交易。

2 、募集配套资金情况

（ 1 ）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投 资者。

（ 3 ）发行价格及定价原则

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按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（ 4 ）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 99,086.00 万元，且募集配套资金总额不超 过本次交易总额的 100%。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（ 5 ）锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。

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（ 6 ）上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据大信审计的鼎龙股份 2015 年财务数据和标的资产 2015 年财务数据，相 关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	总资产	净资产	营业收入
鼎龙股份（2015.12.31/2015 年）	177,868.71	132,110.51	104,983.64
旗捷投资100%股权 （2015.12.31/2015年）	8,542.13	4,786.76	10,525.02
旗捷科技24%股权 （2015.12.31/2015年）	1,918.33	1,480.49	2,526.00
超俊科技100%股权 （2015.12.31/2015年）	13,003.64	8,444.00	28,463.74
佛来斯通100%股权 （2015.12.31/2015年）	9,885.10	6,296.63	2,810.46
标的资产合计	33,349.20	21,007.89	44,325.22
旗捷投资100%股权交易价格	34,000.00		-
旗捷科技24%股权交易价格	10,000.00		-
超俊科技100%股权交易价格	42,086.00
佛来斯通100%股权交易价格	13,000.00		-
总交易对价	99,086.00		-
标的资产占鼎龙股份相应指标比重（%）	55.71	75.00	42.22

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产总交易作价占鼎龙股份 2015 年末总资产和净 资产的比重分别为 55.71%和 75.00%，均超过 50%，根据《重组管理办法》第十 二条，本次交易构成重大资产重组。

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本次交易完成前后，公司实际控制权并未发生变更。鼎龙股份不存在“自控 制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情 形，因此本次交易不构成借壳上市。

（四）本次交易不构成关联交易

本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交 易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本 5%。根 据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。

二、本次交易的审批程序

1、2016 年 2 月 19 日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了本次交易的正式方案及相关议案；

2、2016 年 3 月 11 日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通 过了本次交易的涉及的相关修订议案；

3、2016 年 3 月 15 日，鼎龙股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。

4、2016 年 5 月 3 日，公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有 限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 949 号），本次交易获证监会核准。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次交易的决策程序，以及获 得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次交易的实施情况

（一）标的股权过户

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2016 年 6 月 1 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变 更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91330105589858543H”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。

2016 年 5 月 31 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准 了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。

2016 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91440300570035870M”），鼎 龙股份为其变更后的唯一股东。

2016 年 5 月 13 日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9133028378677850X3”），鼎 龙股份为其变更后的唯一股东。

（二）标的股权验资

2016 年 6 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2016]第 2-00080 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

（三）新增股份登记

2016 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 6 月 16 日受理公司本次交易涉及的 发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 公司股东名册。

（四）募集配套资金

1 、关于《认购邀请书》的发出

发行人及主承销商于 2017 年 1 月 10 日开始，向与发行人共同确定的发行对 象范围内的投资者发出了《湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发 行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名

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单包括截止 2016 年 12 月 31 日公司前 20 名股东、31 家证券投资基金管理公司、 13 家证券公司、7 家保险机构投资者、以及 111 家向发行人或主承销商表达过认 购意向的投资者发出认购邀请书。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等 法律法规的相关规定以及发行人 2015 年年度股东大会通过的本次募集配套资金 之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等情形。

2 、申购及簿记建档情况

2017 年 01 月 13 日 9:00-12:00，北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和 主承销商共收到 11 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主 承销商与律师的共同核查确认，其中 3 家投资者按时、完整地发送了全部申购 文件且足额缴纳保证金 3000 万元；8 家基金公司按时、完整地发送了全部申购 文件；第一创业证券股份有限公司缴纳了保证金但没有报价。综上，本次询价 共有 11 家投资者为有效报价，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	汇安基金管理有限责任公司	22.92	38,000
		22.48	39,000
		21.38	56,000
2	中船投资发展有限公司	22.17	20,000
3	嘉实基金管理有限公司	21.41	24,000
		20.30	36,000
4	博时基金管理有限公司	20.98	20,000
		20.33	33,700
5	信诚基金管理有限公司	20.70	20,100
		19.70	21,600
6	兴全基金管理有限公司	20.55	20,100

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7	财通基金管理有限公司	20.34	26,100
		19.68	43,460
		19.45	50,630
8	泰达宏利基金管理有限公司	20.13	20,000
		19.46	20,500
9	长城国泰（舟山）产业并购重组基金 合伙企业（有限合伙）	20.11	20,000
10	九泰基金管理有限公司	20.03	20,000
11	中信证券股份有限公司	19.95	26,300

3 、配售情况

本次募集配套资金总额不超过 99,086 万元万元人民币、发行价格不低于 19.43 元/股、发行对象总数不超过 5 名。。

本次发行的有效认购对象一共 11 家，按照价格优先、金额优先、时间优先 的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/ 股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	中船投资发展有限公司	21.38	9,354,500	199,999,210
2	嘉实基金管理有限公司	21.38	11,225,400	239,999,052
3	汇安基金管理有限责任公司	21.38	25,765,200	550,859,976
总计			46,345,100	990,858,238

鼎龙股份本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市中伦律 师事务所见证。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：鼎龙股份本次竞价发行过程及 发行对象选择过程合法合规。

4 、发行对象基本情况

（ 1 ）中船投资发展有限公司

公司名称：中船投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

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成立日期：2001 年 06 月 01 日

注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号 312 室

注册资本：600,000 万人民币

法定代表人：李朝坤

经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务）， 国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：9,354,500 股

限售期：无

（ 2 ）嘉实基金管理有限公司

公司名称：嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2005 年 06 月 15 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 09-11 单元

注册资本：15,000 万人民币

法定代表人：邓红国

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：11,225,400 股

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限售期：无

（ 3 ）汇安基金管理有限责任公司

公司名称：汇安基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2016 年 04 月 25 日

注册地址：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室 注册资本：10,000 万人民币

法定代表人：秦军

经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产 管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

认购数量：11,225,400 股

限售期：无

5 、本次发行对象履行基金备案的核查情况

本次发行最终拟获配的三家投资者中，嘉实基金管理有限公司、汇安基金 管理有限责任公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中船投资发展有 限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，上述竞价发行对象未超过 5 名，发行对象符合鼎龙股份关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。发行对象的资格合

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法合规。

6 、募集配套资金到账和验资情况

（1）截至 2017 年 1 月 18 日 12:00，中船投资发展有限公司、嘉实基金管理 有限公司、汇安基金管理有限责任公司等 3 名发行对象已将认购款项汇入西南 证券为鼎龙股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师 事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验 [2017]8-5 号号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

（2）截至 2017 年 1 月 18 日，西南证券收到的认购资金总额扣除承销费用 19,000,000.00 元后的资金 971,858,238.00 元划转至发行人指定的募集资金专项账 户内。大信会计师出具了大信验字[2017]第 2-00006 号验资报告，确认本次发行 的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2017 年 1 月 18 日，公司募集 资金总额为 990,858,238.00 元，扣除发行费用 19,300,000.00 元后，募集资金净额 为 971,558,238.00 元，其中注册资本为 46,345,100 元，资本公积为 926,305,590.83 元。

7 、新增股份登记事宜的办理状况

2017 年 1 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 1 月 24 日受理公司本次交易涉及的 发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列 入公司股东名册。

（五）后续事项

上市公司尚需向工商管理部门申请办理本次募集配套资金之非公开发行股 票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上述后续事项办理不存在实质 性法律障碍。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述后续事项办理不存在实质 性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，本 次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

2016 年 2 月 19 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任肖桂林先生为公司副总经理，其任 期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

2016 年 3 月 15 日，上市公司 2015 年度股东大会审议通过了公司《关于补 选第三届董事会独立董事候选人的议案》，根据审议结果，自 2016 年 3 月 15 日起，第三届董事会独立董事冯果先生将不再担任公司第三届董事会独立董事、 提名委员会召集人及战略委员会委员，熊伟先生接任公司第三届董事会独立董 事，任期与本届董事会其他独立董事相同。

2016 年 10 月 28 日，公司副总经理、董事会秘书顾承鸣先生因个人原因辞 职，不在公司继续工作或担任公司其它任何职务。

本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的上述董事变更 与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照《公司法》、《公司章程》 等相关规定办理。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变 更的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，本 次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

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（一）相关协议的履行情况

2016 年 2 月 19 日，鼎龙股份与交易对方签署了《资产购买协议》和《盈利 承诺补偿协议》。上述协议的主要内容已在《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。目前上述协议已经生效， 鼎龙股份已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购 买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。鼎龙股份与交易对方与利润补偿相 关的协议正在执行中。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，上 述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安排、 避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性和与本次交易相关事项等方 面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易双方均正常履行相关 承诺，未出现违反相关承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，交 易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、独立财务顾问的结论意见

综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）发行股份购买资产

独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本 次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的 39,421,372 股股票已 完成登记公司股份登记和交易所的上市程序。

（二）募集配套资金之非公开发行股票

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• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行 过程合法、有效；

3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体 股东的利益，符合发行人 2015 年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行 对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意 见》签署页）

项目主办人：

江亮君 梅秀振

项目协办人：

黄天一

西南证券股份有限公司

2017 年 2 月 9 日

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