Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 6, 2017

证券代码： 300054 证券简称： 鼎龙股份 公告编号： 2017-004

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司 向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）， 湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）向募集配套资金认 购方中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任 公司非公开发行 46,345,100 股新股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 21.38 元/股，募集资金总额为人民币 990,858,238 元，扣除发行费用后，实际募 集资金净额为人民币 971,558,238.00 元。2016 年 1 月 19 日，大信会计师出具了 大信验字[2017]第 2-00006 号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情 况。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及协议的主要内容

为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法 规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等的规 定，鼎龙股份、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾 问”）分别与浙商银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉循礼 门支行、中信银行股份有限公司武汉分行（以下统称“专户银行”）分别共同签署 《募集资金三方监管协议》，协议主要内容约定如下：

（一）公司已分别在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

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1、公司已在浙商银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户，账号 为 5210000010120100018523，截止 2017 年 1 月 18 日，专户余额为 23,672.90 万 元。该专户仅用于公司支付收购杭州旗捷科技有限公司、浙江旗捷投资管理有 限公司、深圳超俊科技有限公司、宁波佛来斯通新材料有限公司股权价款，不 得用作其他用途。出于提高募集资金存储收益的目的，公司可以以存单或投资 保本型理财产品方式存放募集资金。公司承诺上述存单或理财产品到期后将及 时转入协议规定的募集资金专户进行管理，并通知西南证券。

2、公司已在浙商银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户，账号 为 5210000010120100018492，截止 2017 年 1 月 18 日，专户余额为 20,000.00 万 元。该专户仅用于公司集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目募集资 金的储存和使用，不得用作其他用途。出于提高募集资金存储收益的目的，公 司可以以存单或投资保本型理财产品方式存放募集资金。公司承诺上述存单或 理财产品到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理，并通知西南证 券。

3、公司已在浙商银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户，账号 为 5210000010120100018658，截止 2017 年 1 月 18 日，专户余额为 7,600.00 万 元。该专户仅用于公司集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目募集 资金的储存和使用，不得用作其他用途。出于提高募集资金存储收益的目的， 公司可以以存单或投资保本型理财产品方式存放募集资金。公司承诺上述存单 或理财产品到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理，并通知西南 证券。

4、公司已在招商银行股份有限公司武汉循礼门支行开设募集资金专项账 户，账号为 127902309610307，截止 2017 年 1 月 18 日，专户余额为 8,040.00 万 元。该专户仅用于公司品牌营销网络及技术支持中心项目募集资金的储存和使 用，不得用作其他用途。出于提高募集资金存储收益的目的，公司可以以存单 或投资保本型理财产品方式存放募集资金。公司承诺上述存单或理财产品到期 后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理，并通知西南证券。

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5、公司已在招商银行股份有限公司武汉循礼门支行开设募集资金专项账 户，账号为 127902309610108，截止 2017 年 1 月 19 日，专户余额为 5,000.00 万 元。该专户仅用于公司彩色打印复印通用耗材研发中心项目募集资金的储存和 使用，不得用作其他用途。出于提高募集资金存储收益的目的，公司可以以存 单或投资保本型理财产品方式存放募集资金。公司承诺上述存单或理财产品到 期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理，并通知西南证券。

6、公司已在中信银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户，账号 为 8111501012700180542，截止 2017 年 1 月 18 日，专户余额为 32,872.9238 万 元。该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其 他用途。出于提高募集资金存储收益的目的，公司可以以存单或投资保本型理 财产品方式存放募集资金。公司承诺上述存单或理财产品到期后将及时转入协 议规定的募集资金专户进行管理，并通知西南证券。

（二）公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结 算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）西南证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问 主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。专户银行应当依据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制 订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式 行使其监督权。公司和专户银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半 年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（四）公司授权西南证券指定的财务顾问主办人江亮君、梅秀振可以随时到 专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明；西南证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应 当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）专户银行按月（每月 10 日前）向公司出具对账单，并抄送西南证券。

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专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过壹仟万元或募集 资金净额的 10%的，专户银行应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户 的支出清单。

（七）西南证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。西南证券更 换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按协议第十 一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不 影响协议的效力。

（八）专户银行连续三次未及时向西南证券出具对账单或者向西南证券通知 专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司或者西南证 券可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

（九）协议自公司、专户银行、西南证券三方法定代表人或者其授权代表签 署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起 失效。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

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2017 年 2 月 6 日