Hubei Dinglong CO.,Ltd. - Capital/Financing Update 2016

西南证券股份有限公司

关于

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问复核报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年十二月

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目录............................................................................................................................ 2 释义............................................................................................................................ 4 声明和结论性意见........................................................................................................ 6 第一节独立财务顾问复核过程和复核意见.............................................................. 7 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 ................. 7 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定.......................................... 7 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定........................................ 15 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明........................................................................................................................ 17 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定............................................ 19 二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 24 （一）本次交易的审批程序.................................................................................... 24 （二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记.................... 24 （三）募集配套资金................................................................................................ 25 （四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 25 （五）相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 26 （六）独立财务顾问、法律顾问关于实施情况的核查意见................................ 27 三、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 27 （一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见.................................... 27 （二）西南证券合规部门审核情况及意见............................................................ 72 （三）结论性意见.................................................................................................... 73

第二节其他重大事项.............................................................................................. 74 一、资金占用和关联担保 ........................................................................................... 74 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................... 75 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................... 75 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ..................................... 80 五、上市公司利润分配政策 ....................................................................................... 81 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 85 七、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况 ....................................... 85 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 87

释义

本复核报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、鼎龙股份	指	湖北鼎龙控股股份有限公司（曾用名：湖北鼎龙化学股份有限公司）
上市公司控股股东、实际控制人	指	朱双全、朱顺全
本次交易、本次重组	指	鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
旗捷科技	指	杭州旗捷科技有限公司
旗捷投资	指	浙江旗捷投资管理有限公司
超俊科技	指	深圳超俊科技有限公司
佛来斯通	指	宁波佛来斯通新材料有限公司
交易对方、本次交易对方	指	王敏等3人、濮瑜等5人、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、刘想欢、南海集团、陈全吉等5 人
标的资产	指	超俊科技100%股权、旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、佛来斯通100%股权
标的公司	指	超俊科技、旗捷投资、旗捷科技、佛来斯通
旗捷投资交易对方	指	王敏等3人、濮瑜等5人
旗捷科技交易对方	指	上海翔虎、舟山旗捷
超俊科技交易对方	指	何泽基、刘想欢
佛来斯通交易对方	指	南海集团、陈全吉等5人
濮瑜等5人	指	濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇
王敏等3人	指	王敏、王志萍、吴璐
陈全吉等5人	指	陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红
舟山旗捷	指	舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）
上海翔虎	指	上海翔虎信息技术咨询有限公司
南海集团	指	奉化南海药化集团有限公司
珠海名图	指	珠海名图科技有限公司
联合天润	指	珠海联合天润打印耗材有限公司，系珠海名图之全资子公司

科力莱	指	珠海市科力莱科技有限公司
龙翔化工	指	南通龙翔化工有限公司
世纪开元	指	山东世纪开元彩扩摄影有限公司
鼎汇微电子	指	湖北鼎汇微电子材料有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
西南证券	指	西南证券股份有限公司
审计机构、大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《法律适用意见第10 号》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号

声明和结论性意见

西南证券股份有限公司受湖北鼎龙控股股份有限公司委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016 年 3 月 21 日，上市公司收到中国证监会 160538 号《行政许可申请受理通知书》，2016 年 4 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年度第 28 次会议，本次重组获得无条件通过，并于 2016 年 5 月 3 日，收到了中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）。

2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。

本项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。

—— 西南证券根据中国证监会《发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。

经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次重组仍然符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，本公司同意继续担任本次重组项目的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组行政许可申请的审查。

第一节独立财务顾问复核过程和复核意见

—— 本独立财务顾问按照《发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了复核意见。

一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件

（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定

1 、仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易仍符合国家产业政策

通过本次交易，公司将直接持有旗捷投资 100%股权、超俊科技 100%股权、佛来斯通 100%股权，直接和间接持有旗捷科技 100%股权。旗捷投资为持股型公司，故本次上市公司收购的主要标的为旗捷科技、超俊科技和佛来斯通。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），旗捷科技和超俊科技所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，佛来斯通所处行业属于“C26 化学原料及化学制品制造业”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，标的公司所处行业均为国家鼓励类行业。

近年来，国家大力鼓励和支持软件和信息技术服务业的发展。2011 年 7 月，科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》，指出：以满足国家信息产业发展重大需求的战略性基础产品为重点，突破高端通用芯片和基础软件关键技术，研发自主可控的系统芯片（SoC），初步形成自主核心电子器件产品保障体系。2012 年

2 月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指出要着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产品。壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。

国家在计算机、通信和其他电子设备制造业出台了一系列鼓励支持政策。工信部 2012 年发布的《软 0 件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出：加强计算机外部设备及耗材产品研发和产业化，发展彩色网络激光打印机、扫描仪、投影仪等产品。2013 年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机）。

2009 年 10 月，国家科学技术部发布了《国家火炬计划优先发展技术领域（2010 年）》，主要涉及：电子与信息领域、生物技术与新医药、新材料技术领域、光机电一体化技术领域、新能源与高效节能、环境与资源利用等 6 个领域。其中在新材料领域中，将“具有全部自主知识产权的喷墨头、墨水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、彩色照片、喷墨纸等”作为国家火炬计划优先发展技术领域。

综上，本次交易的标的公司所处行业均属于国家鼓励支持类的发展行业，符合国家产业政策。

（2）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，报告期内，标的公司均未受到过环保部门的处罚，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

（3）本次交易仍符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

截至本复核报告出具之日，本次交易的标的公司旗捷投资、旗捷科技、超俊科技不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。佛来斯通拥有 1 项出让土地使用权，已按照国家法律的规定，办理相关土地权属证书。报告期内，标的公司均遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

本次交易的标的公司旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，不需要向商务部门申报经营者集中。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次交易仍符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易重组完成后，鼎龙股份公司的股本总额将由 447,897,607 股变更为 487,723,979 股（不含募集配套资金发行股份），其中社会公众股比例不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》和《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

（ 1 ）发行股份的定价情况

1 ）向交易对方发行股份的定价情况

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

市场均价类型	市场均价	市场均价*90%
定价基准日前20交易日均价	20.79元/股	18.71元/股
定价基准日前60交易日均价	17.37元/股	15.64元/股
定价基准日前120交易日均价	21.55元/股	19.39元/股

本次发行股份购买资产的股份发行定价参考为鼎龙股份审议本次重大资产重组的董事会（第三届董事会第十一次会议）决议公告日前 60 个交易日均价，即 17.37 元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 19.18 元/股，该价格不低于定价基准日前 60 交易日均价的 90%。

2016 年 3 月 15 日，鼎龙股份 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分派方案。公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 447,897,607 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上述方案于 2016 年 4 月 20 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 19.18 元/股调整为 19.13 元/股。

综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条规定。

2 ）募集配套资金发行股份的发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

综上所述，本次上市公司募集配套资金的股份发行价格亦按照《重组管理办法》第四十四条规定执行，符合该条规定。

（ 2 ）标的资产的定价情况

本次交易中，交易标的作价以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中企华及其经办评估师与标的资产、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，旗捷投资 100%股权评估值为 37,924.12 万元，经交易双方协商，作价为 34,000.00 万元；旗捷科技 24%股权评估值为 11,942.71 万元，经交易双方协商，作价为 10,000.00 万元；超俊科技 100%股权评估值为 42,559.46 万元，经交易双方协商，作价为 42,086.00 万元；佛来斯通 100%股权评估值为 13,032.08 万元，经交易双方协商，作价为 13,000.00 万元。

综上，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；本次交易已经鼎龙股份董事会审议批准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时披露重大资产重组进程公告，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买资产为旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。同时，本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。

本次交易标的均为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组属于打印耗材产业内资源整合，重组标的公司旗捷科技、超俊科技和佛来斯通在产品技术和市场方面与鼎龙股份均存在较强的相关性和互补性。旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内知名的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。旗捷科技的主要产品为打印耗材的墨盒和硒鼓芯片，与鼎龙股份再生硒鼓业务形成上下游的供应链关系。超俊科技是我国著名的通用硒鼓制造商，公司位于世界耗材中心珠三角地区，公司主要产品为通用硒鼓，主要销售区域为南美洲、东欧、东亚等打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场。超俊科技的主要产品主要为黑色硒鼓，与鼎龙股份旗下珠海名图、科力莱的彩色硒鼓制造交相辉映。佛来斯通是我国除鼎龙股份外，仅有的两家化学碳粉生产企业之一，化学碳粉具有更好的粒形、更细的粒径、更高的带电量和均匀性，未来将取代物理碳粉，成为碳粉市场的主流。佛来斯通主要产品为惠普系列、三星系列的打印粉和复印粉。佛来斯通的产品与鼎龙股份的彩粉业务构成直接竞争，本次鼎龙股份收购佛来斯通，将进一步促进碳粉行业的整合，稳定碳粉行业产品的价格。根据大信出具的《备考审计报告》，上市公司 2015 年的营业收入和归属于母公司的净利润分别由交易前的 104,983.64 万元和 15,883.57 万元上升为 146,782.85 万元和 21,472.98 万元，增幅为 39.81%和 35.19%；基本每股收益由交易前的 0.36 元/股增长至 0.45 元/股，增幅为 25.00%。

综上所述，本次重组有利于上市公司有利于发挥产业链延伸、优势互补的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，提高整体经营资源利用效率。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为上市公司的全资下属公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会导致上市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易和与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人已就保持上市公司独立性，规范与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。

综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次重大资产重组属于打印耗材产业内资源整合，重组标的公司旗捷科技、超俊科技和佛来斯通在产品技术和市场方面与鼎龙股份均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资下属公司，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟收购资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。

根据大信审计的鼎龙股份 2015 年度《审计报告》（大信审字【2016】第 2-00103 号）及经大信审计的最近两年《备考审计报告》（大信审字【2016】第 2-00109 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

			单位：万元
项目	交易完成前	交易完成后	增幅（%）
2015.12.31/2015 年
资产总额	177,868.71	288,530.86	62.22
负债总额	29,920.41	65,169.46	117.81
归属于母公司的所有者权益	132,110.51	207,523.61	57.08
营业收入	104,983.64	146,782.85	39.81
营业利润	20,783.07	27,167.51	30.72
归属于母公司的净利润	15,883.57	21,472.98	35.19
基本每股收益（元/股）	0.36	0.45	25.00
2014.12.31/2014 年
资产总额	156,301.62	264,145.44	69.00

负债总额	26,179.55	65,518.08	150.26
归属于母公司的所有者权益	117,351.80	185,857.10	58.38
营业收入	91,863.78	125,955.40	37.11
营业利润	16,813.02	22,072.96	31.28
归属于母公司的净利润	13,438.56	18,550.13	38.04
基本每股收益（元/股）	0.31	0.39	25.81

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长。

（ 2 ）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性

本次交易前，鼎龙股份的控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。

本次交易不会导致上市公司控制权的改变。本次交易后，旗捷科技、超俊科技、佛来斯通将成为鼎龙股份的全资下属公司。公司实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的其他企业未从事与，旗捷科技、超俊科技、佛来斯通相同或相似业务，本次交易不会产生新的同业竞争。

为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全已出具了相关承诺函。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经大信会计师审计，并出具了大信审字【2016】第 2-00103 号标准无保留意见的审计报告。

上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

经独立财务顾问核查，截至本复核报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买资产为旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权、佛来斯通 100%股权。

标的资产的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。

（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

中国证监会发布的修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称《适用意见》），

《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

上市公司本次募集配套资金不超过 99,086.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 23,672.90 万元用于支付现金对价，40,640.00 万元用于募投项目，剩余 34,773.10 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。

同时，该问答规定本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于 2016 年 4 月 21 日经证监会上市公司并购重组委第 28 次工作会议审核，获得无条件通过，并于 2016 年 5 月 3 日，收到了中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）。根据本次问答规定，鼎龙股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合本次问答。鼎龙股份募集配套资金用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关配套问答要求。

综上，本次配套融资仍符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定。

（四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定

本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组办法》第四十六条的规定。

（五）本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

1 、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
的规定
1 ）公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据大信会计师出具的编号为大信审字【2015】第 2-00115 号《审计报告》和大信审字【2016】第 2-00103 号《审计报告》，鼎龙股份 2014 年和 2015 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 12,132.61 万元和 15,059.47 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,438.56 万元和 15,883.57 万元，公司最近两年盈利。

综上，本次上市公司募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款的规定。

2 ）公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果

公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。

根据大信会计师事务所出具的大信审字【2015】第 2-00115 号、大信审字【2016】第 2-00103 号《审计报告》和大信专审字【2016】第 2-00070 号《内部控制鉴证报告》，鼎龙股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款的规定。

3 ）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

经对照，鼎龙股份 2013 年度和 2014 年度已按照公司章程的规定，实施了现金分红，根据鼎龙股份第三届董事会第十一次会议，公司 2015 年利润分红方案符合上市公司章程的规定。

综上，鼎龙股份最近二年已按照上市公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款的规定。

4 ）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

根据大信会计师事务所出具的编号为大信审字【2014】第 2-00024 号、大信审字【2015】第 2-00115 号和大信审字【2016】第 2-00103 号《审计报告》，鼎龙股份最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款的规定。

5 ）最近一期期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外

公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。

6 ）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保

或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

鼎龙股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。鼎龙股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款的规定。

2 、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
的规定

鼎龙股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次募集配套资金不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

3 、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条的规定

1 ）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果（具体情况详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集配套资金的必要性” 之“5、前次募集资金使用情况”），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。

2 ）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次发行股份募集配套资金不超过 99,086.00 万元，其中 23,672.90 万元用于支付本次交易购买标的资产的现金对价；40,640.00 万元用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目，剩余 34,773.10 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

3 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

4 ）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性

本次募集配套资金投资实施后，公司将持有旗捷科技、超俊科技和佛来斯通 100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

4 、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。

5 、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六
条的规定

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，鼎龙股份的控股股东和实际控制人仍为朱双全和朱顺全，本次交易未导致鼎龙股份的控制权发生变化。

综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的审批程序

2016 年 2 月 19 日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

2016 年 3 月 11 日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的涉及的相关修订议案；

2016 年 3 月 15 日，鼎龙股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

2016 年 5 月 3 日，公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号），本次交易获证监会核准。

（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记

1 、标的股权过户

2016 年 6 月 1 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91330105589858543H”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。

2016 年 5 月 31 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。

2016 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91440300570035870M”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。

2016 年 5 月 13 日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9133028378677850X3”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。

2 、标的股权验资

2016 年 6 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2016]第 2-00080 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

3 、新增股份登记

2016 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 6 月 16 日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（三）募集配套资金

上市公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 99,086.00 万元将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。

（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

（五）相关协议及承诺的履行情况

1 、本次重组相关协议的履行情况

2016 年 2 月 19 日，鼎龙股份与交易对方签署了《资产购买协议》和《盈利承诺补偿协议》。上述协议的主要内容已在《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。目前上述协议已经生效，鼎龙股份已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。鼎龙股份与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。

2 、本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安排、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性和与本次交易相关事项等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

3 、过渡期间损益的归属

截至本报告书签署日，标的资产均已完成过户手续。本次交易中，旗捷科技、旗捷投资和超俊科技的过渡期间确认为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，佛来斯通的过渡期间确认为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日。经旗捷科技财务部门测算，旗捷科技过渡期间的未经审计的净利润为 2,486.92 万元，未发生相关亏损，不需要交易对方承担。经旗捷投资财务部门测算，旗捷投资（合并口径）过渡期间的未经审计的净利润为 2,462.75 万元，未发生相关亏损，不需要交易对方承担。经超俊科技财务部门测算，超俊科技过渡期间的未经审计的净利润为 1,178.62 万元，未发生相关亏损，不需要交易对方承担。根据大信出具的审计报告（大信专审字

[2016]第 2-00469 号），2016 年 1-4 月，佛来斯通经审计的净利润为 25.79 万元，未发生相关亏损，不需要交易对方承担。

（六）独立财务顾问、法律顾问关于实施情况的核查意见

1 、独立财务顾问结论性意见

上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 39,421,372 股股票已完成登记公司股份登记。上市公司尚需向交易对方支付现金对价；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

2 、法律顾问结论性意见

“ （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，鼎龙股份已合法拥有拟购买资产。

（三）鼎龙股份已就本次交易中用于支付王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红的新增股份办理了相关验资及预登记手续。

（四）本次交易尚需履行的相关后续事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。”

三、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见

（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

本次全面复核内核程序：2016 年 12 月 10 日，本保荐机构发布了《西南证券投资银行事业部关于落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订) >的工作安排通知》，要求各业务部门于 2016 年 12 月 10 日起，积极开展相关工作。2016 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 13 日，项目负责人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2016 年 12 月 13 日，项目管理部相关人员查阅了相关文件，形成了三级复核意见。2016 年 12 月 14 日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答复。2016 年 12 月 14 日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。

（ 1 ）一级复核过程、主要问题和答复

1）一级复核整体情况说明

本级复核已经全面按照证监会有关法规和西南证券《上市公司重大资产重组管 — 理办法》、《发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形》相关规定，针对鼎龙股份是否继续符合重大资产重组条件逐项进行复核。

本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存在其他尚待调查核实的重大问题。

综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。

复核人对本级复核报告回复的结论性意见，详见复核表。

2 ）本级复核提出的问题及答复

【问题 1 】、鼎龙股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。

答复：

1 、仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易仍符合国家产业政策

近年来，国家大力鼓励和支持软件和信息技术服务业的发展。2011 年 7 月，科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》，指出：以满足国家信息产业发展重大需求的战略性基础产品为重点，突破高端通用芯片和基础软件关键技术，研发自主可控的系统芯片（SoC），初步形成自主核心电子器件产品保障体系。2012 年 2 月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指出要着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产品。壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。

综上，本次交易的标的公司所处行业均属于国家鼓励支持类的发展行业，符合国家产业政策。

（2）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

（3）本次交易仍符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：

（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）发行股份的定价情况

1 ）向交易对方发行股份的定价情况

市场均价类型	市场均价	市场均价*90%
定价基准日前20交易日均价	20.79元/股	18.71元/股
定价基准日前60交易日均价	17.37元/股	15.64元/股
定价基准日前120交易日均价	21.55元/股	19.39元/股

综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条规定。

2 ）募集配套资金发行股份的发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

综上所述，本次上市公司募集配套资金的股份发行价格亦按照《重组管理办法》第四十四条规定执行，符合该条规定。

（ 2 ）标的资产的定价情况

本次交易中，交易标的作价以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中企华及其经办评估师与标的资

产、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

（ 4 ）独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

构成直接竞争，本次鼎龙股份收购佛来斯通，将进一步促进碳粉行业的整合，稳定碳粉行业产品的价格。根据大信出具的《备考审计报告》，上市公司 2015 年的营业收入和归属于母公司的净利润分别由交易前的 104,983.64 万元和 15,883.57 万元上升为 146,782.85 万元和 21,472.98 万元，增幅为 39.81%和 35.19%；基本每股收益由交易前的 0.36 元/股增长至 0.45 元/股，增幅为 25.00%。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

【问题 2 】、鼎龙股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。答复：

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次重大资产重组属于打印耗材产业内资源整合，重组标的公司旗捷科技、超俊科技和佛来斯通在产品技术和市场方面与鼎龙股份均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资下属公司，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的

价值，保障中小投资者的利益。本次拟收购资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	交易完成前	交易完成后	增幅（%）
2015.12.31/2015 年
资产总额	177,868.71	288,530.86	62.22
负债总额	29,920.41	65,169.46	117.81
归属于母公司的所有者权益	132,110.51	207,523.61	57.08
营业收入	104,983.64	146,782.85	39.81
营业利润	20,783.07	27,167.51	30.72
归属于母公司的净利润	15,883.57	21,472.98	35.19
基本每股收益（元/股）	0.36	0.45	25.00
2014.12.31/2014 年
资产总额	156,301.62	264,145.44	69.00
负债总额	26,179.55	65,518.08	150.26
归属于母公司的所有者权益	117,351.80	185,857.10	58.38
营业收入	91,863.78	125,955.40	37.11
营业利润	16,813.02	22,072.96	31.28
归属于母公司的净利润	13,438.56	18,550.13	38.04
基本每股收益（元/股）	0.31	0.39	25.81

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长。

（ 2 ）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性

本次交易前，鼎龙股份的控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。

为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全已出具了相关承诺函。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。

本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经大信会计师审计，并出具了大信审字【2016】第 2-00103 号标准无保留意见的审计报告。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买资产为旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权、佛来斯通 100%股权。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

【问题 3 】本次募集配套资金是否符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。回复：

证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”同时，该文件规定本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于 2016 年 4 月 21 日经证监会上市公司并购重组委第 28 次工作会议审核，获得无条件通过，并于 2016 年 5 月 3 日，收到了中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）。根据本次问答规定，鼎龙股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合本次问答。鼎龙股份募集配套资金用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关配套问答要求。

（ 2 ）二级复核过程、主要问题和答复

1）本级复核整体情况说明

— 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，对鼎龙股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。

本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存在其他尚待调查核实的重大问题。

综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。

复核人对本级复核报告回复的结论性意见，详见复核表。

2）本次符合提出的主要问题及回复

【问题 1 】、鼎龙股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。答复：

1 、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

综上，本次上市公司募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款的规定。

2 、公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果

3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

综上，鼎龙股份最近二年已按照上市公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款的规定。

4 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

5 、最近一期期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外

公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。

6 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

【问题 2 】、鼎龙股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。答复：

鼎龙股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形： 1 、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

经项目组详细核查其他中介机构以及发行人出具的文件，本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

经项目组详细核查，上市公司及控股股东、实际控制人在最近十二个月内遵守承诺，不存在违反公开承诺的情形。

3 、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政

处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

经查询证监会、深圳证券交易所等网站，鼎龙股份不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经工商、税务、社保和公积金管理机构等部门出具的证明，鼎龙股份不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。

4 、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

经查询证监会、深圳证券交易所等网站、访谈实际控制人，鼎龙股份控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

5 、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

经查询证监会和深圳证券交易所网站，鼎龙股份现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内不存在收到中国证监会的行政处罚以及最近十二个月内受到深交所的公开谴责。经咨询鼎龙股份董事会办公室以及查询相关网站，鼎龙股份不存在被司法机关立案侦查以及被证监会立案调查情形。经访谈现任董监高，前述人员均不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

6 、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，鼎龙股份不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

【问题 3 】、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定

回复：

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

本次交易完成后，鼎龙股份的控股股东和实际控制人仍为朱双全和朱顺全，本次交易未导致鼎龙股份的控制权发生变化。

综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。

（ 3 ）三级复核过程、主要问题和答复

1）三级复核过程

— 本级复核已经全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等证监会有关法规和《西南证券投资银行事业部重大资产重组复核关注事项指引》的要求，针对复核内容逐项进行复核。同时，本级复核已经关注了前两级复核报告回复。

综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。

2）三级复核主要问题与答复

【问题 1 】、鼎龙股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。答复：

本次发行股份购买资产项目继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。

1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

根据《湖北鼎龙化学股份有限公司关于 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，鼎龙股份前次募集资金使用情况如下：

（ 1 ）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 2010[99]号）核准，湖北鼎龙化学股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格为每股 30.55 元。截至 2010 年 2 月 5 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，募集资金总额 458,250,000.00 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 30,865,974.00 元后，实际募集资金净额为人民币 427,384,026.00 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2010】第 2-0008 号的《验资报告》。

2015 年，募集资金项目投入金额合计 3,034.63 万元，均系直接投入承诺投资项目。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 559.56 万元，其中活期

存款账户余额为 559.56 万元（均为利息收入）；鼎汇微电子募集资金账户余额 9,959.06 万元（包括累计的利息收入 2,486.54 万元），其中活期存款账户余额 959.06 万元，定期存单 9,000 万元，上述余额将全部用于集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期项目。

（ 2 ）向特定投资者非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1241 号）核准，公司向 6 名自然人发行 1450 万股股份收购珠海名图 80%股权，同时向特定投资者非公开发行不超过 6,049,013 股股份，以募集不超过 9,091.67 万元的配套资金。公司于 2013 年 10 月 21 日已按照 18.9 元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行 4,810,405 股股份并募集资金 90,916,654.50 元，扣除各项发行费用 10,390,832.73 元后的实际募集资金净额为 80,525,821.77 元，所募集配套资金将全部用于珠海名图扩产项目。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2013】第 2-0048 号的《验资报告》。

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金项目投入金额合计 8,052.58 万元，均系直接投入承诺投资项目。截至 2015 年 12 月 31 日，珠海名图募集资金专项账户余额为 678.01 万元（包含累计利息收入 30.58 万元），其中活期存款账户余额 8.57 万元，定期存单 669.44 万元。

（ 3 ）前次募集资金的管理情况

1）首次公开发行募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北鼎龙化学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2009 年 7 月 8 日经本公司第一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安证券股份有

限公司、中信银行武汉分行和民生银行武汉分行于 2010 年 3 月 3 日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了 2 个专户存储募集资金。

2）非公开发行募集资金

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司与珠海名图已分别在中信银行武昌支行开设募集资金专项账户。公司 2013 年 11 月 1 日分别与中信银行武昌支行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、珠海名图 11 月 15 日分别与交通银行珠海分行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》。上述专项账户仅用于所募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。

非公开发行所募集资金 8,052.58 万元已于 2013 年 11 月 15 日通过公司中信银行武昌支行专项账户全部支付给珠海名图交通银行珠海翠微支行专项账户，用于扩产项目的款项支付。

（ 4 ）募集资金的实际使用情况

1）首次公开发行股票募集资金使用情况表

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				42,738.40		本年度投入募集资金总额					3,034.63
变更用途的募集资金总额				——		已累计投入募集资金总额					35,265.88
变更用途的募集资金总额比例				——
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
电荷调节剂技术改造	否	8,500	8,970.54	8,970.54	——	8,970.54	——	100%	2010.12 .31	1,379.38	是	否
彩色聚合碳粉产业化	否	6,000	6,124.53	6,124.53	——	6,124.53	——	100%	2012.9.30	4,526.26	是	否
承诺投资项目小计	——	14,500	15,095.07	15,095.07	——	15,095.07	——	——	——	5,905.64	——	——
超募资金投向
珠海名图项目	否	6,800	6,800	6,800	——	6,800	——	100.00%	2012.12.13	1,598.92	是	否
南通龙翔项目	否	4,954	4,954	4,954	——	4,954	——	100.00%	2012.8.9	1,514.59	是	否
彩色聚合碳粉产业化 (二期)	否	3,300	3,300	3,300	2,993.69	3,375.87	75.87	102.30%	2015.10.31	——	——	否
半导体材料产业化项目	否	8,184.40	7,589.33	7,589.33	40.94	40.94	-7,548.39	0.54%	2016.9.30	——	——	否
归还银行贷款（如有）	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——

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补充流动资金（如有）	——	5,000.00	5,000.00	5,000.00	——	5,000.00	——	100%	——	——	——	——
超募资金投向小计	——	28,238.40	27,643.33	27,643.33	3,034.63	20,170.81	-7,472.52	——	——	3,113.51	——	——
合计	——	42,738.40	42,738.40	42,738.40	3,034.63	35,265.88	-7,472.52	——	——	9,019.15	——	——
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权；（2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见；（3）经公司2012 年8 月9 日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214万元增资投资于南通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披露义务；（4）经公司2012 年12 月13 日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元以股份转让方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公司20%股权；（5）2013年9月29日，公司重大资产重组使用超募资金3,060万元作为现金对价支付购买珠海名图本次交易的部分股权，至此，公司已持有珠海名图100%股权；（6）经公司2014 年10月23日第二届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金3,300万元用于建设彩色聚合碳粉二期项目。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。截至2015年12月31日，彩色聚合碳粉二期项目已实际使用资金3375.87万元，项目已进入设备安装调试阶段。（7）经公司2015年3月27日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币1亿元（包括超募资金本金 7,589.33万元及部分超募资金利息）投资设立全资子公司，由其负责具体实施半导体材料产业化项目。截至2015年12月31日，人民币 1 亿元已投入全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				经公司2010年3月23日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金6,363.21万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务有限公司核准并出具大信专审字【2010】第2-0136号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
募集资金其他使用情况				募集资金已按计划项目投入，对于剩余超募资金（含利息收入）已按公司董事会、股东会决议投入相应项目。

2）非公开发行募集资金使用情况表

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单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				8,052.58		本年度投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					7,405.15
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）	截至期末投入进度（%）（4）＝（2） /（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目：
珠海名图项目配套	否	8,052.58	8,052.58	8,052.58	0	7,405.15	-647.43	91.96%	2014年10 月11日	1,196.60	是	否
承诺投资项目小计	--	8,052.58	8,052.58	8,052.58	0	7,405.15	-647.43	--	--	1,196.60	--	--
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
募集资金其他使用情况				尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续使用。

由上述表格可以看出，鼎龙股份前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性

【问题 2 】、本次募集配套资金中 3.48 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。请项目组说明补充流动资金的测算过程中相关增长率和营运资金测算是否合理；本次补充流动资金是否投向标的公司，是否增厚标的公司业绩。

1 、募集配套资金中营运资金需求测算

（1）计算方法

销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项

2015 年度营运资金占收入的比重=2015 年营运资金量/2015 年营业收入

下年度营运资金=下年度营业收入*2015 年度营运资金占收入的比重

新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金

（2）测算过程

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	104,984	91,864	84,814
营业收入增长率（%）	14.28	8.31	6.22

注：对于 2013 年至 2015 年鼎龙股份完成的对于龙翔化工、珠海名图、科力莱的收购，均假设上述收购在 2012 年 1 月 1 日完成。

从上表可以看出，2013 年至 2015 年，鼎龙股份营业收入的增长率分别为 6.22%、8.31%和 14.28%，保持着稳步增长的趋势。

（3）考虑到鼎龙股份过去三年营业收入增长率保持稳步上升趋势，假设未来四年，鼎龙股份营业收入的增长率仍保持稳步上升的趋势，即未来四年增长率为 15.00%、17.00%、19.00%和 21.00%。

根据上述公式，2015 年度营运资金占收入的比重为 45.77%，鼎龙股份未来四年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2015	2016	2017	2018	2019	合计
营业收入	104,983.64	120,731.18	141,255.48	168,094.02	203,393.77
营业收入增长率（%）	14.28	15.00	17.00	19.00	21.00
营运资金量	49,366.52	56,771.50	66,422.65	79,042.96	95,641.98
新增营运资金需求		7,404.98	9,651.15	12,620.30	16,599.02	46,275.46

根据上述测算，未来四年鼎龙股份新增营运资金需求为 46,275.46 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（4）假设未来四年，鼎龙股份营业收入的按照 2015 年的营业收入增长率仍保持不变，即未来四年增长率为 14.28%，则相应的新增营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2015	2016	2017	2018	2019	合计
营业收入	104,983.64	119,976.97	137,111.58	156,693.29	179,071.57
营业收入增长率（%）	14.28	14.28	14.28	14.28	14.28
营运资金量	49,366.52	56,416.84	64,474.06	73,681.98	84,204.94
新增营运资金需求		7,050.32	8,057.22	9,207.92	10,522.96	34,838.42

根据上述测算，未来四年鼎龙股份新增营运资金需求为 34,838.42 万元。

由上述测算可以看出，目前上市公司业务发展较快，现有资金规模难以满足上市公司未来发展的营运资金需求，本次募集配套资金 34,773.10 万元在扣除发行费用及中介费用后将用于补充上市公司流动资金具有合理性，相关增长率和营运资金测算具有合理性。

2 、本次补充流动资金是否投向标的公司，是否增厚标的公司业绩

本次募集配套资金未投向标的资产，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益，因此不会增厚标的公司业绩。

【问题 3 】、交易标的旗捷科技承诺在 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、 6,000 万元和 7,000 万元，超俊科技承诺在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、 5,250 万元、 6,200 万元和 7,000 万元。上述两个标的承诺利润较大，对上市公司影响业绩较大。请项目组补充说明上述标的 2016 年已实现业绩情况，是否与承诺业绩存在重大差异；标的资产所处行业、相关监管政策法规是否发生重大变化，进而对标的资产的经营造成重大影响。

回复：

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1 、旗捷科技、超俊科技业绩实现情况

根据旗捷科技、超俊科技 2016 年 1-9 月未审财务数据，旗捷科技和超俊科技目前业绩实现情况如下：

公司	2016年1-9月	2016年承诺	业绩实现情况
旗捷科技	4,549.74	5,000	90.99%
超俊科技	3,845.07	4,500	85.45%

由上表可以看出，旗捷科技、超俊科技目前经营状况良好，预计完成 2016 年业绩的可能性较大，与承诺业绩不存在重大差异。

2 、标的资产所处行业、相关监管政策法规是否发生重大变化

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），旗捷科技和超俊科技所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，标的公司所处行业均为国家鼓励类行业。

国家在计算机、通信和其他电子设备制造业出台了一系列鼓励支持政策。工信部 2012 年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出：加强计算机外部设备及耗材产品研发和产业化，发展彩色网络激光打印机、扫描仪、投影仪等产品。2013 年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机）。

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根据对照国家的关于计算机、通信和其他电子设备制造业的产业政策，尤其是芯片行业、硒鼓制造业相关政策，旗捷科技和超俊科技所处行业均属于国家鼓励类行业，相关产业政策并未发生重大变更。

（ 4 ）四级复核过程、主要问题和答复

2016 年 12 月 14 日，关于鼎龙股份本次重大资产重组项目恢复审查事项的 - 内核会议召开，内核委员根据《发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订) 》的要求，审阅了项目组、业务部门和项目管理部提交的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复核问题，主要问题和答复如下：

【问题 1 】、请说明本项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开被立案调查的两名保荐代表人？

回复：

经核查，本项目签字主办人员江亮君、梅秀振，不涉及大有能源 2012 年非公开被立案调查的两名保荐代表人。

【问题 2 】、请项目组补充说明本次交易上市公司控股股东及实际控制人、交易对方承诺事宜是否履行，若存在违反公开承诺事宜，请及时进行风险提示和信息披露。

回复：

经核查，截至本回复日，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方承诺事宜及履行情况如下：

1 、规范关联交易的承诺

为在本次交易完成后规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生承诺：

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“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股 ” 东的利益。

截至本回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

2 、避免同业竞争承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全就避免与鼎龙股份同业竞争问题，承诺如下：

“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

截至本回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

3 、保持上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

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“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市 ” 公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

截至本回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

4 、业绩承诺及补偿

（ 1 ）旗捷科技业绩承诺

根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：

1）业绩承诺金额

旗捷科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,000 万元。

2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	王敏	26.22
2	王志萍	26.22
3	吴璐	8.36
4	濮瑜	3.325
5	彭可云	2.3275
6	赵炯	1.1875
7	赵志奋	0.38
8	保安勇	0.38
9	舟山旗捷	5.00
合计		73.40

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3）补偿方式

承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=44000 万元（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和承担补偿义务的 - 比例已补偿金额

承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（ 2 ）超俊科技业绩承诺

根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

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1）业绩承诺金额

超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

2）业绩承诺补偿情况

承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=42,086.00 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额

根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。

何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

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承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。

（ 3 ）佛来斯通业绩承诺

根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

1）业绩承诺金额

佛来斯通在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。

2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	陈全吉	2.00
2	胡晖	0.3636
3	谢莉芬	0.3636
4	林福华	0.1818
5	杨明红	0.0909
合计		3.00

3）补偿方式

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承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 * - 净利润数）承担补偿义务的比例累计已补偿金额。

截至本回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

5 、股份锁定期承诺

（ 1 ）旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等 5 名旗捷投资股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

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（ 2 ）超俊科技交易对方的股份锁定期安排

何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20% 份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

（ 3 ）佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其中的 80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的 20%份额。

谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

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截至本回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

6 、竞业禁止安排

上市公司与标的资产交易对方在签署重组协议时，已经对标的资产的核心管理人员和核心技术人员的竞业禁止作出安排，并界定了核心管理人员和核心技术人员名单。

（ 1 ）旗捷科技方竞业禁止安排

除不负责标的资产运营的上海翔虎外，旗捷科技、旗捷投资的交易对方均承诺：在未取得上市公司同意的前提下，旗捷科技现有核心技术人员、核心管理人员在旗捷科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离职的竞业限制期限应不少于 2 年。

（ 2 ）超俊科技方竞业禁止安排

超俊科技交易对方承诺：在未取得上市公司同意的前提下，超俊科技现有核心技术人员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离职的竞业限制期限应不少于 2 年。

（ 3 ）佛来斯通竞业禁止安排

1 ）南海集团竞业禁止承诺：

“在未取得上市公司同意的前提下，佛来斯通现有核心技术人员、核心管理人员在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离职的竞业限制期限应不少于 2 年。本次交易完成后，南海集团不再从事与佛来斯通相同的墨粉研发、生产、销售相关业务。佛来斯通与佛来斯通现有核心技术人员、核心管理人员签订技术保密协议，并确保佛来斯通的墨粉生产技术不流失、核心技术人员团队不流失，若因前述事项未尽责导致技术泄密，南海集 ” 团须承担相应的赔偿责任。

2 ）交易对方、佛来斯通总经理陈全吉承诺：

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“在未取得上市公司同意的前提下，陈全吉在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的 60 个月；在从佛来斯通离职后的 24 个月内不得从事与佛来斯通业务相关的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开或私下任职。作为佛来斯通的高管，主管佛来斯通的整体经营，应当恪尽职守、勤勉工作，对佛来斯通的资产保值增值的承担相关义务，并确保佛来斯通的墨粉生产技术不流失、核心技术人员团队不流失，若因前述事项未能尽责导致技术泄密、重大经营风险和损失，须承担相应的赔偿责任。”

3 ）胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红承诺：

“在未取得上市公司同意的前提下，在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的 60 个月；在从佛来斯通离职后的 24 个月内不得从事与佛来斯通业务相关的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开或私 ” 下任职。

截至本回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

7 、关于本次交易相关事项的承诺

（ 1 ）旗捷投资交易对方关于本次交易相关事项的承诺

王敏等旗捷投资交易对方就本次交易，承诺如下：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本人已经依法对旗捷投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

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5、本人合法持有旗捷投资的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持旗捷投资股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷投资正常、有序、合法经营，保证旗捷投资不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷投资不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及旗捷投资须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

7、本人保证旗捷投资或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让旗捷投资股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让旗捷投资股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、旗捷投资公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持旗捷投资股权的限制性条款。

10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，王敏与王志萍构成一致行动人；赵志奋和赵炯为父女关系，同时赵志奋为彭可云的岳父。除此外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

（ 2 ）旗捷科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺

上海翔虎就本次交易，承诺如下：

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“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本公司已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本公司合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持旗捷科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不在行使股东权利时投票赞成下列事项：

（1）旗捷科技进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，或者

（2）旗捷科技进行非法转移、隐匿标的资产行为。

7、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让旗捷科技股权的限制性条款。

8、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让旗捷科技股权的本公司作为当事人一方的诉讼、仲裁或纠纷。

9、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，旗捷科技的章程及内部管理制度文件中不存在阻碍本公司转让所持旗捷科技股权的限制性条款。

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10、本公司与鼎龙股份及其持股 5%以上的股东以及鼎龙股份的董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本公司作为鼎龙股份的股东行使股东权利时，与鼎龙股份发行股份购买资产的其他交易对方之间，不会存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

舟山旗捷就本次交易，承诺如下：

“1、本企业系在中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本企业及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本企业已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本企业合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本企业与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持旗捷科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷科技正常、有序、合法经营，保证旗捷科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及旗捷科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

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7、本企业保证旗捷科技或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让旗捷科技股权的限制性条款。

8、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让旗捷科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、旗捷科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持旗捷科技股权的限制性条款。

10、本企业与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本企业未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。除本企业与本次交易发行认购方王敏为一致行动人外，本企业与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

（ 3 ）超俊科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺

何泽基、刘想欢就本次交易，承诺如下：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本人合法持有超俊科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未

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被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证超俊科技正常、有序、合法经营，保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超俊科技股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。

10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，除何泽基和刘想欢为配偶关系外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

（ 4 ）佛来斯通交易对方关于本次交易相关事项的承诺

佛来斯通交易对方就本次交易事项承诺如下：

“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

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2、本公司及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本公司及主要管理人员/本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本公司/本人已经依法对佛来斯通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本公司/本人合法持有佛来斯通的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本公司/本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本人保证不就本公司所持佛来斯通股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证佛来斯通正常、有序、合法经营，保证佛来斯通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证佛来斯通不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人及佛来斯通须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

7、本公司/本人保证佛来斯通或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让佛来斯通股权的限制性条款。

8、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让佛来斯通股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、佛来斯通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持佛来斯通股权的限制性条款。

10、本公司/本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司/本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人

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员。本公司/本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司/本人保证采取必要措施对本公司/本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

截至本回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

【问题 3 】、请项目组补充说明标的公司 2016 年 1-9 月业务毛利率变动情况，与历史水平是否存在差异。

回复：

根据标的资产未审财务数据，标的公司 2016 年 1-9 月业务毛利率（未审数据）情况如下：

毛利率	旗捷科技	超俊科技	佛来斯通
2016年1-9月	73.24%	23.56%	38.96%
2015年	54.78%	24.26%	37.66 %

根据标的资产 2016 年 1-9 月业务毛利率（未审数据）数据，标的资产 2016 年 1-9 月经营状况良好。与历史年度水平相比，旗捷科技和佛来斯通均高于 2015 年整体的毛利率水平，超俊科技与 2015 年毛利率差异不大。

【问题 4 】、请项目组补充说明本次交易配套募集资金是否符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

回复：

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同时，该文件规定本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。

鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于 2016 年 4 月 21 日经证监会上市公司并购重组委第 28 次工作会议审核，获得无条件通过，并于 2016 年 5 月 3 日，收到了中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）。根据本次问答规定，鼎龙股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合本次问答。鼎龙股份募集配套资金用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关配套问答要求。

2 、西南证券内核意见

本独立财务顾问内核委员会于2016年12月14日召开了集体审议会议，参会人员包括：邓小民、汪子文、马力、刘勇、黄澎等5位。本独立财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：

项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组的审查。。

（二）西南证券合规部门审核情况及意见

本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复鼎龙股份发行股份购买资产并募集配套资金项目审查的相关材料的基础上，于 2016 年 12 月 15 日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢等 5 位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次鼎龙股份发行股份购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项符

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合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组的审查。

（三）结论性意见

综上所述，本次重组的独立财务顾问西南证券认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议、2015 年年度股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判，本次重组已于 2016 年 4 月 21 日经证监会上市公司并购重组委第 28 次工作会议审核，获得无条件通过，并于 2016 年 5 月 3 日，收到了中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）。

—— 西南证券项目组已按照《发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。

经全面复核以及投资银行内核小组和公司合规部门审议，西南证券同意继续担任湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。

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第二节其他重大事项

一、资金占用和关联担保

根据大信会计师出具的标的资产审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产的资金占用、对外担保情况如下：

1、旗捷投资资金占用情况

项目名称	关联方	金额（万元）
其他应收款	王敏	78.00

2、超俊科技资金占用情况

项目名称	关联方	金额（万元）
其他应收款	何泽基	234.07
	刘想欢	157.00

3、佛来斯通资金占用情况

项目名称	关联方	金额（万元）
其他应收款	南海集团	3,425.14

截至本复核报告出具日，上述资金占用已经全部归还，标的资产与其关联方股东已不存在相关资金占用、对外担保情况，符合《法律适用意见第 10 号》的相关规定。

根据《法律适用意见第 10 号》的相关规定，对标的公司借款应于中国证监会受理本次重组申报材料前清偿，而标的资产相关股东已经于本次交易董事会前将全部涉及的资金占用归还。因此，本次交易资金占用符合《法律适用意见第 10 号》的规定。同时本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会、交易所的相关规定，按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的要求加强对标的资产公司治理，建立严格的资金占用预防及惩罚机制，有效防范并杜绝未来资金占用、对外担保事项的发生；未来交易完成后，标的资产将严格

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遵循中国证监会、深圳证券交易所及公司制定的相关规定，避免上市公司与其关联方非经营性的资金占用、对外担保。

综上，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

公司股票因重大事项自 2015 年 11 月 23 日起停牌。公司股票停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 10 月 23 日）的收盘价格为 17.41 元。公司股票停牌前一交易日（即 2015 年 11 月 20 日）的收盘价格为 24.66 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 41.64%。

在 2015 年 10 月 23 日至 2015 年 11 月 20 日（本次停牌前 20 个交易日）期间，创业板指数从 2,538.38 点上涨到 2,800.15 点，上涨幅度为 10.31%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于化学原料和化学制品制造业。本次停牌期间，化学制品指数（881109）从 3,441.44 点上涨到 4,070.34 点，上涨幅度为 18.27%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅不超过 20.00%。因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20.00%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

三、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《格式准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2015 年 5 月 21 日至 2015 年 11 月 20 日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次

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交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

（一）杨波买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，杨波买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-06-05	鼎龙股份	卖出	4,000	79,738

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

杨波本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2015 年 6 月 5 日发生一笔买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”

（二）王敏买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，王敏买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-08-04	鼎龙股份	买入	2,000	2,000

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

王敏本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：

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“自查期间，本人证券账户于 2015 年 8 月 4 日发生一笔买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”

（三）方强买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，方强买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-07-01	鼎龙股份	买入	500	500
2015-07-03	鼎龙股份	买入	500	1,000
2015-07-06	鼎龙股份	买入	300	1,300
2015-07-28	鼎龙股份	买入	1,000	2,300
2015-07-28	鼎龙股份	卖出	500	1,800
2015-07-31	鼎龙股份	买入	1,000	2,800
2015-08-24	鼎龙股份	买入	1,000	3,800
2015-08-25	鼎龙股份	买入	500	4,300
2015-08-27	鼎龙股份	买入	500	4,800
2015-09-02	鼎龙股份	买入	100	4,900
2015-10-29	鼎龙股份	卖出	1,900	3,000
2015-10-30	鼎龙股份	卖出	1,500	1,500
2015-11-04	鼎龙股份	卖出	1,500	0

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

方强本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 11 月 4 日期间发生买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知

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悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”

（四）濮伯泉买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，濮伯泉买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-07-01	鼎龙股份	买入	25,000	25,000
2015-07-03	鼎龙股份	卖出	1,5000	10,000
2015-07-06	鼎龙股份	卖出	9,000	1,000
2015-07-15	鼎龙股份	买入	9,000	10,000
2015-07-17	鼎龙股份	买入	22,300	32,300
2015-07-21	鼎龙股份	买入	2,700	35,000
2015-07-27	鼎龙股份	卖出	35,000	0

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

濮伯泉本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 7 月 27 日期间发生买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”

（五）朱双全买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，朱双全买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-06-04	鼎龙股份	卖出	2,487,159	18,503,466

注：上述结余股数为朱双全持有无限售条件的股份数量。

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2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

朱双全本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：

“本人上述股票卖出的行为主要为通过大宗交易方式将持有的股票出售给公司员工持股计划“兴证资管鑫众 19 号集合资产管理计划”。上述出售已经按照深圳证券交易所的要求进行了提示性公告披露（公告编号：2015-035）和简式权益变动报告书披露（公告编号：2015-037）。上述股票的出售与本次上市公司重大资产重组无关。”

（六）朱顺全买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，朱顺全买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-06-04	鼎龙股份	卖出	2,487,159	18,503,466

注：上述结余股数为朱顺全持有无限售条件的股份数量。

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

朱顺全本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：

（七）吴璐买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，吴璐买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-11-17	鼎龙股份	买入	70,000	70,000

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鼎龙股份买入 50,000 120,000

2015-11-18

2 、因买卖股票行为受监管部门处罚的情况

根据厦门证监局于 2016 年 8 月 5 日出具的《行政处罚决定书〔2016〕3 号》：吴璐作为内幕信息知情人，知悉内幕信息，在内幕信息敏感期内，使用本人股票账户买入“鼎龙股份”。上述行为违反了《证券法》第七十三、七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为》。厦门证监局决定对吴璐处以 30 万元罚款。该事项已经处罚完毕，不对本次交易构成影响。

（八）西南证券买卖股票的情况

经核查，西南证券资管账户在自查期间，存在买入鼎龙股份股票的情形。具体情况如下：

序号	帐号名称	变更日期	变更股份数（股）	买入卖出
1	双喜汇鑫策略1号	20151116	800.00	买入

西南证券买卖鼎龙股份股票的账户是资管账户，上述交易为量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。

四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

鼎龙股份董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，本公司其他购买、出售资产的情况如下：

1 、合资设立珠海鼎龙新材料有限公司

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鼎龙股份与全资子公司珠海名图、珠海鼎耀股权投资企业（有限合伙）以及自然人周宏辉经过协商，一致同意在珠海市高新区唐家湾镇金峰西路 15 号 1#厂房二层 A 区设立珠海鼎龙新材料有限公司（以下简称“合资公司”），由其通过租赁厂房方式负责实施显影辊项目。合资公司注册资本为人民币 1,000 万元。公司和全资子公司珠海名图均以自有资金分别出资 510 万元和 190 万元，占新设立控股子公司股本比例的 51%和 19%。

2 、向山东世纪开元彩扩摄影有限公司增资

鼎龙股份全资子公司湖北鼎龙爱视觉传播科技有限公司（以下简称“鼎龙爱视觉 ” ）以现金增资的方式向山东世纪开元彩扩摄影有限公司（官网 www.36588.com）投资人民币 5,000 万元，本次交易完成后，鼎龙爱视觉将持有世纪开元 20%的股权。本次上市公司子公司鼎龙爱视觉增资世纪开元主要为开展图文快印和云打印业务。公司以全资子公司鼎龙爱视觉为平台进行运作的数字图文快印 O2O 项目，分为线上、线下两大模块：线下模块，公司将积极寻找有一定规模效应、有一定区位优势、资产较为优良的连锁型传统快印机构进行资产整合；线上模块，公司在对传统数字图文快印业务线下资产进行整合的同时，对其用互联网模式进行全面改造，希冀建立一个用户体验优秀、响应迅速、功能齐全的互联网云平台。

除以上资产交易外，鼎龙股份近 12 个月内未发生其他重大资产交易。

上述交易与本次交易中上市公司拟收购的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。上述资产交易无需经股东大会批准，已经履行了必要的审批程序。

五、上市公司利润分配政策

依据鼎龙股份的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的程序公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应

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当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配的形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）现金分配的条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。

除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本性支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元。

（五）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。

公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

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（八）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（九）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

鼎龙股份十分重视对中小投资者权益保护，根据中国证监会相关规定，通过多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参与决策提供便利。并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保证中小投资者及时获得决策有利信息。

七、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况

2016 年 6 月 23 日，本次重组独立财务顾问西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975 号），因西南证券涉嫌未按

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规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。西南证券目前正在积极配合中国证监会的调查工作，截至目前尚未取得中国证监会关于本次调查的书面结论性意见，经西南证券在配合调查过程中与监管部门的沟通，了解到本次本立案系因西南证券担任河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”）2012 年度非公开发行保荐机构过程中涉嫌未按规定履行职责。

西南证券被立案调查后，根据相关规定，鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在中国证监会的行政许可申请的审查随之中止，2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条明确规定“发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。”

中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。

—— 截至目前，西南证券已按照《发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是否仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小组和合规部门审议后，同意继续担任鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。西南证券本次被立案涉及的大有

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能源 2012 年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上述两人均未担任本次重组的签字人员。

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本

次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问复核报告》之签章页）

项目主办人：

江亮君梅秀振

项目协办人：

黄天一

内核负责人：

王惠云

投资银行业务部门负责人：徐鸣镝

合规总监：

李勇

法定代表人：

吴坚

西南证券股份有限公司

2016 年 12 月 20 日

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AI assistant

Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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西南证券股份有限公司

关于

湖北鼎龙控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问复核报告

目 录

释 义

声明和结论性意见

第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见

一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实 质性条件

（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

（ 1 ）发行股份的定价情况

1 ）向交易对方发行股份的定价情况

2 ）募集配套资金发行股份的发行价格

（ 2 ）标的资产的定价情况

（ 3 ）本次交易程序合法合规

（ 4 ）独立董事意见

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

（二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定

（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相 关解答要求的说明

（四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定

3 ）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形

1 ）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

2 ）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的审批程序

（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记

1 、标的股权过户

2 、标的股权验资

3 、新增股份登记

（三）募集配套资金

（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（五）相关协议及承诺的履行情况

1 、本次重组相关协议的履行情况

2 、本次重组相关承诺的履行情况

3 、过渡期间损益的归属

（六）独立财务顾问、法律顾问关于实施情况的核查意见

1 、独立财务顾问结论性意见

2 、法律顾问结论性意见

三、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门 意见和结论性意见

（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见

（ 1 ）一级复核过程、主要问题和答复

（1）本次交易仍符合国家产业政策

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

（ 1 ）发行股份的定价情况

1 ）向交易对方发行股份的定价情况

2 ）募集配套资金发行股份的发行价格

（ 2 ）标的资产的定价情况

（ 3 ）本次交易程序合法合规

（ 4 ）独立董事意见

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

1）本级复核整体情况说明

1 、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4 、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

6 、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

1）三级复核过程

（ 1 ）首次公开发行募集资金

（ 2 ）向特定投资者非公开发行股份募集资金

（ 3 ）前次募集资金的管理情况

1）首次公开发行募集资金

（ 4 ）募集资金的实际使用情况

1）首次公开发行股票募集资金使用情况表

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

回复

1 、募集配套资金中营运资金需求测算

（1）计算方法

2 、本次补充流动资金是否投向标的公司，是否增厚标的公司业绩

1 、旗捷科技、超俊科技业绩实现情况

2 、标的资产所处行业、相关监管政策法规是否发生重大变化

Hubei Dinglong CO.,Ltd. Capital/Financing Update 2016

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

目录

释义

第一节独立财务顾问复核过程和复核意见

一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

三、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4 、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

第二节其他重大事项