Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 30, 2016

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 编号： 2016-079

湖北鼎龙控股股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份为2013年9月重大资产重组所非公开发行股份的部分股份；

2、本次解除限售的股份数量为毛叔志和段敏敏2名交易对方持有发行股份的30%，即合 计为652,500股，占公司股本总额的0.1338%，其中：实际可上市流通的股份数量合计为 652,500股，实际可上市流通的股份占公司股本总额的0.1338%；

• 3、本次限售股份可上市流通日为2016年11月2日。

一、非公开发行股份的概况

经中国证监会核准，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月实施 了发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称：该次交易）。该次交易分别向欧阳彦、罗 君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏（以下简称：欧阳彦等6名交易对方）发行股份购买资产 和向其他特定投资者发行股份募集配套资金。该次交易向欧阳彦等 6名交易对方发行 14,500,000股股票，发行价格为16.70元/股，所购买资产为欧阳彦等6名交易对方持有的珠海 明图80%股权。

上述向欧阳彦等6名交易对方发行的14,500,000股股份已于2013年10月17日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通 股，上市日期为2013年10月29日。

2014年3月公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过2013 年度权益分配方案：每10股派送0.50元现金股利和资金公积金每10股转增5股。该转增事项 于2014年3月20日执行完毕，欧阳彦等6名交易对方所持有的14,500,000股增长为21,750,000

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股。

第一次解除限售股份合计4,350,000股于2014年10月30日上市流通后，公司重大资产重组 所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为17,400,000股。

第二次解除限售股份分两批次分别进行：第一批欧阳彦、毛叔志、段敏敏3名限售股东 合计持有的2,175,000股于2015年10月30日上市流通；第二批罗君、胡勋、左力3名限售股东 合计持有的2,175,000股将于2016年3月25日上市流通。

第二次解除限售股份全部解除限售后，公司该次重大资产重组所非公开发行股份中尚未 解除限售的股份数量为13,050,000股。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）、本次申请解除限售股份的股东所作承诺

1、业绩及补偿承诺

珠海名图承诺在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度四个会计年度截至当期期末 累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将分别不低于人民 币3,840万元、4,800万元、6,000万元及6,660万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于 21,300万元。

如果实际利润低于上述承诺利润的，则以该次交易时签署的《盈利预测补偿协议》的规 定进行补偿。补偿方式为股份补偿，股份不足以补偿时，以现金补足。

2、股份锁定期承诺

欧阳彦等6名交易对方认购该次交易所发行的股份于取得之日起12个月内不转让，第13 个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第25个月至36个月转让不超 过本次认购的股份总数的百分之二十，第37个月至第48个月转让不超过本次认购的股份总数 的百分之三十，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、关联交易承诺

欧阳彦等6名交易对方分别出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：“除已 经披露的情形外，交易对方投资或控制的企业与公司不存在与发行人的重大关联交易。其将 尽量避免或减少与发行人或目标公司间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交 易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业 与发行人或目标公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、

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规范性文件和公司章程规定的程序。其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标 公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东利益的关联 交易。对因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任。”

4、同业竞争承诺

欧阳彦等6名交易对方分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： “作为鼎龙股份股 东期间，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他与鼎龙股份或珠海名图相同或相 近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他与鼎龙股份或珠海名图相同或相近 的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、 委托管理等方式直接或间接从事与鼎龙股份或珠海名图构成竞争的业务。”

5、服务期限承诺

欧阳彦等六名交易对方承诺自标的资产工商登记完成之日起至少五年内在珠海名图任 职。

（二）、本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况

截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。不存在非经营性占用公司 资金的情形，也不存在接受公司担保的情况。

表：承诺对应履行情况

序号	项目	本期承诺	本期承诺对应履行情况
1	业绩及补偿承诺	2015年承诺实现利润数为 6,000万元	珠海名图2015 年实际实现的归属于 母公司的净利润为7,596.67 万元，扣 除非经常性损益后2015 年度归属于 母公司所有者的净利润实现数额为 7,388.65万元，超过承诺金额。
2	股份锁定期承诺	承诺第25个月至第36个月转 让不超过本次认购的股份总 数的百分之二十	未对外转让
3	关联交易承诺	交易对方投资或控制的企业 与公司不存在与发行人的重 大关联交易	未发现有违承诺的事项
4	同业竞争承诺	不直接或间接拥有、管理、控 制、投资、从事其他与鼎龙股 份或珠海名图相同或相近的 业务或项目	未发现有违承诺的事项
5	服务期限承诺	至少五年内在珠海名图任职	未发现有违承诺的事项

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三、 本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售的股份数量为毛叔志和段敏敏2名交易对方持有发行股份的30%，即合 计为652,500股，占公司股本总额的0.1338%，其中：实际可上市流通的股份数量合计为 652,500股，实际可上市流通的股份占公司股本总额的0.1338%。

另外4位股东欧阳彦、罗君、胡勋、左力由于股份质押中尚不具备解禁条件，故本批次 暂不申请解除限售。待后期条件满足时，上述4位股东再另行申请所持股份解除限售。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2016年11月2日。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为2户。

表：本批次解除限售明细

单位：股

序	发行对象	股东名称	本次限售股解 禁前持有限售 股份数量合计			本次可解除限售的股 份数占公司股份总数 的比例（%）
				本次可解除限 售股份数量	本次实际可上市 流通股份数
1	毛叔志	毛叔志	652,500	326,250	326,250	0.0669%
2	段敏敏	段敏敏	652,500	326,250	326,250	0.0669%
小计			1,305,000	652,500	652,500	0.1338%

备注：（1）欧阳彦、罗君、胡勋、左力四位股东由于股份质押中尚不具备解禁条件,故本批次暂不申请 解除限售。待后期条件满足时，上述4 位股东再另行申请所持股份解除限售。

4、本批次申请解除限售的股份为毛叔志和段敏敏2名交易对方所持限售股份，上述2位 合计652,500股股份上市流通后，公司重大资产重组所非公开发行的股份中尚未解除限售的 股份数量为12,397,500股。

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次变动
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	185,452,534	38.02%	-652,500	184,800,034	37.89%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	58,465,089	11.98%	-652,500	57,812,589	11.85%
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股

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5、高管股份	126,987,162	26.04%		126,987,445	26.04%
二、无限售条件股份	302,271,445	61.98%	652,500	302,923,945	62.11%
1、人民币普通股	302,271,445	61.98%	652,500	302,923,945	62.11%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	487,723,979	100%	0	487,723,979	100.00%

五、其他事项

本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定 期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股份结构表和限售股份明细表； 特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2016年10月31日

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