Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2016-072

湖北鼎龙化学股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会 议于2016年9月19日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司五楼小会 议室召开，会议应到董事9人，实到9人，符合《公司章程》规定的法定人数。本 次会议通知于2016年9月12日以专人送达或电子邮件形式送达，公司监事和部分 高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的 规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

逐项审议通过了《关于控股子公司增资及股权转让的议案》

1. 审议通过了《关于设立员工持股平台“南通龙翔企业管理中心（有限合 伙）”的议案》

同意由公司控股子公司南通龙翔化工有限公司（以下简称“龙翔化工”）核 心员工设立持股平台南通龙翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“持股平台”）。

持股平台的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	持股比例（%）	龙翔化工任职
1	漆后建	普通	145.5	14.55	董事长、法定代表人
2	杨连飞	有限	491	49.10	董事、经营管理委员会主任
3	李宇	有限	145.5	14.55	董事兼总经理
4	方叶华	有限	109	10.90	副总经理
5	倪伟	有限	109	10.90	副总经理、总工程师
合计			1000	100.00	—

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注：持股平台合伙人均为龙翔化工核心及骨干员工。合伙人杨连飞系龙翔化 工的创始人股东，与龙翔化工现有股东杨彦青系父女关系，现任龙翔化工董事及 经营管理委员会主任，实际参与龙翔化工的日常经营决策，是龙翔化工经营班子 的核心成员。持股平台合伙人中除杨连飞系杨彦青的父亲外，其他合伙人与龙翔 化工现有股东无关联关系。

该议案的董事会表决结果为：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 审议通过了《关于持股平台通过增资及受让股权入股龙翔化工的议案》 同意持股平台通过对龙翔化工增加78 万元出资并受让股东杨彦青持有的龙 翔化工32 万元出资的方式实现对龙翔化工的持股。

龙翔化工增资78 万元，由持股平台认购全部新增出资，鼎龙股份、杨彦青 放弃增资认购权。转让价格按照龙翔化工2016 年6 月30 日财务报表（尚未经审 计）所载净资产值205,380,287.38 元，每股净资产8.98 元计算。出资认购款 700.44 万元，其中78 万元进入龙翔化工注册资本，622.44 万元进入资本公积。

上述增资的同时，杨彦青同意将持有的龙翔化工1.354%股权（对应32 万元 出资）转让给持股平台。转让价格按照龙翔化工2016 年6 月30 日财务报表（尚 未经审计）所载净资产值205,380,287.38 元，每股净资产8.98 元计算，股权转 让价款为287.36 万元。

本次增资及股权转让完成后，龙翔化工的股权结构如下：

序号	股东名称**/**姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	鼎龙股份	1,166	49.323
2	杨彦青	1,088	46.024
3	持股平台	110	4.653
合计		2,364	100

持股平台已签署《表决权授权委托协议》，不可撤销地授权鼎龙股份自持股 平台工商登记为龙翔化工股东之日起至龙翔化工经工商部门核准变更为股份制 公司日止作为其唯一的排他的代理人全权代表持股平台行使对龙翔化工的全部 表决权。本次增资及股权转让完成后，鼎龙股份享有龙翔化工53.976%表决权， 仍为控股股东，未改变合并报表的合并范围。

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该议案的董事会表决结果为：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 审议通过了《关于鼎龙股份受让杨彦青持有的龙翔化工部分股权的议案》

同意在上述增资及股权转让完成工商变更登记后，杨彦青将其持有的龙翔化 工5%股权（对应出资额118.2 万元）转让给鼎龙股份，每股出资额转让价格为 16.92 元，转让价款协商确定为2,000 万元。

本次股权转让完成后，龙翔化工的股权结构如下：

序号	股东名称**/**姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	鼎龙股份	1,284.2	54.323
2	杨彦青	969.8	41.024
3	持股平台	110	4.653
合计		2,364	100

本次股权转让完成后，鼎龙股份在龙翔化工的持股比例增至54.323%，鼎龙 股份仍为控股股东，未改变合并报表的合并范围。

该议案的董事会表决结果为：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述龙翔化工增资及股权转让相关交易不构成关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。具体龙翔化工增资及股权转让交易 方案详见公司同日披露的《关于同意公司控股子公司增资及股权转让的公告》（公 告编号： 2016-073 ）。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2016年9月19日

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