Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2016-073

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于同意公司控股子公司增资及股权转让的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016 年9 月19 日，湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司增资及股权转让的议案》， 同意公司控股子公司南通龙翔化工有限公司（以下简称“龙翔化工”）核心员工 设立员工持股平台南通龙翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“持股平台”）， 持股平台对龙翔化工增资78 万元并受让股东杨彦青持有的龙翔化工32 万元出 资，同意在前述增资及股权转让完成后，公司受让杨彦青持有的龙翔化工118.2 万元出资。现将具体事项公告如下：

一、交易概述

1、根据公司业务发展规划，公司同意由龙翔化工核心员工设立持股平台， 持股平台通过对龙翔化工增资78 万元并受让股东杨彦青持有的龙翔化工32万元 出资的方式实现持股，龙翔化工的注册资本由2,286 万元增加至2,364 万元人民 币；同意在前述增资及股权转让完成后，公司受让龙翔化工股东杨彦青持有的龙 翔化工118.2 万元出资。前述增资及股权转让全部完成后，公司持有的龙翔化工 股权由51%增加至54.323%。

2、本次股权转让议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。根据深 圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事会 审批后即可实施，无需提交股东大会审议。

3、上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组办法》

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规定的重大资产重组。

二、增资及股权转让标的基本情况

1、公司名称：南通龙翔化工有限公司

2、成立时间：2000 年3 月24 日；

3、注册资本：2,286 万元；

4、实收资本：2,286 万元；

5、法定住所：海门市临江新区扬子江路88 号；

6、法定代表人：漆后建；

7、股东构成：公司持股51%（对应出资额1,166 万元），杨彦青持股49%

（对应出资额1,120 万元）；

8、业务范围：许可经营项目：生产销售永固紫RL、溶剂红135＃、溶剂橙 60＃及其中间体、副产品：1，8-二氨基萘、1，5-二硝基萘；经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

9、财务状况：根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2016]第 2-00679 号《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，龙翔化工总资产为 281,494,856.91 元，净资产为207,237,727.31 元，2015 年度实现的净利润为 29,697,934.48 元。根据龙翔化工2016 年6 月30 日财务报表（尚未经审计）， 截至2016 年6 月30 日，龙翔化工总资产为288,040,675.31 元，净资产为 205,380,287.38 元，净利润为18,142,560.07 元。

三、交易方案

（一）设立员工持股平台

持股平台名称：南通龙翔企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320600MA1MR6811W

类型：有限合伙企业

主要经营场所：江苏省海门市解放中路369 贵都之星8 幢508-511 室 执行事务合伙人：漆后建

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成立时间：2016 年08 月11 日

合伙期限：2016 年08 月11 日至2036 年08 月10 日

经营范围：企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	持股比例（%）	龙翔化工任职
1	漆后建	普通	145.5	14.55	董事长、法定代表人
2	杨连飞	有限	491	49.10	董事、经营管理委员会主任
3	李宇	有限	145.5	14.55	董事兼总经理
4	方叶华	有限	109	10.90	副总经理
5	倪伟	有限	109	10.90	副总经理、总工程师
合计			1000	100.00	—

注：

1、持股平台合伙人均为龙翔化工核心及骨干员工。合伙人杨连飞系龙翔化 工的创始人股东，与龙翔化工现有股东杨彦青系父女关系，现任龙翔化工董事及 经营管理委员会主任，实际参与龙翔化工的日常经营决策，是龙翔化工经营班子 的核心成员。

2、持股平台合伙人中除杨连飞系杨彦青的父亲外，其他合伙人与龙翔化工 现有股东无关联关系。

（二）持股平台通过增资及受让股权入股龙翔化工

1、龙翔化工增资78 万元，由持股平台认购全部新增出资，鼎龙股份、杨 彦青放弃增资认购权。转让价格按照龙翔化工2016 年6 月30 日财务报表（尚未 经审计）所载净资产值205,380,287.38 元，每股净资产8.98 元计算。出资认购 款700.44 万元，其中78 万元进入龙翔化工注册资本，622.44 万元进入资本公 积。

2、持股平台对龙翔化工进行增资的同时，杨彦青同意将持有的龙翔化工 1.354%股权（对应32 万元出资）转让给持股平台。转让价格按照龙翔化工2016 年6 月30 日财务报表（尚未经审计）所载净资产值205,380,287.38 元，每股净 资产8.98 元计算，股权转让价款为287.36 万元。

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上述增资及股权转让完成后，龙翔化工的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	鼎龙股份	1,166	49.323
2	杨彦青	1,088	46.024
3	持股平台	110	4.653
合计		2,364	100

上述增资及股权转让完成后，杨彦青和持股平台合计持股比例将超过鼎龙股 份。

为避免因前述交易事项影响鼎龙股份在龙翔化工的控股股东地位，持股平台 已签署《表决权授权委托协议》，不可撤销地授权鼎龙股份自持股平台工商登记 为龙翔化工股东之日起至龙翔化工经工商部门核准变更为股份制公司日止作为 其唯一的排他的代理人全权代表持股平台行使对龙翔化工的全部表决权。

综上，上述增资及股权转让完成后，鼎龙股份享有龙翔化工53.976%表决权， 仍为控股股东，未改变合并报表的合并范围。

（三）鼎龙股份受让杨彦青持有的龙翔化工部分股权

上述增资及股权转让完成工商变更登记后，杨彦青将其持有的龙翔化工5% 股权（对应出资额118.2 万元）转让给鼎龙股份，每股出资额转让价格为16.92 元，转让价款协商确定为2,000 万元。本次股权转让完成后，龙翔化工的股权结 构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	鼎龙股份	1,284.2	54.323
2	杨彦青	969.8	41.024
3	持股平台	110	4.653
合计		2,364	100

本次股权转让完成后，鼎龙股份在龙翔化工的持股比例增至54.323%，鼎龙 股份仍为控股股东，未改变合并报表的合并范围。

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四、审批程序

公司于 2016 年9 月19 日召开了公司第三届董事会第十七次会议，董事会 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资 及股权转让的议案》。

五、本次增资及股权转让的目的及对公司影响

公司本次同意增加持股平台为龙翔化工股东并通过股权转让小额调整各股 东出资，目的在于通过核心及骨干员工持有股权的方式，增加员工的稳定性和凝 聚力，同时稳定公司在龙翔化工的控股地位。公司本次以自有资金受让龙翔化工 股权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

六、合同主要内容

（一）《增资及股转协议》

甲方：南通龙翔企业管理中心（有限合伙）

乙方：杨彦青

丙方：湖北鼎龙化学股份有限公司

丁方（标的公司）：南通龙翔化工有限公司

第二条 增资款及股转款支付方式

• 1、2016 年9 月30 日前，甲方应将其增资款足额汇至标的公司指定账户。

2、2016 年9 月30 日前，甲方应将其股转款足额汇至乙方指定账户。

3、甲方按上述账户支付完毕全部增资款及股转款后，甲方在本协议项下的

出资及价款支付义务即告完成。

4、乙方因本协议所述股权转让所需承担的税费由其自行缴纳，其他任何方 不负责代扣代缴。

第三条 变更登记手续

自甲方履行完毕本协议第二条所述出资及价款支付义务之日起15 个工作日 内，标的公司应及时办理增资扩股及股权转让工商变更登记手续，甲方、乙方、 丙方应当予以配合。

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第四条 公司治理及相关特殊约定

1、增资扩股及股权转让完成后标的公司严格按照《公司法》以及国家有关 法律法规规定，建立并健全标的公司的法人治理结构和现代企业制度。

2、增资扩股及股权转让完成后，标的公司仍按原模式经营管理，甲方不参 与经营管理；标的公司的经营管理层人选不变。

• 3、甲方同意不可撤销地授权丙方自甲方工商登记为标的公司股东之日起， 作为其唯一的排他的代理人全权代表甲方行使对标的公司的全部表决权。

4、特殊约定：甲方系标的公司设立的员工持股平台，甲方合伙人均为甲方 核心及骨干员工。为维持持股平台利益的稳定性，甲方合伙人均已签署任职5 年承诺并同意在5 年内不转让持有的甲方合伙份额。甲方在此同意并由各方确 认：自本协议第三条所述增资扩股及股权转让工商变更登记手续完成（以相应股 权登记在甲方名下为标志）之日起五年内，甲方不得转让其因前述增资扩股及股 权转让而持有的标的公司全部或部分股权。

（二）《股权转让协议书》

转让方（甲方）：杨彦青

受让方（乙方）: 湖北鼎龙化学股份有限公司

标的公司：南通龙翔化工有限公司

第一条 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1、甲方同意将其持有的标的公司118.2 万元注册资本出资额（下称“标的 股权”）以2000 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意以前述价格受让标的 股权。

• 2、本次股权转让款的支付期限和方式如下：

• 2016 年9 月30 日前，乙方应将其股转款足额汇至甲方指定账户。

甲方因本协议所述股权转让所需承担的税费由其自行缴纳，乙方不负责代扣 代缴。

第二条 甲方保证对标的股权拥有完全处分权，保证该股权已实缴到位、没 有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引 起一切经济和法律责任。

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七、备查文件

• 1、湖北鼎龙化学股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、增资及股权转让协议；

• 3、股权转让协议；

• 4、任职承诺书；

• 5、表决权授权委托协议。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2016 年9 月19 日

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