Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 24, 2016

湖北鼎龙化学股份有限公司                     募集资金实际存放与使用情况的专项说明

湖北鼎龙化学股份有限公司关于2016 年上半年 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可2010[99]号）核准，湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 1500 万股，发行价格为每股30.55 元。截止2010 年2 月5 日，本公司实际已向社会公开发行 人民币普通股（A 股）1500 万股，募集资金总额458,250,000.00 元，扣除承销费、保荐费、 审计费、律师费、信息披露等发行费用30,865,974.00 元后，实际募集资金净额为人民币 427,384,026.00 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验 字【2010】第2-0008 号的《验资报告》。

2016年上半年，募集资金项目投入金额合计2,488.81万元，均系直接投入承诺投资项目。 截止2016年6月30日，本公司募集资金账户余额为7,513.66万元（包括累计的利息收入2,529.95 万元）。

（二）向特定投资者非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1241号）核准，公司向6名自然人发行1450 万股股份收购珠海名图科技有限公司（以下简称“珠海名图”）80%股权，同时向特定投资者 非公开发行不超过6,049,013股股份，以募集不超过9,091.67万元的配套资金。公司于2013年 10月21日已按照18.9元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行4,810,405股股份并募集 资金90,916,654.50元，扣除各项发行费用10,390,832.73元后的实际募集资金净额为 80,525,821.77元，所募集配套资金将全部用于珠海名图扩产项目。上述资金到位情况业经大 信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2013】第2-0048号的《验资报告》。

截至2016年一季度末，尚未使用的剩余募集资金678.01万元（含利息收入30.58万元）， 已根据2016年2月19日第三届董事会第十一次会议决议授权全部补充流动资金。

二、募集资金管理情况

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湖北鼎龙化学股份有限公司                     募集资金实际存放与使用情况的专项说明

（一）首次公开发行募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《湖北鼎龙化学股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)， 该《管理办法》于2009年7月8日经本公司第一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司已与 保荐人国泰君安、中信银行武汉分行和民生银行武汉分行于2010年3月3日共同签署了《募集资 金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。

（二）非公开发行募集资金

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定 的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司与珠海名图已分别在中信银行武昌支行开设募集 资金专项账户。公司2013年11月1日分别与中信银行武昌支行及独立财务顾问长江证券承销保 荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、珠海名图11月15日分别与交通银行珠海分行及长江保荐 签订了《募集资金三方监管协议》。上述专项账户仅用于所募集配套资金的存储和使用，不得 用作其他用途。

非公开发行所募集资金8,052.58万元已于2013年11月15日通过公司中信银行武昌支行专 项账户全部支付给珠海名图交通银行珠海翠微支行专项账户，用于扩产项目的款项支付。

三、本年度募集资金的实际使用情况

首次公开发行募集资金使用情况表详见本报告附件1。

非公开发行募集资金使用情况表详见本报告附件2。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

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湖北鼎龙化学股份有限公司                     募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况表

• 2、非公开发行股票募集资金使用情况表

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2016 年8 月24 日

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湖北鼎龙化学股份有限公司                                                                   募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况表

附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表	附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额				42,738.40		本季度投入募集资金总额					1,816.72
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					37,754.69
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
电荷调节剂技 术改造	否	8,500	8,970.54	8,970.54	0	8,970.54	0	100%	2010年12 月31日	740.4	7,992.68	是	否
彩色聚合碳粉 产业化	否	6,000	6,124.53	6,124.53	0	6,124.53	0	100%	2012年9 月30日	3,144.35	12,907.07	是	否
承诺投资项目 小计	--	14,500	15,095.07	15,095.07	0	15,095.07	0	--	--	3,884.75	20,899.75	--	--
		超募资金投向
珠海名图项目	否	6,800	6,800	6,800	0	6,800	0	100.00%	2012年12 月13日	819.52	5,188.00	是	否
南通龙翔项目	否	4,954	4,954	4,954	0	4,954	0	100.00%	2012年08 月09日	925.27	6,860.67	是	否
彩色聚合碳粉 产业化(二期)	否	3,300	3,300	3,300	0	3,375.87	75.87	49.55%	2015年10 月31日	0		--	否
半导体材料产 业化项目	否	8,184.40	7,589.33	7,589.33	2,488.81	2,529.75	-5,059.58	0%	2016年9 月30日	0		--	否
归还银行贷款 （如有）	--	0	0	0	0	0	0	--	--	--		--	--
补充流动资金 （如有）	--	5,000.00	5,000.00	5,000.00	0	5,000.00	0	100%	--	--		--	--
超募资金投向 小计	--	28,238.40	27,643.33	27,643.33	2,488.81	22,659.62	-4,983.71	--	--	1,744.79	12,048.67	--	--
合计	--	42,738.40	42,738.40	42,738.40	2,488.81	37,754.69	-4,983.71	--	--	5,629.54	32,948.42	--	--
未达到计划进度原因（分具体项目）						无

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湖北鼎龙化学股份有限公司                                                                   募集资金实际存放与使用情况的专项说明

湖北鼎龙化学股份有限公司		募集资金实际存放与使用情况的专项说明
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		（1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化 工有限公司，取得该公司44%股权；（2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司 使用部分超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见； （3）经公司2012年8月9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214万元增资投资于南通 龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。报告期内，该企业工商变更手续 已完成，并履行了信息披露义务；（4）经公司2012年12月13日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司 以超募资金3,740万元以股份转让方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公司20%股权；（5）2013年9月29日， 公司重大资产重组使用超募资金3,060万元作为现金对价支付购买珠海名图本次交易的部分股权，至此，公司 已持有珠海名图100%股权；（6）经公司2014年10月23日第二届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司使 用部分超募资金3,300万元用于建设彩色聚合碳粉二期项目。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同 意意见。截至2016年6月30日，彩色聚合碳粉二期项目已累计使用资金3,375.87万元，项目建设已完工并投入生 产。（7）经公司2015年3月27日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币1亿元（包括超募资金本金 7,589.33万元及部分超募资金利息）投资设立全资子公司，由其负责具体实施半导体材料产业化项目。截至2016 年6月30日，该项目已累计投入2,529.75万元，目前项目正按计划推进中。
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		适用
		2016年2月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于部分超募资金投资项目变更为合资经营方 式的议案》，公司拟将全资子公司鼎汇微电子20％的股权转让给武汉隆顺达科技合伙企业（有限合伙），转让 价款按照鼎汇微电子净资产折算后确定为2,000万元。本次交易完成后，公司对鼎汇微电子的持股比例由100% 调整为80％，仍为鼎汇微电子的控股股东。鼎汇微电子纳入公司合并报表范围。截至本报告披露日，本事项 尚未开始实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况		适用。 经公司2010年3月23日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金6,363.21万元置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务有限公司核准并出具大信专审字【2010】第2-0136 号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		适用
		截至一季度末，公司募集资金账户余额559.56万元（均为利息收入）已根据2016年2月19日第三届董事会 第十一次会议决议授权全部用于补充公司流动资金。
募集资金其他使用情况

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湖北鼎龙化学股份有限公司                                                                   募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表 2 ：

非公开发行募集资金使用情况表

非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表	非公开发行募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额				8,052.58		本季度投入募集资金总额					647.43
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					8,052.58
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化

承诺投资项目：

珠海名图项目配套	否	8,052.58	8,052.58	8,052.58	647.43	8,052.58		100.00%	2014年10月 11日	1,828.86	是	否
承诺投资项目小计	--	8,052.58	8,052.58	8,052.58	647.43	8,052.58		--	--	1,828.86	--	--

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湖北鼎龙化学股份有限公司                                                                   募集资金实际存放与使用情况的专项说明

湖北鼎龙化学股份有限公司	募集资金实际存放与使用情况的专项说明
未达到计划进度原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	截至一季度末，尚未使用的剩余募集资金678.01万元（含利息收入30.58万元）已根据2016年2月19日第三届董事会第十一次会议 决议授权全部补充流动资金。

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