Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：鼎龙股份

股票代码： 300054

湖北鼎龙化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况

暨

新增股份上市报告书

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年六月

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

特别提示

新增股份信息表

本次发行（资产购买新增股份信息）

本次发行（资产购买新增股份信息）	本次发行（资产购买新增股份信息）
本次发行新增股份数量（股）		发行价格
39,421,372		19.13元/股
本次新增股份信息
新增股份上市首日	新增股份总数量（股）		新增后总股本
2016年7月1日	39,421,372		487,723,979

根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日 2016 年 7 月 1 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从 新增股份上市首日起算。

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本上市报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报 告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市报告书及其摘要的目的仅为向公众提供 有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北鼎龙化 学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其 他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

目录

特别提示 ....................................................................................................................... 1 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 6 二、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 6 三、本次交易实施前后相关情况对比 ....................................................................... 14 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 19 一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记 ....................... 19 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 20 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 21 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 21 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 22 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................... 22 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 24 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 25 一、持续督导期间 ....................................................................................................... 25 二、持续督导方式 ....................................................................................................... 25 三、持续督导内容 ....................................................................................................... 25 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 27 一、备查文件 ............................................................................................................... 27 二、相关中介机构联系方式 ....................................................................................... 27

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

释义

公司、本公司、上市公 司、鼎龙股份	指	湖北鼎龙化学股份有限公司
实施情况暨新增股份上 市报告书	指	《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
上市公司控股股东、实 际控制人	指	朱双全、朱顺全
本次交易、本次重组	指	鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
旗捷科技	指	杭州旗捷科技有限公司
旗捷投资	指	浙江旗捷投资管理有限公司
超俊科技	指	深圳超俊科技有限公司
佛来斯通	指	宁波佛来斯通新材料有限公司
交易对方、本次交易对 方	指	王敏等3人、濮瑜等5人、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、 刘想欢、南海集团、陈全吉等5人
标的资产	指	超俊科技100%股权、旗捷投资100%股权、旗捷科技24% 股权、佛来斯通100%股权
标的公司	指	超俊科技、旗捷投资、旗捷科技、佛来斯通
旗捷投资交易对方	指	王敏等3人、濮瑜等5人
旗捷科技交易对方	指	上海翔虎、舟山旗捷
超俊科技交易对方	指	何泽基、刘想欢
佛来斯通交易对方	指	南海集团、陈全吉等5人
濮瑜等5人	指	濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇
王敏等3人	指	王敏、王志萍、吴璐
陈全吉等5人	指	陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红
舟山旗捷	指	舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）
上海翔虎	指	上海翔虎信息技术咨询有限公司
南海集团	指	奉化南海药化集团有限公司
业绩承诺方、补偿义务 人	指	王敏等3人、濮瑜等5人、舟山旗捷、何泽基、刘想欢、 陈全吉等5人
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、西南证 券	指	西南证券股份有限公司

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登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中伦、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
大信、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订）

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗捷投资 100% 股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权；同时， 向不超过 5 名特定投资者募集不超过 99,086.00 万元配套资金，募集配套资金总 额不超过拟购买资产交易价格的 100%，具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付	现金支付
		支付金额 （万元）	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）
旗捷投资 100%股权	34,000.00	25,640.00	13,403,026	8,360.00
旗捷科技 24%股权	10,000.00	6,000.00	3,136,434	4,000.00
超俊科技 100%股权	42,086.00	35,773.10	18,700,000	6,312.90
佛来斯通 100%股权	13,000.00	8,000.00	4,181,912	5,000.00
合计	99,086.00	75,413.10	39,421,372	23,672.90
募集配套资金		99,086.00

注：旗捷投资为持股型公司，其主要资产为旗捷科技 76%股权，本次收购旗捷投资 100% 股权的目的为获得旗捷科技 76%股权的控制权。本次交易收购旗捷投资 100%股权和旗捷科 技 24%股权后，上市公司将控制旗捷科技 100%的权益。

本次交易完成后，鼎龙股份将控制旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯 通 100%的权益。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易价格

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鉴于旗捷投资为持股型公司，主要资产为旗捷科技 76%的股权，因此，对于 旗捷投资 100%股权，中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估 结果作为最终评估结论；对于旗捷科技 24%的股权，采用收益法和资产基础法进 行评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于超俊科技 100%股权，采 用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论；对 于佛来斯通 100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法 结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，旗捷投资 100% 股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权、佛来斯通 100%股权评估值情 况如下：

单位：万元

项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值 率	交易作价
旗捷投资 100%股权	2015.12.31	782.55	37,924.12	37,141.57	4,746.20%	34,000.00
旗捷科技 24%股权		1,480.49	11,942.71	10,462.22	706.67%	10,000.00
超俊科技 100%股权		4,704.58	42,559.46	37,854.88	804.64%	42,086.00
佛来斯通 100%股权		6,296.63	13,032.08	6,735.45	106.97%	13,000.00

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定旗捷投资 100%股权作价 为 34,000.00 万元，旗捷科技 24%股权作价为 10,000.00 万元，超俊科技 100%股 权的作价为 42,086.00 万元，佛来斯通 100%股权的作价为 13,000.00 万元。

2 、交易对价支付方式

鼎龙股份以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中对于各交 易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。 发行股份和支付现金的简要情况如下：

（ 1 ）发行股份购买资产每股发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

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行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议 公告日。参考定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即 17.37 元/股，经 交易各方友好协商决定，股份发行价格为 19.18 元/股。

2016 年 3 月 15 日，鼎龙股份 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权 益分派方案。公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 447,897,607 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。公司上述权益分派方案已 于 2016 年 4 月 20 日实施完毕。

依据《资产购买协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息 事项相应调整，由每股 19.18 元调整为每股 19.13 元。

（ 2 ）购买旗捷投资 100% 股权及旗捷科技 24% 股权的支付方式

旗捷投资为持股型公司，不进行生产经营，主要资产为旗捷科技 76%的股权。 本次交易，上市公司拟收购旗捷科技 100%股权，通过与王敏、王志萍等交易对 方协商，达成了通过直接收购旗捷投资 100%股权和旗捷科技 24%股权，进而控 制旗捷科技 100%权益的方案。根据中企华出具的旗捷科技《资产评估报告》， 旗捷科技 100%股权评估值为 49,761.28 万元，经交易各方协议一致，旗捷科技 100%股权作价为 44,000.00 万元。考虑到本次交易中，上海翔虎不参与业绩承诺， 而王敏、王志萍作为旗捷科技实际控制人，需要对旗捷科技未来业绩承担主要补 偿责任和补偿风险，经协商，上海翔虎持有的旗捷科技 19%的股权作价为 7,800.00 万元，而王敏、王志萍分别持有的旗捷投资 34.5%的股权分别作价为 11,816.80 万元。具体情况如下：

①购买旗捷投资 100% 股权的支付方式

旗捷投资本次交易作价 34,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 25,640.00 万元的交易对价，以现金支付 8,360.00 万元的交易对价，具体支付情 况如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	王敏	172.50	34.50	8,932.60	4,669,419	2,884.20
2	王志萍	172.50	34.50	8,932.60	4,669,419	2,884.20

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序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
3	吴璐	55.00	11.00	2,758.80	1,442,132	919.60
4	濮瑜	43.75	8.75	2,194.50	1,147,151	731.50
5	彭可云	30.625	6.125	1,536.15	803,005	512.05
6	赵炯	15.625	3.125	783.75	409,696	261.25
7	赵志奋	5.00	1.00	250.80	131,102	83.60
8	保安勇	5.00	1.00	250.80	131,102	83.60
合计		500.00	100.00	25,640.00	13,403,026	8,360.00

②购买旗捷科技 24% 股权的支付方式

旗捷科技 24%股权交易作价 10,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支 付 6,000.00 万元的交易对价，以现金支付 4,000.00 万元的交易对价，具体支付方 式如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	上海翔虎	171.00	19.00	3,800.00	1,986,408	4,000.00
2	舟山旗捷	45.00	5.00	2,200.00	1,150,026	-
合计		216.00	24.00	6,000.00	3,136,434	4,000.00

（ 3 ）购买超俊科技 100% 股权的支付方式

超俊科技本次交易作价 42,086.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 35,773.10 万元的交易对价，以现金支付 6,312.90 万元的交易对价，具体支付情 况如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	何泽基	347.65	85.00	35,773.10	18,700,000	-
2	刘想欢	61.35	15.00	-	-	6,312.90
合计		409.00	100.00	35,773.10	18,700,000	6,312.90

（ 4 ）购买佛来斯通 100% 股权的支付方式

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佛来斯通 100%股权交易作价 13,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支 付 8,000.00 万的交易对价，以现金支付 5,000.00 万的交易对价，具体支付方式如 下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	南海 集团	6,318.12	88.50	6,505.00	3,400,418	5,000.00
2	陈全吉	428.35	6.00	780.00	407,736	-
3	谢莉芬	142.78	2.00	260.00	135,912	-
4	胡晖	142.78	2.00	260.00	135,912	-
5	林福华	71.39	1.00	130.00	67,956	-
6	杨明红	35.70	0.50	65.00	33,978	-
合计		7,139.12	100.00	8,000.00	4,181,912	5,000.00

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则上述对各个交易对方的股份发行数量亦将作相应调整。

（ 5 ）现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响 本次交易的实施。

本次交易的现金支付，由鼎龙股份在交易完成日后及本次配套融资募集资金 到位后 10 个工作日内一次性支付，募集配套资金若有不足，则由鼎龙股份以自 有资金或自筹资金解决。

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向王敏等发 行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

4 、股份锁定期

（ 1 ）旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

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王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份 上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中 的 10%份额。

彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等 5 名旗捷投资股东通过本次交易获 得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自 该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六 个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所 持有的全部份额。

（ 2 ）超俊科技交易对方的股份锁定期安排

何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月 内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 20%份 额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自 该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股 份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之 日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

（ 3 ）佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中

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的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其 中的 80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的 20% 份额。

谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十 六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股 份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需）， 方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

5 、上市安排

上市公司向交易对方王敏等人发行的股票将在深交所上市交易。

（二）募集配套资金情况

1 、发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投 资者。

3 、发行价格及定价原则

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按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 99,086.00 万元，且募集配套资金总额不超 过本次交易总额的 100%。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

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6 、上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

三、本次交易实施前后相关情况对比

（一）本次交易前后前十大股东

1 、本次交易前前十大股东持股情况

截至2016年5月31日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股数量	持有有限售条件 的股份数量
朱双全	境内自然人	18.42	82,575,341	61,931,506
朱顺全	境内自然人	18.27	81,911,341	61,433,506
全国社保基金四零六组合	境内非国有法人	3.90	17,467,060
兴业银行股份有限公司－兴全 全球视野股票型证券投资基金	境内非国有法人	2.97	13,303,656
招商银行股份有限公司－兴全 轻资产投资混合型证券投资基 金（LOF）	境内非国有法人	2.18	9,759,944
招商银行股份有限公司－兴全 合润分级混合型证券投资基金	境内非国有法人	2.16	9,698,669
欧阳彦	境内自然人	1.94	8,700,000	6,525,000
湖北省高新技术产业投资有限 公司	国有法人	1.76	7,901,629
中国工商银行－嘉实策略增长 混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.41	6,298,741
兴证证券资管－工商银行－兴 证资管鑫众19号集合资产管 理计划	境内非国有法人	1.11	4,984,238
合计		54.12	23,063,600	129,890,012

2 、本次交易后前十大股东持股情况

本次交易上市公司发行股份购买资产新增股份完成变更登记后，上市公司 前十大股东持股情况如下：

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售

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		(%)	（股）	条件的股份 数量（股）
朱双全	境内自然人	16.93	82,575,341	61,931,506
朱顺全	境内自然人	16.79	81,911,341	61,433,506
何泽基	境内自然人	3.84	18,700,000	18,700,000
全国社保基金四零六组合	境内非国有 法人	3.78	18,420,053
兴业银行股份有限公司－兴全全球 视野股票型证券投资基金	境内非国有 法人	2.73	13,303,656
中国工商银行－嘉实策略增长混合 型证券投资基金	境内非国有 法人	2.25	10,968,769
招商银行股份有限公司－兴全轻资 产投资混合型证券投资基金（LOF）	境内非国有 法人	2.09	10,193,911
招商银行股份有限公司－兴全合润 分级混合型证券投资基金	境内非国有 法人	1.89	9,227,055
欧阳彦	境内自然人	1.79	8,700,000	6,525,000
湖北省高新技术产业投资有限公司	国有法人	1.62	7,901,629
合计		53.69	261,901,755	148,590,012

（二）股本结构

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增 股份数量	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例 （%）		股份数量	持股比例 （%）
朱双全	82,575,341	18.42		82,575,341	16.93
朱顺全	81,911,341	18.27		81,911,341	16.79
其他股东	283,815,925	63.31			58.19
本次交易对方			39,421,372	39,421,372	8.08
总股本	448,302,607	100.00%	39,421,372	487,723,979	100.00%

本次交易完成后，控股股东及一致行动人朱双全、朱顺全先生持有上市公司

33.73%的股权，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（三）资产结构

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本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，资产负债率下 降，有利于公司的长期持续发展。

（四）业务结构

本次交易完成前，上市公司主要收入及利润来源为激光打印快印通用耗材产 业，分为：化学新材料以及光电新材料两类。其中：化学新材料分为功能化学材 料和基础化学品两大类，其中功能化学材料包括彩色聚合碳粉、碳粉用电荷调节 剂、商业喷码喷墨、高端树脂着色剂及有机颜料，基础化学品包括次氯酸钙等产 品的贸易业务。光电新材料主要包括硒鼓/粉仓及其配套相关产品。其中，公司 主要的收入来源和利润来源为彩色聚合碳粉、硒鼓/粉仓及其配套相关产品。

本次收购完成后，鼎龙股份将成为一家在激光打印快印通用耗材领域掌握产 业链上游核心优势（彩色碳粉、芯片、显影辊）的企业，供应链及市场覆盖更趋 完整合理；同时，通过本次收购，为公司在集成电路新兴业务未来增长方面提供 了延展动力，有利于促进公司在集成电路产业上的更好发展，提高上市公司整体 竞争力和实力。

（五）公司治理

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其 它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进了公 司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司将按相关法律、法 规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

（六）高管人员结构

本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员 独立性将不会因此而发生改变。

（七）同业竞争和关联交易

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本次交易完成后，公司将全资控制旗捷投资 100%股权、旗捷科技 100%股 权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权。标的公司主营业务包括打印机 耗材芯片、通用硒鼓、化学碳粉等研发、生产和销售。上市公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务，不会产生同业竞 争。

本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交 易对方持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本 5%。根据《创业板上市 规则》，本次交易不构成关联交易。

（八）财务指标

根据鼎龙股份经审计的 2014 年和 2015 年财务数据，以及审计的备考财务数 据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

单位：万元

项目	交易完成前	交易完成后	增幅（%）
2015.12.31/2015 年
资产总额	177,868.71	288,530.86	62.22
负债总额	29,920.41	65,169.46	117.81
归属于母公司的所有者权益	132,110.51	207,523.61	57.08
营业收入	104,983.64	146,782.85	39.81
营业利润	20,783.07	27,167.51	30.72
归属于母公司的净利润	15,883.57	21,472.98	35.19
基本每股收益（元/股）	0.36	0.45	25.00
2014.12.31/2014 年
资产总额	156,301.62	264,145.44	69.00
负债总额	26,179.55	65,518.08	150.26
归属于母公司的所有者权益	117,351.80	185,857.10	58.38
营业收入	91,863.78	125,955.40	37.11
营业利润	16,813.02	22,072.96	31.28
归属于母公司的净利润	13,438.56	18,550.13	38.04

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基本每股收益（元/股） 0.31 0.39 25.81

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份

登记

（一）本次交易的审批程序

2016 年 2 月 19 日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易的正式方案及相关议案；

2016 年 3 月 11 日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 本次交易的涉及的相关修订议案；

2016 年 3 月 15 日，鼎龙股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本次 交易的正式方案及相关议案。

2016 年 5 月 3 日，公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限 公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号），本次交易获证监会核准。

（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记

1 、标的股权过户

2016 年 6 月 1 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变 更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91330105589858543H”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。

2016 年 5 月 31 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准 了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。

2016 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91440300570035870M”），鼎 龙股份为其变更后的唯一股东。

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2016 年 5 月 13 日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9133028378677850X3”），鼎 龙股份为其变更后的唯一股东。

2 、标的股权验资

2016 年 6 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2016]第 2-00080 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

3 、新增股份登记

2016 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 6 月 16 日受理公司本次交易涉及的 发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 公司股东名册。

（三）募集配套资金

上市公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 99,086.00 万元将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况 后续进行。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

2016 年 2 月 19 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任肖桂林先生为公司副总经理，其任 期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

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2016 年 3 月 15 日，上市公司 2015 年度股东大会审议通过了公司《关于补 选第三届董事会独立董事候选人的议案》，根据审议结果，自 2016 年 3 月 15 日起，第三届董事会独立董事冯果先生将不再担任公司第三届董事会独立董事、 提名委员会召集人及战略委员会委员，熊伟先生接任公司第三届董事会独立董 事，任期与本届董事会其他独立董事相同。

本公司的上述人员变更与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照 《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。截至本报告书签署日，公司的董事、 监事、高级管理人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生 改变。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

2016 年 2 月 19 日，鼎龙股份与交易对方签署了《资产购买协议》和《盈利 承诺补偿协议》。上述协议的主要内容已在《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。目前上述协议已经生效， 鼎龙股份已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购 买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。鼎龙股份与交易对方与利润补偿相 关的协议正在执行中。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安排、 避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性和与本次交易相关事项等方

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面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易双方均正常履行相关 承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（三）过渡期间损益的归属

截至本报告书签署日，标的资产均已完成过户手续。本次交易中，旗捷科技、 旗捷投资和超俊科技的过渡期间确认为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日， 佛来斯通的过渡期间确认为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日。经旗捷科技 财务部门测算，旗捷科技过渡期间的未经审计的净利润为 2,486.92 万元，未发生 相关亏损，不需要交易对方承担。经旗捷投资财务部门测算，旗捷投资（合并口 径）过渡期间的未经审计的净利润为 2,462.75 万元，未发生相关亏损，不需要交 易对方承担。经超俊科技财务部门测算，超俊科技过渡期间的未经审计的净利润 为 1,178.62 万元，未发生相关亏损，不需要交易对方承担。根据大信出具的审计 报告（大信专审字[2016]第 2-00469 号），2016 年 1-4 月，佛来斯通经审计的净 利润为 25.79 万元，未发生相关亏损，不需要交易对方承担。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

鼎龙股份尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理上 市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本 次重大资产重组方案募集配套资金。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性 法律障碍。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

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（一）独立财务顾问结论性意见

上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重 组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，本 次发行股份购买资产新增的 39,421,372 股股票已完成登记公司股份预登记。上市 公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理上市公司注 册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资 产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

（二）法律顾问结论性意见

“ （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议 中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，鼎龙股份已合法拥有 拟购买资产。

（三）鼎龙股份已就本次交易中用于支付王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可 云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、南海集团、陈全吉、 胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红的新增股份办理了相关验资及预登记手续。

（四）本次交易尚需履行的相关后续事项符合相关法律、法规及规范性文件 的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。”

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第三节 新增股份的数量和上市时间

上市公司本次发行股份购买资产新增股份 39,421,372 股股，已于 2016 年 6 月 16 日完成预登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 7 月 1 日，新增股份锁定期安排详见本实施情况暨新增股份上市报告书“第一节 本 次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付 现金购买资产”之“4、股份锁定期”。根据《深圳证券交易所交易规则》的规 定，公司新增股份上市首日 2016 年 7 月 1 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

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第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券在财务顾问协议中明确了独立财 务顾问的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对本公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问西南证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实 施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重 组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、配套募集资金的使用情况；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

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8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]949 号）

2、《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》

3、大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2016]第 2-00080 号）

4、旗捷投资《营业执照》（统一社会信用代码：91330105589858543H）、 旗捷科技《营业执照》（统一社会信用代码：91330108799691278E）、超俊科 技《营业执照》（统一社会信用代码：91440300570035870M）、佛来斯通《营 业执照》（统一社会信用代码：9133028378677850X3）、

• 5、登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》

6、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查 意见》

7、北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称： 西南证券股份有限公司 地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 法定代表人： 余维佳 电话： 010-57631234 传真： 010-88091826 联系人： 江亮君、梅秀振

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（二）法律顾问

名称： 北京市中伦律师事务所 地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层 负责人： 张学兵 电话： 010-59572288 传真： 010-65681022

联系人： 张曙光、姚启明、叶莹

（三）审计与验资机构

名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 武汉市中北路 31 号知音传媒广场 16 楼 负责人： 胡咏华 电话： 027-82833809 传真： 027-82816985 联系人： 王知先、夏红胜

（四）标的公司资产评估机构

名称： 北京中企华资产评估有限责任公司

地址： 湖北省武汉市武昌区民主路 717 号金都华庭 B605 法定代表人： 权忠光 电话： 027-87338040 传真： 027-950507-342270 联系人： 吴孝松、袁静、田从海

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

（本页无正文，为《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）

湖北鼎龙化学股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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