Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

证券代码： 300054 证券简称： 鼎龙股份 公告编号： 2016-056

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事宜已于 2016 年 5 月 3 日收到中国证监会出具的《关于核 准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2016〕949 号）。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺 情况如下（本公告中的简称与《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

一、规范关联交易的承诺

为在本次交易完成后规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市 公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生承诺：

“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他 企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、 上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益”。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

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二、避免同业竞争承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人 朱双全、朱顺全就避免与鼎龙股份同业竞争问题，承诺如下：

“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他 企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公 司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制 的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市 公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

三、保持上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生已出具《关于保证上市 公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，将保证上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公 司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立”。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 四、业绩承诺及补偿

（一）旗捷科技业绩承诺

根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的 《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下： 1、业绩承诺金额

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旗捷科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,000 万元。

2、业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	王敏	26.22
2	王志萍	26.22
3	吴璐	8.36
4	濮瑜	3.325
5	彭可云	2.3275
6	赵炯	1.1875
7	赵志奋	0.38
8	保安勇	0.38
9	舟山旗捷	5.00
合计		73.40

3、补偿方式

承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=44000 万元*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期 期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务 - 的比例 已补偿金额

承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

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鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司补偿股 份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本 次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公 司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

（二）超俊科技业绩承诺

根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上 述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

1、业绩承诺金额

超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。 2、业绩承诺补偿情况

承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

• 当年应补偿金额=42,086.00 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数 截至 - 当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和 已补偿金 额

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根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补 偿。

何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上市应 补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可 等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份 按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占 上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值（净 资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补 偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状 况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测 试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金， 则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产 的交易总对价。

（三）佛来斯通业绩承诺

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根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份 购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

1、业绩承诺金额

佛来斯通在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。

2、业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	陈全吉	2.00
2	胡晖	0.5217
3	谢莉芬	0.1739
4	林福华	0.1739
5	杨明红	0.0870
合计		3.00

3、补偿方式

承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方 式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 * - 净利润数） 承担补偿义务的比例 累计已补偿金额。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 五、股份锁定期承诺

（一）旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份 上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再

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解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中 的 10%份额。

彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等 5 名旗捷投资股东通过本次交易获 得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自 该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六 个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所 持有的全部份额。

（二）超俊科技交易对方的股份锁定期安排

何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月 内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 20%份 额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自 该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股 份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之 日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

（三）佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

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陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其 中的 80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的 20% 份额。

谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十 六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股 份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需）， 方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 六、竞业禁止安排

上市公司与标的资产交易对方在签署重组协议时，已经对标的资产的核心管 理人员和核心技术人员的竞业禁止作出安排，并界定了核心管理人员和核心技术 人员名单。

（一）旗捷科技方竞业禁止安排

除不负责标的资产运营的上海翔虎外，旗捷科技、旗捷投资的交易对方均承 诺：在未取得上市公司同意的前提下，旗捷科技现有核心技术人员、核心管理人 员在旗捷科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离职 的竞业限制期限应不少于 2 年。

（二）超俊科技方竞业禁止安排

超俊科技交易对方承诺：在未取得上市公司同意的前提下，超俊科技现有核 心技术人员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个 月，且如在 36 个月后离职的竞业限制期限应不少于 2 年。

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（三）佛来斯通竞业禁止安排

1 、南海集团竞业禁止承诺：

“在未取得上市公司同意的前提下，佛来斯通现有核心技术人员、核心管理 人员在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离 职的竞业限制期限应不少于 2 年。本次交易完成后，南海集团不再从事与佛来斯 通相同的墨粉研发、生产、销售相关业务。佛来斯通与佛来斯通现有核心技术人 员、核心管理人员签订技术保密协议，并确保佛来斯通的墨粉生产技术不流失、 核心技术人员团队不流失，若因前述事项未尽责导致技术泄密，南海集团须承担 相应的赔偿责任”。

2 、交易对方、佛来斯通总经理陈全吉承诺：

“在未取得上市公司同意的前提下，陈全吉在佛来斯通的任职期限不少于资 产交割日后的 60 个月；在从佛来斯通离职后的 24 个月内不得从事与佛来斯通业 务相关的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开 或私下任职。作为佛来斯通的高管，主管佛来斯通的整体经营，应当恪尽职守、 勤勉工作，对佛来斯通的资产保值增值的承担相关义务，并确保佛来斯通的墨粉 生产技术不流失、核心技术人员团队不流失，若因前述事项未能尽责导致技术泄 密、重大经营风险和损失，须承担相应的赔偿责任。”

3 、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红承诺：

“在未取得上市公司同意的前提下，在佛来斯通的任职期限不少于资产交割 日后的 60 个月；在从佛来斯通离职后的 24 个月内不得从事与佛来斯通业务相关 的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开或私下 任职”。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

七、关于本次交易相关事项的承诺

（一）旗捷投资交易对方关于本次交易相关事项的承诺

王敏等旗捷投资交易对方就本次交易，承诺如下：

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“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。

4、本人已经依法对旗捷投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本人合法持有旗捷投资的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代 持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此 种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人 所持旗捷投资股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷投资正常、有序、 合法经营，保证旗捷投资不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷投资不进行非法转移、隐匿标的资产行 为。如确有需要，本人及旗捷投资须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

7、本人保证旗捷投资或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让旗 捷投资股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让旗捷投资股权的诉 讼、仲裁或纠纷。

9、旗捷投资公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍本人转让所持旗捷投资股权的限制性条款。

10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何 关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，王

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敏与王志萍构成一致行动人；赵志奋和赵炯为父女关系，同时赵志奋为彭可云的 岳父。除此外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关 系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎 龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

（二）旗捷科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺

上海翔虎就本次交易，承诺如下：

“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司，拥有与鼎龙股 份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本公司已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本公司合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证 此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持旗捷科技股权设置抵 押、质押等任何第三人权利，保证不在行使股东权利时投票赞成下列事项：

（1）旗捷科技进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 或增加重大债务之行为，或者

（2）旗捷科技进行非法转移、隐匿标的资产行为。

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7、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，本公司保证本公司签署 的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让旗捷科技股权的限制性条款。

8、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让旗捷科技股权 的本公司作为当事人一方的诉讼、仲裁或纠纷。

9、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，旗捷科技的章程及内部 管理制度文件中不存在阻碍本公司转让所持旗捷科技股权的限制性条款。

10、本公司与鼎龙股份及其持股 5%以上的股东以及鼎龙股份的董事、监事 以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司未向鼎龙股份推荐董事、监事和 高级管理人员。本公司作为鼎龙股份的股东行使股东权利时，与鼎龙股份发行股 份购买资产的其他交易对方之间，不会存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司 向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

舟山旗捷就本次交易，承诺如下：

“1、本企业系在中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，拥有与鼎龙股 份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本企业及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本企业已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本企业合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保 证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

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6、在本企业与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就 本企业所持旗捷科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷科技正常、 有序、合法经营，保证旗捷科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷科技不进行非法转移、隐匿标的 资产行为。如确有需要，本企业及旗捷科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

7、本企业保证旗捷科技或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业 转让旗捷科技股权的限制性条款。

8、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让旗捷科技股权 的诉讼、仲裁或纠纷。

9、旗捷科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍 本企业转让所持旗捷科技股权的限制性条款。

10、本企业与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任 何关联关系。本企业未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。除本企业与 本次交易发行认购方王敏为一致行动人外，本企业与发行股份购买资产的其他交 易对方之间不存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业 向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

（三）超俊科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺

何泽基、刘想欢就本次交易，承诺如下：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。

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4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本人合法持有超俊科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代 持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此 种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人 所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证超俊科技正常、有序、 合法经营，保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行 为。如确有需要，本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超 俊科技股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉 讼、仲裁或纠纷。

9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。

10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何 关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，除 何泽基和刘想欢为配偶关系外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不 存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎 龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

（四）佛来斯通交易对方关于本次交易相关事项的承诺

佛来斯通交易对方就本次交易事项承诺如下：

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“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/本人系在中 华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份 签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处 罚。

3、本公司及主要管理人员/本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括 但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本公司/本人已经依法对佛来斯通履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本公司/本人合法持有佛来斯通的股权，该股权不存在信托安排、不存在 股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公 司/本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本公司/本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本人 保证不就本公司所持佛来斯通股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证佛来 斯通正常、有序、合法经营，保证佛来斯通不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证佛来斯通不进行非法转移、 隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人及佛来斯通须经鼎龙股份书面同 意后方可实施。

7、本公司/本人保证佛来斯通或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司/本人转让佛来斯通股权的限制性条款。

8、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让佛来 斯通股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、佛来斯通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍本公司/本人转让所持佛来斯通股权的限制性条款。

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10、本公司/本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不 存在任何关联关系。本公司/本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。 本公司/本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司/本人保证采取必要措施对 本公司/本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2016 年 6 月 29 日

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