Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 3, 2016

证券代码： 300054 证券简称： 鼎龙股份 公告编号： 2016-052

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的 资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事宜已于 2016 年 4 月 21 日获得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并 于 2016 年 5 月 3 日收到中国证监会出具的《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公 司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）。

截至目前，本次交易已完成标的资产浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称 “旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）24%股 权、深圳超俊科技有限公司（以下简称“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通 新材料有限公司（以下简称“佛来斯通”）100%股权的过户手续及相关工商变更 登记，上述标的公司已成为公司的直接或间接全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权。

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2016 年 6 月 1 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变 更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91330105589858543H”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。

2016 年 5 月 31 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准 了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。

2016 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91440300570035870M”），鼎龙 股份为其变更后的唯一股东。

2016 年 5 月 13 日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9133028378677850X3”），鼎龙 股份为其变更后的唯一股东。

（二）后续事项

1、鼎龙股份尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市 等事宜；

• 2、鼎龙股份尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

3、鼎龙股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公 司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

• 4、鼎龙股份相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

“鼎龙股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件 的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及

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的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份 上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理 因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

（二）法律顾问核查意见

中伦律师认为：

“（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协 议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，鼎龙股份已合法拥有 拟购买资产。

（三）本次交易尚需履行的相关后续事项符合相关法律、法规及规范性文件 的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。” 三、备查文件

1、《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2016 年 6 月 3 日

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