Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

股票代码：300054 股票简称：鼎龙股份 编号：2016-047

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于公司第一期A股股票期权与限制性股票激励计划

价格调整的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）于2016年4月 25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第一期A股股票期 权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、 公司股权激励计划的审议及历次调整情况

1、2012年5月11日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次 会议分别审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和《关于提请股 东大会授权董事会办理公司A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，公司独立董事对《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授权益工具的激励对象的主体资 格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案。

2、中国证监会对公司《激励计划》备案无异议后，2012 年7月19日，公司 第二届董事会第八次会议通过了《关于提请召开公司2012 年第一次临时股东大 会的议案》。

3、2012年8月15日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《湖北鼎 龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖北

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鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草 案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益 工具并办理激励计划所必须的全部事宜。

4、2012年8月16日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十 一次会议通过了《关于公司A 股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和授 予数量调整的议案》、《关于向激励对象首次授予权益工具的议案》，确定公司 股权激励计划权益工具授予日为2012年8月16日。同日，独立董事就《激励计划》 发表了独立意见，认为首次获授权益工具的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2012年9月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成股票期权与限制性股票激励计划所涉首次授予163.5万份期权与120 万份限制性股票的登记工作，并于同日发布信息披露公告。

6、2013年4月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十 五次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整 的议案》，因执行2012年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回 购价格调整为4.53元/股，回购数量调整为240万份；股票期权的行权价格调整为 9.80元/股，授予数量调整为363万份，其中首次授予调整为327万份，预留授予调 整为36万份。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了同意的独立 意见。

7、2013年8月19日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十 八次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁 期可行权/解锁的议案》和《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划人员调 整的议案》，确认公司所有43名激励对象2012年度个人绩效考核结果均达到合格 或以上标准，同意公司按股权激励计划办理第一次行权/解锁事宜；同时，公司 股权激励计划首次授予股票期权的激励对象张光盐先生因个人原因从公司离职， 已不具备激励对象第二期、第三期激励资格，公司将按照规定注销其已登记的后 续两期共计3.6万股股票期权。另外，公司预留的股票期权在有效期内未进行授 予，确认过期失效。

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8、2013年8月21日，公司发布《A股股票期权与限制性股票激励计划授予限 制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，激励计划首次授予的 15名限制性股票激励对象在首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁共计96万 份限制性股票于2013年8月23日上市流通。

9、2013年9月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成28名股票期权激励对象在首次授予期权第一个行权期共计130.8万 份股票期权的行权工作，该部分行权股份于2013年9月23日上市流通。

10、2014年4月24日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 二十一次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量 调整的议案》，因执行2013年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票 的回购价格调整为2.99元/股，回购数量调整为360万份；股票期权的行权价格调 整为6.50元/股，授予数量调整为544.5万份，其中首次授予调整为490.5万份，预 留授予部分已过期失效。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了 同意的独立意见。

11、2014年8月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第 二十二次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 /解锁期可行权/解锁的议案》，确认公司所有42名激励对象2013年度个人绩效考 核结果均达到合格或以上标准，同意公司按股权激励计划办理第二次行权/解锁 事宜。

12、2014年8月23日，公司发布《A股股票期权与限制性股票激励计划授予 限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，激励计划首次授予 的15名限制性股票激励对象在首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁共计108 万份限制性股票于2014年8月27日上市流通。

13、2014年9月5日，公司首期股权激励计划第二期股票期权（非高管激励对 象合计24名）全部行权，向其定向增发股票1,039,500股，总股本由439,527,607 股增加至440,567,107股；2014年11月4日，公司首期股权激励计划向1名已离职激 励对象回购注销其持有的第三期已授予限制性股票10.8万股，总股本由

440,567,107股减少至440,459,107股；2014年11月6日，公司首期股权激励计划第

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二期股票期权（高管激励对象合计3名）全部行权，向其定向增发股票405,000股， 总股本由440,459,107股增加至440,864,107股。

14、2015年4月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 A股股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，因执行2014年度分红转 增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为2.94元/股；股票期权 的行权价格调整为6.45元/股，因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作 调整。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了同意的独立意见。

15、2015年8月13日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次 会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可 行权/解锁的议案》，确认公司所有41名激励对象2014年度个人绩效考核结果均 达到合格或以上标准，同意公司按股权激励计划办理第三次行权/解锁事宜。

16、2015年8月18日，公司发布《A股股票期权与限制性股票激励计划授予 限制性股票第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，激励计划首次授予 的14名限制性股票激励对象在首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁共计 97.2万份限制性股票于2015年8月21日上市流通。

17、2015年9月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成24名股票期权激励对象（非高管人员）在首次授予期权第三个行权 期共计103.95万份股票期权的行权工作，该部分行权股份于2015年9月7日上市流 通。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2016年3月16日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度 利润分配方案：以公司总股本447,897,607股为基数向全体股东每10股派发现金 红利0.50元（含税）。2016年4月20日，公司实施了上述2015年度分配方案。

2、调整方法

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公司已于 2016 年 4 月 20 日实施了 2015 年度利润分配方案，即以公司总股 本447,897,607 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。根 据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《湖北 鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称《激励计划》）等文件中有关价格调整的规定，对公司权益工具的价格做如下 调整：

以 2015 年末总股本447,897,607 股为基数，每 10 股派送 0.50 元(含税)现金 股利，合计派送22,394,880.35 元(含税)，故派息调整后的限制性股票回购价格 P ＝ P0-V=2.94-0.05=2.89 元 / 股；派息调整后的股票期权行权价格 P ＝ P0-V=6.45-0.05=6.40 元/股（P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的价格）。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司已于2016 年4 月20 日实施了2015 年度利润分配方案， 以 2015 年末总股本 447,897,607 股为基数，每 10 股派送 0.50 元(含税)现金股利， 合计派送 22,394,880.35 元（含税），故派息调整后的限制性股票回购价格 P＝ P0-V=2.94-0.05=2.89 元 / 股；派息调整后的股票期权行权价格 P ＝ P0-V=6.45-0.05=6.40 元/股（P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的价格）。因本年度不转增不送股，故本期激励计划权益工具的数量均不作 调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘 录1-3 号》以及公司《A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（2012 年）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对公司第一期A 股股票期权与限制性股票激励计划权益工具的价格进行调整。

四、监事会意见

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经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件及公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的规定， 同意对本次股权激励计划相关价格进行调整。

五、律师意见

本所律师认为：公司本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权 激励计划有关限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整，符合《管理办 法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。

六、其它情况说明

截至本公告日，公司第一期A股股票期权与限制性股票激励计划除三位高管 第三期股票期权尚未行权外，其余权益工具均已经顺利实施解锁/行权。

七、备查文件

• 1、《湖北鼎龙化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《湖北鼎龙化学股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

• 3、《湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于公司股票激励计划价格调整 的独立意见》；

• 4、《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司第一期 A 股股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

  • 特此公告！

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

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2016年4月25日