Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金

一次反馈意见的回复说明

大信备字[ 2016 ]第 2-00077 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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湖北鼎龙化学股份有限公司 一次反馈意见回复

湖北鼎龙化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 一次反馈意见的回复

大信备字[2016]第2-00077 号

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 3 月 31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （160538 号）已收悉。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为湖北鼎 龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）重组的审计机构，根据贵公司的要求，本所及签字 注册会计师对反馈意见中提出的涉及的相关问题进行了认真核查，现对有关事项答复如下：

一、申请材料显示，本次交易拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集99,086.00 万元， 其中：（1）23,672.90 万元支付本次交易的现金对价；（2）20,000.00 万元将用于集成电路 （IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目；（3）7,600.00 万元用于集成电路芯片（IC）抛光 工艺材料的产业二期项目；（4）8,040.00 万元用于品牌营销网络及技术支持中心项目；（5） 5,000.00 万元将用于彩色打印复印通用耗材研发中心项目。截止2015 年12 月31 日，上市 公司账面货币资金余额为31,502.82 万元,资产负债率为16.82%，上市公司共计取得银行授 信额度45,000.00 万元，尚余33,640.00 万元综合授信额度未使用。请你公司：1）补充披 露前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效益等及上述情形是否符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、 经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集 配套资金的必要性。3）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响， 通过比较债务融资方式自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性 及发行价格的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

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• 1 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 一次反馈意见回复

【回复】

• 1、补充披露前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效果等及上述情形是

• 否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

答复：

（ 1 ）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可2010[99]号）核准，湖北鼎龙化学股份有限公司采用网下询价配售与网上 资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格为每股30.55 元。截至2010 年2 月5 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股， 募集资金总额45,825.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费 用3,086.60 万元后，实际募集资金净额为人民币42,738.40 万元。上述资金到位情况已经大 信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2010】第2-0008 号的《验资报告》。

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• 2 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 一次反馈意见回复

截至 2015 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金使用情况表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
募集资金总额				42,738.40	已累计投入募集资金总额					35,265.88
变更用途的募集资金总额				——
变更用途的募集资金总额比例				——
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
电荷调节剂 技术改造	否	8,500	8,970.54	8,970.54	8,970.54	——	100%	2010.12 .31	7.252.28	是	否
彩色聚合碳 粉产业化	否	6,000	6,124.53	6,124.53	6,124.53	——	100%	2012.9.30	9.762.71	是	否
承诺投资项 目小计	——	14,500	15,095.07	15,095.07	15,095.07	——	——	——	17.014.99	——	——
超募资金投向
珠海名图项 目	否	6,800	6,800	6,800	6,800	——	100.00%	2012.12.13	4.368.48	是	否
南通龙翔项 目	否	4,954	4,954	4,954	4,954	——	100.00%	2012.8.9	5.935.39	是	否
彩色聚合碳 粉产业化 (二期)	否	3,300	3,300	3,300	3,375.87	75.87	102.30%	2015.10.31	——	——	否
集成电路芯	否	8,184.40	7,589.33	7,589.33	40.94	-7,548.39	0.54%	2016.9.30	——	——	否

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• 3 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 一次反馈意见回复

片（IC）抛 光工艺材料 的产业化一 期
归还银行贷 款（如有）	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——
补充流动资 金（如有）	——	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	——	100%	——	——	——	——
超募资金投 向小计	——	28,238.40	27,643.33	27,643.33	20,170.81	-7,472.52	——	——	10.303.87	——	——
合计	——	42,738.40	42,738.40	42,738.40	35,265.88	-7,472.52	——	——	27.318.86	——	——
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				（1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化工有限 公司，取得该公司44%股权；（2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募 资金5,000 万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见；（3）经公司2012 年8 月9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214万元增资投资于南通龙翔化工有限公司。本次增资 完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披露义务；（4） 经公司2012年12月13日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元以股份转让方式投资珠 海名图科技有限公司，取得该公司20%股权；（5）2013年9月29日，公司重大资产重组使用超募资金3,060万元作为现 金对价支付购买珠海名图本次交易的部分股权，至此，公司已持有珠海名图100%股权；（6）经公司2014年10月23日 第二届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金3,300万元用于建设彩色聚合碳粉二期项目。独立董 事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。截至2015年12月31日，彩色聚合碳粉二期项目已实际使用资金3375.87 万元，项目已进入设备安装调试阶段。（7）经公司2015年3月27日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币1 亿元（包括超募资金本金7,589.33万元及部分超募资金利息）投资设立全资子公司，由其负责具体实施集成电路芯片（IC） 抛光工艺材料的产业化一期项目。截至2015年12月31日，人民币1亿元已投入全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公 司。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用

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湖北鼎龙化学股份有限公司 一次反馈意见回复

募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司2010年3月23日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金6,363.21万元置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务有限公司核准并出具大信专审字【2010】第2-0136号报告，独立董 事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	募集资金已按计划项目投入，对于剩余超募资金（含利息收入）已按公司董事会、股东会决议投入相应项目。

①募集资金使用进度

截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金净额为 42,738.40 万元、已累计投入募集资金总额 35,265.88 万元，已投入资金占募 集资金净额的 82.52%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 559.56 万元，其中活期存款账户余额为 559.56 万元（均为利息收入）； 湖北鼎汇微电子材料有限公司募集资金账户余额 9,959.06 万元（包括累计的利息收入 2,486.54 万元）。

经公司 2015 年 3 月 27 日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币 1 亿元（包括超募资金本金 7,589.33 万元及部分超募资金利息）投 资设立湖北鼎汇微电子材料有限公司，由其负责具体实施集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期项目。截至 2015 年 12 月 31 日，人民币 1 亿元已投入全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司，该项目正按计划推进。2016 年 2 月，鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过将节余募 集资金人民币 559.56 万元（均为利息收入）用于永久性补充其流动资金。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了相关意见。

综上所述，截至本回复出具日，公司首次公开发行股票募集的资金已经基本使用完毕。募集资金账户余额将全部用于集成电路芯片（IC）抛光 工艺材料的产业化一期项目。

②募投项目是否达到预期效益

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• 5 -

湖北鼎龙化学股份有限公司

次反馈意见回复

截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，电荷调节剂技术改造项目已达到预期收益，彩色聚合碳粉产业化已达 到预期收益，珠海名图项目已达到预期收益，南通龙翔项目已达到预期收益，彩色聚合碳粉产业化（二期）已进入设备安装调试阶段，集成电路芯 片（IC）抛光工艺材料的产业化一期项目正在按照计划推进。

（ 2 ）向特定投资者非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1241 号）核准，公司向 6 名自然人发行 1450 万股股份收购珠海名图 80%股权，同时向特定投资者非公开发行不超过 6,049,013 股股份，以募集不超过 9,091.67 万元的配套资金。公司于 2013 年 10 月 21 日已按照 18.9 元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行 4,810,405 股股份并募集资金 90,916,654.50 元，扣除各项发行费用 10,390,832.73 元后的实际募集资金净额为 80,525,821.77 元，所募集配套资金将全部用于珠海名图扩产项目。上述资金到位 情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2013】第 2-0048 号的《验资报告》。

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• 6 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 一次反馈意见回复

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
募集资金总额				8,052.58	本年度投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额				0	已累计投入募集资金总额					7,405.15
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺投 入金额（1）	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）＝（2）- （1）	截至期末投入 进度（%）（4） ＝（2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	截止告 期末累 计实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目：
珠海名图 项目配套	否	8,052.58	8,052.58	8,052.58	7,405.15	-647.43	91.96%	2014.10.11	1,465.08	是	否
承诺投资 项目小计	--	8,052.58	8,052.58	8,052.58	7,405.15	-647.43	--	--	1,465.08	--	--
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
募集资金其他使用情况				尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续使用。

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• 7 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 一次反馈意见回复

①募集资金使用进度

截至2015 年12 月31 日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金净额为8,052.58 万元、已累计投入募集资金总额7,405.15 万元，已投 入资金占募集资金净额的91.96%。2016 年2 月，鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过将节余募集资金人民币678.01 万元（包含累计利息 收入30.58 万元）用于永久性补充其流动资金，公司独立董事、独立财务顾问对该事项出具了同意意见。

因此，截至本回复出具日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金已使用完毕，无其他剩余资金。

②募投项目是否达到预期效益

截至2015 年12 月31 日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金投资的珠海名图扩产项目已达到预期收益。

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• 8 -

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经核查，会计师认为，上市公司首次公开发行股票和向特定投资者非公开发行股份募集 的资金已经基本使用完毕，相关已建成或投资的募投项目均已实现预期收益，尚未使用完毕 的资金将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定进行管理。上述情形符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》中“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披 露情况基本一致”的规定。

2 、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融 资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

（ 1 ）财务状况

根据大信出具的鼎龙股份《备考审计报告》，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31
资产合计	288,530.86	264,145.44
其中：货币资金	40,197.32	40,727.53
负债合计	65,169.46	65,518.08
归属于母公司股东权益	207,523.61	185,857.10
所有者权益	223,361.40	198,627.36
资产负债率	22.59%	24.80%
资产负债率（扣除商誉后）	33.04%	37.90%

根据上表，上市公司并购完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产规模将达到 288,530.86 万元，负债规模将达到 65,169.46 万元，资产负债率为 22.59%，扣除商誉后，公司资产负债率 为 33.04%。

（ 2 ）经营现金流情况

根据大信出具的审计报告，上市公司和各标的公司 2015 年和 2014 年经营活动产生的现 金流量净额情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2015 年	2014 年
上市公司	11,657.01	13,440.74
旗捷科技	1,678.43	2,434.78
超俊科技	3,700.80	198.34
佛来斯通	529.2	271.77

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湖北鼎龙化学股份有限公司 一次反馈意见回复

上市公司和各标的公司经营现金流较为稳定。随着公司以集成电路及制程工艺材料产业、 数字图文快印和云打印产业为新兴拓展方向而展开产业布局，公司预计将在产品研发、设备 购置、资本运作等方面投入大量的资金，上市公司在未来一段时间内资金需求较大，仅通过 经营现金积累难以实现企业发展目标，需要通过外部融资缓解资金需求。

（4）资产负债率情况

截至2016 年4 月1 日，创业板化学原料和化学制品制造业板块已公布年报数据的上市公 司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

代码	简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
300019.SZ	硅宝科技	26.33	2.94	2.41
300037.SZ	新宙邦	13.86	3.83	2.77
300067.SZ	安诺其	29.24	1.96	1.27
300072.SZ	三聚环保	52.46	1.91	1.61
300121.SZ	阳谷华泰	59.79	1.16	0.89
300132.SZ	青松股份	33.47	2.42	1.61
300200.SZ	高盟新材	8.14	10.43	8.34
300214.SZ	日科化学	14.95	4.28	2.75
300225.SZ	金力泰	20.25	3.36	2.85
300243.SZ	瑞丰高材	62.52	0.95	0.53
300398.SZ	飞凯材料	26.31	2.20	1.86
300437.SZ	清水源	11.93	6.73	4.77
300481.SZ	濮阳惠成	6.69	11.08	4.88
300505.SZ	川金诺	32.73	2.62	1.02
平均		28.48	3.99	2.68
鼎龙股份交易完成后		22.59	1.99	1.58
鼎龙股份交易完成后（扣除商誉）		33.04	1.99	1.58

根据大信编制的《备考审计报告》，上市公司交易完成后的资产负债率低于同行业上市 公司平均值，扣除商誉金额后，该资产负债率高于同行业上市公司平均水平；但是上市公司 交易完成后的流动比率和速动比率明显低于行业平均值，表明与流动负债规模相比，上市公 司的流动资产、速动资产规模较小，通过债务融资将会导致上市公司短期偿债压力进一步加 大。

（ 4 ）未来支出计划

本次交易完成后，上市公司将持有控制旗捷科技、超俊科技和佛来斯通，未来上述主体 的支出计划如下：

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①上市公司未来的支出计划

上市公司已经将其现有资金情况在日常经营所需资金、近期投资计划以及未来业务发展 带来的资金需求等方面作出了明确安排，具体分析如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 31,502.82 万元，其中，母公司 账面货币资金余额为 9,003.28 万元。公司目前账上资金的主要用途为：

项目	金额（万元）
货币资金余额	31,502.82
因承兑汇票等受限使用资金	1,143.87
2015年现金分红	2,239.49
集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期自有资金投入	3,962.00
已有明确用途的前期募集资金（集成电路芯片（IC）抛光工艺 材料的产业化一期）	9,959.06
支付员工宿舍楼建设资金	1,000.00
日常营运资金	9,000.00
小计	27,304.42
可灵活使用的货币资金	4,198.40

注：日常营运资金计算如下：根据公司2015 年合并现金流量表，2015 年公司经营现金流 入约为110,624.26 万元，平均每月流入9,218.69 万元；经营现金流出合计为98,967.25 万 元，平均每月流出约8,247.27 万元。在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产 品销售存在信用账期的情况下，鼎龙股份为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况 下通常需要再备付一定的资金支付量（约9,000 万元）作为日常营运资金，以应对资金收支 错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。

由上表可以看出，截至2015 年12 月31 日，上市公司可灵活使用的货币资金余额为 4,198.40 万元，该余额无法满足本次交易上市公司支付交易对价、募投项目和未来业绩增长 补充流动资金的需求。

②旗捷科技未来支出计划

截至2015 年12 月31 日，旗捷科技账上资金余额为2,320.67 万元，旗捷科技账上资金 除应对日常的大额采购、支付相关税费、员工工资等日常支出外，主要用于补充未来生产所 需的营运资金。根据旗捷科技的评估报告（详见重组报告书“第五节 标的资产的评估”之 “二、旗捷科技评估方法和估值概况”之“（三）收益法评估说明”之“4、预测期的收益预 测”部分），未来旗捷科技为实现预测利润，需要补充的营运资金如下：

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• 11 -

湖北鼎龙化学股份有限公司 一次反馈意见回复

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
流动资产	8,397.56	10,356.34	12,180.68	12,428.64	12,787.09
流动负债	2,115.43	2,649.92	3,207.93	2,959.77	3,255.96
营运资金	6,282.13	7,706.41	8,972.75	9,468.87	9,531.12
营运资金增加额	1,400.91	1,424.29	1,266.33	496.12	62.26

即 2016 年至 2019 年，旗捷科技需要补充营运资金 4,587.65 万元。 ③超俊科技未来支出计划

截至 2015 年 12 月 31 日，超俊科技账上资金余额为 5,273.88 万元，超俊科技账上资金除 应对日常的大额采购、支付相关税费、员工工资等日常支出外，主要用于新增生产线扩大硒 鼓产量和补充未来生产所需的营运资金。根据超俊科技的评估报告（详见重组报告书“第五 节 标的资产的评估”之“三、超俊科技评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“11、 资本性支出的预测”和“12、营运资金增加额的预测”部分），未来超俊科技为实现预测利 润，需要新增资本性支出和补充的营运资金如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
流动资产	16,987.31	19,393.64	22,107.40	23,248.19	23,261.32
流动负债	5,510.89	6,331.11	7,259.01	7,642.85	7,643.85
营运资金	11,476.41	13,062.53	14,848.39	15,605.34	15,617.47
营运资金增加额	3,847.66	1,586.12	1,785.85	756.95	12.13
资本性支出	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
合计	3,947.66	1,686.12	1,885.85	856.95	112.13

即 2016 年至 2019 年，超俊科技需要补充资本性支出和营运资金 8,376.58 万元。 ④佛来斯通未来支出计划

截至 2015 年 12 月 31 日，佛来斯通账上资金余额为 709.10 万元，佛来斯通账上资金除应 对日常的大额采购、支付相关税费、员工工资等日常支出外，主要用于新增生产线扩大硒鼓 碳粉产量未来的资本性支出和补充未来生产所需的营运资金。

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金	1,323.25	1,477.99	1,712.87	1,907.49	2,032.42
营运资金增加额	-534.81	154.74	234.87	194.62	124.93
资本性支出	100.00	100.00	150.00	150.00	150.00

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项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
合计	-434.81	254.74	384.87	344.62	274.93

即 2016 年至 2019 年，佛来斯通需要补充资本性支出和营运资金 549.42 万元，与其账上 留存资金基本相符。

（ 5 ）融资渠道及授信额度

除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公 司共计取得银行综合授信额度 45,000 万元，尚余 33,640 万元综合授信额度未使用。授信额度 有效期一年，于 2016 年 7 月 14 日到期。

上述银行综合授信额度中，24,000 万元额度主要用于国内信用证、进口信用证和资信证 明的开具，无法用于偿还债务和支付重组现金对价；21,000 万元为流动资金贷款额度，主要 为满足鼎龙股份日常运营所需，无法满足公司长期资本支出和项目投资的需要。因此，上市 公司现有授信额度无法满足本次交易募集配套资金使用项目的需要。

并且，上市公司如果完全依赖债务融资方式满足资金需求，将会导致资产负债率上升， 影响公司的偿债能力及财务状况，也将增加公司的财务费用，降低收益水平。本次通过股权 融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面对财务成本影响 也较小，有利于提升上市公司盈利能力。

经核查，会计师认为，根据上市公司的财务状况和未来支出计划，上市公司目前资金安 排较为紧张；上市公司未来一段时间内资金需求较大，通过经营现金积累难以实现企业发展 目标；上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，现有授信额度无法满足本次交易募集配套 资金使用项目的需要；如果完全依赖债务融资方式来满足资金需求，将推高上市公司资产负 债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影 响。因此，根据上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、 授信额度情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。

3 、补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融 资方式自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性及发行价格的合 理性。

（ 1 ）发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

①上市公司与标的公司目前资金安排较为紧张，且未来一段时间内资金需求较大，具有 外部融资的需求。如果完全依赖债务融资的方式满足资金需求，将会导致上市公司财务费用

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增加，盈利能力下降。因此，发行股份募集配套资金符合上市公司的经营需求和中小股东的 利益。

②发行股份募集配套资金能够有效提高本次重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司 和标的公司持续经营能力，保障本次重组的顺利实施，符合上市公司和中小股东的利益。

③本次发行股份募集配套资金方案已通过上市公司 2015 年度股东大会审议。关于发行股 份募集配套资金方案的议案表决结果为：同意 244,643,902 股，占出席会议股东所持表决权的 99.99%；中小股东投票表决结果为：同意 70,702,235 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.95%。本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规，保护了上市公司和中小股东的权益。

综上所述，本次募集配套资金对于上市公司未来发展具有重大意义，有利于上市公司业 务的有序发展及未来业务的展开，进而保障上市公司和中小股东的权益。

（ 2 ）比较债务融资方式自筹资金的资本成本及本次非公开发行股份募集配套资金的必要

性

依据对上市公司 2016 年经营情况的预测，分别测算债务融资方式和股权融资方式对每股 收益影响情况如下：

相关比较假设如下：

1）上市公司 2014 年和 2015 年归属于母公司股东的净利润分别为 13,438.56 万元和 15,883.57 万元，假设本次重组前的经营主体在 2016 年仍保持同样的净利润增长率，则上述经 营主体 2016 年将实现归属于母公司股东的净利润 18,773.42 万元。根据各业绩承诺方的业绩 承诺，预测旗捷科技、超俊科技和佛来斯通 2016 年归属于母公司股东的净利润分别为 5,000 万元、4,500 万元和 500 万元，假设上述主体在 2015 年 12 月 31 日纳入鼎龙股份的合并报表。 则以上主体净利润金额合计为 28,773.42 万元。考虑内部损益抵消的影响，预测交易完成后上 市公司 2016 年归属于母公司股东的净利润大致为 27,000.00 万元。

2）假设募集资金或债务融资均在 2016 年初到位。

3）公司的所得税率为 15%（按母公司所得税率计算）。

4）2015 年上市公司债务融资平均余额 8,025 万元，利息支出 524 万元，平均利率为 6.53%。 上述预测使用 2015 年上市公司债务利率作为此次债务融资的利率。

5）假设公司配套资金的发行价格为 19.18 元/股，则合计发行股份数量为 5,166.11 万股。 按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完成后的重要 财务指标影响测算如下：

项目 债权融资 股权融资

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项目	债权融资	股权融资
融资金额（万元）	99,086.00	99,086.00
2016年预计归属于母公司股东净利润（万元）	27,000.00	27,000.00
增量债务融资的利息费用率（万元）	6.53%
增量利息费用（万元）	6,470.32
考虑税后影响后的增量净利息费用（万元）	5,499.77
融资完成后的归属于母公司股东的净利润（万元）	21,500.23	27,000.00
2015年度总股本（万股）	44,789.76	44,789.76
融资增加的股本（万股）		5,166.11
融资完成后的发行在外普通股的加权平均数（万股）	44,789.76	49,955.87
融资完成后的基本每股收益（元/股）	0.4800	0.5405

从上表可以看出，上市公司若采用银行贷款等融资方式，会新增 6,470.32 万元的利息支 出，从而导致归属于上市公司股东的净利润较股权融资下降 5,499.77 万元，基本每股收益将 显著下降，增加公司的财务风险。与债权融资相比，采用股权融资虽然会增加股本规模，但 相对于债权融资，股权融资的每股收益较高，同时股权融资可以使公司抵御经营风险和财务 风险的能力得以加强，有利上市公司降低财务成本和财务风险。

综上所述，上市公司本次采用股权融资的方式每股收益高于债权融资方式，募集配套资 金具有必要性。

（ 3 ）本次非公开发行价格的合理性

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资 金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

综上所述，本次非公开发行股票的价格为按照发行对象申购报价的情况，进行询价确定， 具有合理性。

经核查，会计师认为，本次发行股份募集配套资金有利于实现上市公司和中小股东的利 益，保护了上市公司和中小股东的合法权益。结合本次交易中，上市公司募集配套资金的发

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行方案和每股收益测算，发行股份募集配套资金优于使用债务融资自筹资金的方案，发行股 份募集配套资金具有必要性。本次募集配套资金为按照发行对象申购报价的情况，进行询价 确定，具有合理性。

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四、申请材料显示，超俊科技主要客户均为国外客户，未披露具体名称。请你公司补充 披露超俊科技主要国外客户名称，客户类型及变动情况，说明出口销售可能存在的贸易风险。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1 、补充披露超俊科技主要国外客户名称，客户类型及变动情况

报告期内，超俊科技向前 5 大客户销售情况如下：

期间	客户名称	国家	销售收入 （万元）	占同期营业收 入比例（%）
2015年	MDJSUPRIMENTOSDEINFORMATICALTDA	巴西	4,652.94	16.35
	Vttcompany	俄罗斯	2,964.56	10.42
	《Technoimport》.Llc	俄罗斯	2,517.65	8.85
	CadImportaciones,S.A.DEC.V.	墨西哥	1,347.35	4.73
	Kn'B bilişim ve büro makineleri	土耳其	1,008.49	3.54
	合计		12,490.98	43.88
2014年	Vttcompany	俄罗斯	2,989.23	13.63
	MDJSUPRIMENTOSDEINFORMATICALTDA	巴西	1,810.90	8.26
	ForemLtd	俄罗斯	1,492.10	6.80
	《Technoimport》.Llc	俄罗斯	1,429.14	6.52
	USComercial	巴西	1,154.50	5.26
	合计		8,875.87	40.48

上述客户均为硒鼓产品的各国经销商，超俊科技通过境外经销商的模式销售硒鼓与国内 知名硒鼓制造商如珠海名图、珠海赛纳相类似。

• 2 、说明出口销售可能存在的贸易风险

出口销售中主要存在的贸易风险包括：

①信用风险

出口贸易中由于调查客户资信的有效渠道较少，通过法律途径解决贸易纠纷难度较大， 交易对象不履行或不完全履行结算约定的可能性较大，因此相对国内贸易存在较大的信用风 险。超俊科技采取严密审查客户资质、与客户建立长期合作关系、向中国出口信用保险公司 投保等方式，使销售过程中的信用风险得到了较好的控制。

②货物灭失风险

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出口贸易中由于运输时间和路途较长、运输环境复杂多变、搬运装卸环节较多，因此相 对国内贸易存在较大的货物灭失、变质风险。超俊科技与外销客户的贸易结算方式包括 FOB 和 CIF，上述两种结算方式的货物风险转移时点均为在装运港越过船舷，海上运输的风险由买 方承担。因此，超俊科技对外贸易中的货物灭失风险得到较好的控制。

③政治风险

政治风险主要包括买方所在国发生罢工、战争等事件导致贸易受阻，以及买方所在国通 过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制进口。目前超俊科技的出 口市场主要为全球打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场，总体而言贸易环境较 好，出现重大政治风险的可能性较小。并且超俊科技的出口市场较为分散，单个出口市场出 现不利变化对超俊科技的影响相对较小。

经核查，会计师认为，上市公司对超俊科技主要国外客户名称、客户类型及变动情况的 补充披露真实、准确，对出口贸易可能存在的贸易风险和相应措施已进行充分说明。

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此页无正文，为《湖北鼎龙化学股份有限公司关于中国证券监督管理委员会《关于对湖北鼎 龙化学股份有限公司的重组问项目审查反馈意见》之回复说明》之盖章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王知先

中 国 · 北 京 中国注册会计师：夏红胜

二〇一六年四月七日

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