Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 11, 2016

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湖北鼎龙化学股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 深圳超俊科技有限公司100%股权价值 评估报告

中企华评报字 (2016) 第 3072-03 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年二月十九日

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 深圳超俊科技有限公司100%股权评估报告

目录

注册资产评估师声明 ................................... 1	注册资产评估师声明 ................................... 1
评估报告摘要 ......................................... 2
评估报告正文 ......................................... 4
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者........................... 4
二、	评估目的.................................................................................................................... 11
三、	评估对象和评估范围................................................................................................ 11
四、	价值类型及其定义.................................................................................................... 13
五、	评估基准日................................................................................................................ 13
六、	评估依据.................................................................................................................... 13
七、	评估方法.................................................................................................................... 15
八、	评估程序实施过程和情况........................................................................................ 21
九、	评估假设.................................................................................................................... 24
十、	评估结论.................................................................................................................... 25
十一、	特别事项说明....................................................................................................... 27
十二、	评估报告使用限制说明....................................................................................... 27
十三、	评估报告日........................................................................................................... 28
评估报告附件 ........................................ 29

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 深圳超俊科技有限公司100%股权评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测资料由委 托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法 性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京中企华资产评估有限责任公司 1

湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 深圳超俊科技有限公司100%股权评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受湖北鼎龙化学股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳超俊科技有限公司 的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报 告摘要如下：

评估目的：湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及支付现 金方式购买资产并配套募集资金，为此需要对该经济行为涉及的深 圳超俊科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行 为提供价值参考依据。

评估对象：深圳超俊科技有限公司的股东全部权益价值

评估范围：评估范围是深圳超俊科技有限公司的全部资产及负 债。包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资 产、递延所得税资产）和流动负债。

评估基准日： 2015 年 12 月 31 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

深圳超俊科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 13,497.13 万元，总负债账面价值为 8,792.56 万元，净资产账面价值为 4,704.58 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 42,559.46 万元，增值额为 37,854.89 万元，增值率为 804.64% 。

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北京中企华资产评估有限责任公司 2

湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 深圳超俊科技有限公司100%股权评估报告

深圳超俊科技有限公司的股东全部权益的评估值为 42,559.46 万 元。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 深圳超俊科技有限公司100%股权评估报告

湖北鼎龙化学股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及

深圳超俊科技有限公司 100% 股权

评估报告正文

湖北鼎龙化学股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湖北鼎龙化学股份 有限公司拟实施以发行股份及支付现金方式购买资产行为涉及的深 圳超俊科技有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为湖北鼎龙化学股份有限公司，被评估单位 为深圳超俊科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者 包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。 一 ( ) 委托方简介

企业名称：湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称：“鼎龙股 份”）

法定住所：武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号 经营场所：武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号 法定代表人：朱双全 注册资本： 44,789.7607 万元 企业性质：股份有限公司（上市） 证券代码： 300054

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 深圳超俊科技有限公司100%股权评估报告

主要经营范围：化工产品及有机化学中间体（不含化学危险品及 国家控制的化学品）的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员 自产产品及相关技术的出口业务（出口商品目录见附件，国家限定公 司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务。

公司股权结构及变更情况：

2010 年经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2010]99 号文）核 准，鼎龙股份向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000,000.00 股 , 发 行后总股本为 60,000,000.00 元。

2014 年 3 月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司 申请增加注册资本人民币 146,509,202.00 元，由资本公积转增股本， 变更后的注册资本为人民币 439,527,607.00 元。

2014 年 8 月，根据公司董事会决议和修改后的章程规定，公司 申请增加注册资本人民币 1,336,500.00 元，增资后的注册资本为人民 币 440,864,107.00 元。

2015 年 8 月 , 根据公司董事会决议和修改后的章程规定，公司申 请增加注册资本人民币 1,039,500.00 元，变更后的注册资本为人民币 441,903,607.00 元。

2015 年 10 月 , 根据公司董事会决议和修改后的章程规定，公司 申请增加注册资本人民币 5,994,000.00 元，变更后的注册资本为人民 币 447,897,607.00 元。

( 二 ) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：深圳超俊科技有限公司（以下简称： “ 超俊科技 ” ） 法定住所：深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第 52 、 56 、 57 、 58 栋

经营场所：深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第 52 、 56 、 57 、 58 栋

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 深圳超俊科技有限公司100%股权评估报告

法定代表人：何泽基 注册资本： 409 万人民币 企业性质：有限责任公司 主要经营范围：研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算 机外设、环保硒鼓。生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外 设、环保硒鼓。

1. 公司股权结构及变更情况

超俊科技前身为超俊塑胶电子制品（深圳）有限公司。

2011 年 3 月，环保科技有限公司（以下简称“环保科技”，由本 次交易对方何泽基全资持有的公司）签署超俊塑胶电子制品（深圳） 有限公司（以下简称“超俊制品”）《公司章程》，约定超俊制品注册 资本为 500 万港币，全部由环保科技以货币方式出资。注册资本分两 期投入，第一期 200 万港元，自公司营业执照签发之日起 90 天内投 入；第二期 300 万港元，自营业执照签发之日起两年内缴足。 2011 年 4 月 18 日，经深圳市监管局核准登记，超俊制品取得《企业法人营业 执照》。注册号为 440307503397688 。超俊制品的设立取得了深圳市龙 岗区贸易工业局发布深贸易工资龙复【 2011 】 0162 号批复和深圳市人 民政府发布商外资粤深龙外资证字【 2011 】 0067 号《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》。

超俊制品设立时，股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万港币）	实收资本（万港币）	出资比例
1	环保科技	500.00	-	100.00%
合计	环保科技	500.00	-	100.00%

2011 年 6 月 16 日，深圳市中兴信会计师事务所出具中兴信（外） 验字【 2011 】 8 号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 9 日止，公司已经 收到股东环保科技缴纳的第一期注册资本港币 200 万元，均以货币完 成出资。 2011 年 6 月 20 日，超俊制品向市监管局提出外商投资公司 变更登记申请书，变更登记的内容为将公司的实收资本由 0 港元增至

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200 万港元。 2011 年 6 月 20 日，市监管局出具【 2011 】第 3641784 号 《变更（备案）通知书》，核准该变更事项。 本次实收资本变更后，超俊制品的股权结构为：

序号	股东名称	注册资本（万港币）	实收资本（万港币）	出资比例
1	环保科技	500.00	200.00	100.00%
合计	环保科技	500.00	200.00	100.00%

2011 年 9 月 26 日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信（外） 验字【 2011 】 13 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 21 日止，公司已 经收到股东环保科技缴纳的第二期注册资本港币 300 万元，均以货币 完成出资。至此，股东已经完成全部的出资义务。

2011 年 9 月 30 日，超俊制品向市监管局提出外商投资公司变更 登记申请书，变更登记的内容为将公司的实收资本由 200 万港元增至 500 万港元。 2011 年 9 月 30 日，市监管局出具【 2011 】第 3852511 号 《准予登记通知书》，核准该变更事项。

序号	股东名称	注册资本（万港币）	实收资本（万港币）	出资比例
1	环保科技	500.00	500.00	100.00%
合计	环保科技	500.00	500.00	100.00%

2015 年 9 月，环保科技与何泽基、刘想欢签订《股权转让协议》， 环保科技将持有的超俊制品的 85.00% 、 15.00% 股权分别转让给何泽 基、刘想欢（何泽基先生配偶）。公司由外商独资企业变更为内资企 业，注册资本由 500.00 万港币折算为人民币 409.00 万元，公司名称由 超俊制品变更为超俊科技。上述《股权转让协议书》已经在深圳市深 圳公证处公证，并已经获得了深圳市龙岗区经济促进局《关于外资企 业超俊塑胶电子制品（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变 更的批复》（深外资龙复 [2015]0468 号）。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	何泽基	347.65	85.00%

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2	刘想欢	61.35	15.00%
合计		409.00	100.00%

1. 公司产权和经营管理结构

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超俊科技全资拥有超俊国际贸易有限公司，超俊国际贸易有限公 司全资拥有环保科技有限公司、印辉科技有限公司、晋和影像科技有 限公司、焕然影像科技有限公司、威泰科技国际有限公司等 5 家香港 公司。

其中超俊科技为生产型企业，超俊国际贸易有限公司为持股型公 司，并不具体从事相关业务， 5 家香港孙公司为销售公司，其实物资 产主要为少量管理用电子设备。

5 家香港孙公司主要负责产品的销售以及进口原材料的采购，其 主要资产为管理用电子设备等；

深圳超俊科技有限公司主要负责通用硒鼓的生产，其实物资产主 要为通用硒鼓工艺生产线以及配套设备，如标准型称量式灌粉机， DH-890B 型抽湿机， 15HP(11KW) 脉冲除尘系统， DWGDS01540 型高低温

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湿热试验箱， WGD/SJ-108 可程式恒温恒湿箱， NLCSY-001 型扭矩测 试仪等。

1. 近两年的财务和经营状况

被评估单位评估基准日及前一年期末（合并）资产负债表如下：

基准日及前一年期末资产负债表

金额单位:人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	8,152.59	12,592.86
长期股权投资	-	-
固定资产	220.35	314.31
在建工程	-	-
无形资产	15.41	9.58
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	83.92	86.89
资产总计	8,472.27	13,003.64
流动负债	3,853.05	4,559.64
非流动负债	-	-
负债合计	3,853.05	4,559.64
所有者权益	4,619.22	8,444.00
其中：归属母公司所有者权益	4,619.22	8,444.00
被评估单位评估基准日当期及前一期（合并）利润表如下： 基准日当期及前一期利润表 金额单位:人民币万元
项目	2014 年	2015 年
一、营业收入	21,927.91	28,463.74
减：营业成本	16,481.32	21,558.76
营业税金及附加	11.25	27.68
销售费用	1,057.66	1,076.64
管理费用	1,284.27	1,479.35
财务费用	-169.16	-364.84
资产减值损失	335.68	11.88
加：投资收益	-	-

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项目	2014 年	2015 年
二、营业利润	2,926.90	4,674.26
加：营业外收入	90.09	69.48
减：营业外支出	9.09	14.39
三、利润总额	3,007.90	4,729.35
减:所得税费用	656.59	901.21
四、净利润	2,351.31	3,828.14
其中：归属母公司所有者的净利润	2,351.31	3,828.14

被评估单位评估基准日及前一年期末（母公司）资产负债表如下：

基准日及前一年期末资产负债表

金额单位:人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	9,308.35	13,119.03
长期股权投资	-	3.98
固定资产	219.36	312.54
在建工程	-	-
无形资产	15.41	9.58
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	71.57	52.00
资产总计	9,614.70	13,497.13
流动负债	5,848.12	8,792.56
非流动负债	-	-
负债合计	5,848.12	8,792.56
所有者权益	3,766.58	4,704.58
其中：归属母公司所有者权益	3,766.58	4,704.58

被评估单位评估基准日当期及前一期（母公司）利润表如下：

基准日当期及前一期利润表

金额单位:人民币万元

项目	2014 年	2015 年
一、营业收入	20,723.49	25,066.13
减：营业成本	16,481.32	21,558.76
营业税金及附加	11.25	27.68
销售费用	1,043.28	1,083.78

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项目	2014 年	2015 年
管理费用	1,234.37	1,443.88
财务费用	-162.54	-184.08
资产减值损失	286.28	-78.28
加：投资收益	-	-
二、营业利润	1,829.53	1,214.40
加：营业外收入	52.43	69.48
减：营业外支出	6.46	10.90
三、利润总额	1,875.50	1,272.98
减:所得税费用	473.94	334.99
四、净利润	1,401.56	938.00
其中：归属母公司所有者的净利润	1,401.56	938.00

被评估单位评估基准日、 2014 年度的会计报表均经大信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方拟收购被评估单位。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买 资产并配套募集资金，为此需要对该经济行为涉及的深圳超俊科技有 限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考 依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是深圳超俊科技有限公司的股东全部权 益价值。 ( 二 ) 评估范围

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评估范围是被评估单位的全部资产及负债。超俊科技及其子公 司无房屋和土地类资产，现有办公场所和生产厂房、宿舍楼等均为租 赁。

评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、 固定资产、无形资产和递延所得税资产等，总资产账面价值为 13,497.13 万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 8,792.56 万元； 净资产账面价值 4,704.58 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

委托评估范围内的实物资产主要存放于超俊科技的厂房内，具体 资产包括存货、机器设备、无形资产等，各项资产的特点如下： 1. 存货

存货主要包括外购的原材料和在制的在产品和待售的库存商品。 原材料主要包括外购的各种型号的碳粉、芯片、感光鼓、磁辊、 粉仓等组装硒鼓用材料；在产品为在制的各种型号的硒鼓；库存商品 为待售的各种型号的成品硒鼓。存货保管良好，未发现存货损坏现象。 2. 机器设备

深圳超俊科技有限公司的机器设备分为工艺生产线及配套设备、 车辆和办公用电子设备三部分，各项资产的具体特点如下： (1) 工艺生产线

深圳超俊科技有限公司当前拥有 21 条工艺生产线，其中装配生 产线 15 条，包装生产线 6 条，综合成品生产能力为 752 万支 / 年， 2015 年实际成品销量为 676.8 万支，产能利用率为 90.00% ； 未来随着订单 量的增长，在不扩大厂房面积等硬件设施的前提下，通过增加装配生 产、包装生产线、优化生产工艺、提高生产效率等途径可以快速将产 能提高到约 100 万 / 月，约 1200 万 / 年。

(2) 配套设备

深圳超俊科技有限公司的配套设备主要有灌粉机、柴油发电机 组、除尘系统、环境试验箱、打印机及检测研发仪器等。

• (3) 办公用电子设备：办公用电子设备主要有电脑、打印机、空调

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等，目前设备使用状况良好，可保证日常办公需要。

• (4) 运输车辆：运输车辆是深圳超俊科技有限公司生产和办公用的

• 各种车辆，车况较好，安全性能较高。

• 无形资产

无形资产主要为超俊科技外购的财务软件。

1. 价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

四、评估基准日

评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

评估基准日是根据经济行为进展，由委托方和各中介协商确定。

五、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

《湖北鼎龙化学股份有限公司关于委托对深圳超俊科技有限公司 股东全部权益价值评估的函》。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

1. 《香港法例》第 112 章，《税务条例》（ 1947 年颁布）；

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1. 《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（第七届人大三次

会议通过）；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014 年 10 月 23 日中国证

券监督管理委员会令第 109 号 ) 。 ( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

• [2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

• 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

• 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协 [2012]244 号） ;

• 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔 2012 〕 248

号）。

( 四 ) 权属依据

1. 机动车行驶证；

2. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机

动车强制报废标准规定》；

1. 《中华人民共和国海关进出口税则》 (2015 年 ) ；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 《机电产品报价手册》（ 2015 年）；

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1. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 ( 财税

[2008]170 号 ) ；

1. 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》 ( 财税 [2013]106 号 ) ；

2. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

3. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

4. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

5. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

7. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 深圳超俊科技有限公司及其子公司提供的资产清单和评估申

报表；

1. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

2. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

六、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收 益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

收益法：由于企业可持续经营，企业的生产经营资料均可收集， 并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负 债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资 产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。

市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故 本次无法采用市场法进行评估。

各种评估方法介绍如下： 一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

由于深圳超俊科技有限公司主要由母公司负责加工生产，然后销 售给五家孙公司统一对外销售，同时，五家销售公司负责进口原材料 的采购。根据深圳超俊科技有限公司的资产构成和经营特点，本次评 估是以深圳超俊科技有限公司经审计的合并报表口径估算其股东全 部权益价值。本次评估的基本评估思路是：对纳入合并报表范围的资 产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发 展等分别估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

• • 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 负债价值

(1) 经营性资产价值

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经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ,WACC) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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kd ：付息债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

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其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位 的非经营性资产、负债包括其他应收押金、其他应收股东个人借款、 递延所得税资产、其他应付押金等，本次评估采用成本法进行评估。 2. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位评估基准日无付息债务。

( 二 ) 资产基础法

1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款 项、其他应收款、存货。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评 估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于有可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计算。

(3) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。

(4) 外购原材料、辅助材料的评估，评估基准日近期采购原材料按 账面值确定其评估值，账龄较长原材料采用现行市价确定其评估值。

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• (5) 在产品，按照在产品完工后的销售价格减去销售费用、全部税

• 金和适当数额的税后净利润乘以在制约当量确定评估值。

(6) 产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和 适当数额的税后净利润乘以核实后数量确定评估值。

2 ．长期股权投资

长期股权投资主要为对超俊科技全资子公司的长期投资。

对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资 单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定 基准日价值。

3 ．机器设备

对于机器设备主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相 符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对 其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备 进行了必要的现场勘察和核实。

(1) 成本法

①重置成本的确定

= + + - 需安装的机器设备重置成本 设备购置费 运杂费 安装工程费 设备购置费中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

= + - 不需安装的机器设备重置成本 设备购置费 运杂费 设备购置费 中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

A. 设备购置费

国产机器设备主要依据《 2015 中国机电产品报价手册》、向生 产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询 到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。 B. 运杂费

具体计算公式为：

= × 设备运杂费 设备购置费 运杂费率

C. 安装工程费

安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指

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标》和《广东省安装工程计价表》确定。

D. 设备购置费中可抵扣的增值税

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 ( 财税

[2008]170 号 ) 及《营业税改征增值税试点有关事项的规定》 ( 财税

[2013]106 号 ) ，对于符合增值税抵扣条件的机器设备及相关运输设 备，其重置成本扣除可抵扣增值税。

= + + 运输设备重置成本 车辆购置费 车辆购置税 牌照手续费 = ( 车辆购置税 车辆不含税售价 × 10%)

②成新率的确定

通过对设备 ( 仪器 ) 使用情况 ( 工程环境、保养、外观、开机率、 完好率的现场考察，查阅必要的设备 ( 仪器 ) 运行、事故、检修、性能 考核等记录进行修正后予以确定。

A. 对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状 况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下 公式确定其综合成新率。

• 综合成新率＝尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )× 100%

B. 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命 年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环 境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

对于车辆，主要依据“商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》”，对于规定了使用 年限的中型非营运载客汽车，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根 据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；对于 小、微型非营运载客汽车无使用年限限制，以车辆行驶里程确定成新 率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率 =( 规定使用年限－已使用年限 ) ／规定使用年限 × 100%

行驶里程成新率 =( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程 × 100%

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综合成新率 =MIN( 年限法成新率，行驶里程法定成新率 ) + 勘查调

整

③评估值的确定

= × 设备评估值 设备重置成本 综合成新率

对于盘亏的设备按零值确定评估值。

(2) 市场法

对于部分运输车辆、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价 格，采用市场法进行评估。

4 ．其他无形资产

对于评估基准日市场上有销售且升级到最新版本的外购软件， 按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。

5 ．递延所得税资产

评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作 为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目， 在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税 基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确 认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行 调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应 纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否 符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值 确定评估值。

6 ．负债

关于流动负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款等科目的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经 过审查核实后的审计数作为其评估值。

七、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 2 月 19 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

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一 ( ) 接受委托

2015 年 12 月 18 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1.拟定评估方案

针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数， 结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产 的特点，拟定了《资产评估企业培训材料》。

2.组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据 评估计划组建了评估小组，并配备了流动资产评估人员、机器设备 评估人员和收益法评估人员。

3.实施项目培训

• (1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2015 年 12 月 20 日至 2016 年 1 月 13 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

• (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、

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资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

• (3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

• 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的机器设备、车辆和无形资产的产权证 明文件资料进行查验。

• 2.尽职调查

• 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

• 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

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( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

八、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

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1. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

3. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场

竞争态势；

1. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持

目前的水平；

1. 假设公司未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

九、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

深圳超俊科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 13,497.13 万元，总负债账面价值为 8,792.56 万元，净资产账面价值为 4,704.58 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 42,559.46 万元，增值额为 37,854.89 万元，增值率为 804.64% 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

深圳超俊科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 13,497.13 万元，评估价值为 17,685.61 万元，增值额为 4,188.47 万元，增值率为 31.03% ；总负债账面价值为 8,792.56 万元，评估价值为 8,792.56 万元，

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评估无增减值；净资产账面价值为 4,704.58 万元，净资产评估价值为 8,893.05 万元，增值额为 4,188.47 万元，增值率为 89.03 % 。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	13,119.03	13,379.82	260.79	1.99
非流动资产	2	378.10	4,305.78	3,927.68	1,038.80
其中：长期股权投资	3	3.98	3,849.94	3,845.96	96,701.39
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	312.54	369.65	57.11	18.27
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	9.58	34.19	24.61	256.81
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他非流动资产	10	52.00	52.00	-	-
资产总计	11	13,497.13	17,685.61	4,188.47	31.03
流动负债	12	8,792.56	8,792.56	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	8,792.56	8,792.56	-	-
净资产	15	4,704.58	8,893.05	4,188.47	89.03

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 42,559.46 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 8,893.05 万元，两者相差 33,666.41 万元， 差异率为 378.57% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是：成本法与收益法的评估路 径不同。成本法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准 则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。如 企业稳定的客户资源、完善的营销网络、科学的管理体制、研发能力 和人力资源以及商誉等。而这些资源却会综合体现为企业价值，因此

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难以做到评估对象和范围难以与收益法精确一致。这也是成本法与收 益法存在差异的原因。

本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，基于以下 理由：

超俊科技优质客户资源，雄厚的研发能力和质量保障体系等均是 其能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。其盈利水平主要取 决于营销网络、客户资源、经营发展战略等方面，该部分价值在资产 基础法中难以体现。

根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点，本评估报 告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳超俊科技有限公司的股东 全部权益价值评估结果为 42,559.46 万元。

十、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 截止评估基准日，超俊科技及其子公司办公楼、厂房和职工 宿舍、食堂、办事处等房屋和土地均为租赁；

( 二 ) 截止评估基准日，超俊科技已向国家知识产权局申请了 8 项 实用新型专利，国家知识产权局已经受理，并发放了专利申请受理通 知书，但专利的申请是否成功具有不确定性，故本次未将上述专利在 资产基础法中单独评估；

( 三 ) 由于评估基准日及历史年度企业的经营模式为母公司生产产 品销售给香港的关联公司，定价模式为成本加成。结合本次评估目的， 考虑到以后年度的经营策略，假设定价模式为正常销售给香港关联公 司，保证其利润全额留在内地，故而所得税率取 25% ，并据此经营模 式考虑未来年度的免抵退税情况和营业税金及附加。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十一、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

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( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十二、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 2 月 19 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：吴孝松 注册资产评估师：袁静

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年二月十九日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件；

附件十一、资产评估业务约定书；

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北京中企华资产评估有限责任公司 29

注册资产评估师承诺函

湖北鼎龙化学股份有限公司：

受你单位的委托，我们对你单位拟实施发行股份及支付现金方式 购买资产并配套募集资金行为所涉及的深圳超俊科技有限公司股东 全部权益价值，以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资 产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如 下：

一、具备相应的执业资格；

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致； 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实； 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法； 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：吴孝松

注册资产评估师：袁静

2016 年 2 月 19 日

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