Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 11, 2016

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湖北鼎龙化学股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 杭州旗捷科技有限公司 24% 股权价值

评估报告

中企华评报字 (2016) 第 3072-02 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年二月十九日

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 杭州旗捷科技有限公司24%股权价值评估报告

目录

注册资产评估师声明 ................................... 1	注册资产评估师声明 ................................... 1
评估报告摘要 ......................................... 2
评估报告正文 ......................................... 4
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者........................... 4
二、	评估目的.................................................................................................................... 10
三、	评估对象和评估范围................................................................................................ 11
四、	价值类型及其定义.................................................................................................... 12
五、	评估基准日................................................................................................................ 12
六、	评估依据.................................................................................................................... 12
七、	评估方法.................................................................................................................... 14
八、	评估程序实施过程和情况........................................................................................ 23
九、	评估假设.................................................................................................................... 25
十、	评估结论.................................................................................................................... 27
十一、	特别事项说明....................................................................................................... 28
十二、	评估报告使用限制说明....................................................................................... 29
十三、	评估报告日........................................................................................................... 30
评估报告附件 ........................................ 31

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 杭州旗捷科技有限公司24%股权价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测资料由委 托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法 性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 杭州旗捷科技有限公司24%股权价值评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受湖北鼎龙化学股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对杭州旗捷科技有限公司 24% 的股权在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要 如下：

评估目的：湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及支付现 金方式购买资产并配套募集资金，为此需要对该经济行为涉及的杭 州旗捷科技有限公司 24% 的股权价值进行评估，为上述经济行为提 供价值参考依据。

评估对象：杭州旗捷科技有限公司 24% 的股权价值

评估范围：评估范围是杭州旗捷科技有限公司的全部资产及负 债。包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、递延所得税 资产）和流动负债。

评估基准日： 2015 年 12 月 31 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

杭州旗捷科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 7,993.03 万 元，总负债账面价值为 1,824.33 万元，净资产账面价值为 6,168.70 万 元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 49,761.28 万元，增值额为 43,592.58 万元，增值率为 706.67% 。

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杭州旗捷科技有限公司的股东全部权益的评估值为 49,761.28 万 元，按照股东全部权益价值评估值计算的 24% 的股权价值为 11,942.71 万元。

本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的 溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 杭州旗捷科技有限公司24%股权价值评估报告

湖北鼎龙化学股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及

杭州旗捷科技有限公司 24% 股权价值

评估报告正文

湖北鼎龙化学股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湖北鼎龙化学股份 有限公司拟实施以发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资 金行为涉及的杭州旗捷科技有限公司 24% 的股权在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为湖北鼎龙化学股份有限公司，被评估单位 为杭州旗捷科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者 包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。

一 ( ) 委托方简介

企业名称：湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称：“鼎龙股 份”）

法定住所：武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号

经营场所：武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号 法定代表人：朱双全

注册资本： 44,789.7607 万元

企业性质：股份有限公司（上市）

证券代码： 300054

主要经营范围：化工产品及有机化学中间体（不含化学危险品及

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国家控制的化学品）的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员 自产产品及相关技术的出口业务（出口商品目录见附件，国家限定公 司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的 进料加工和 “ 三来一补 ” 业务。

2010 年经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2010]99 号文）核 准，鼎龙股份向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000,000.00 股， 发行后总股本为 60,000,000.00 元。

2014 年 3 月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司 申请增加注册资本人民币 146,509,202.00 元，由资本公积转增股本， 变更后的注册资本为人民币 439,527,607.00 元。

2014 年 8 月，根据公司董事会决议和修改后的章程规定，公司 申请增加注册资本人民币 1,336,500.00 元，增资后的注册资本为人民 币 440,864,107.00 元。

2015 年 8 月 , 根据公司董事会决议和修改后的章程规定，公司申 请增加注册资本人民币 1,039,500.00 元，变更后的注册资本为人民币 441,903,607.00 元。

2015 年 10 月 , 根据公司董事会决议和修改后的章程规定，公司 申请增加注册资本人民币 5,994,000.00 元，变更后的注册资本为人民 币 447,897,607.00 元。

( 二 ) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：杭州旗捷科技有限公司（以下简称： “ 旗捷科技公司 ” ） 法定住所：杭州市滨江区滨安路 1180 号 1 幢 4 层 421 室 经营场所：杭州市滨江区滨安路 1180 号 1 幢 4 层 421 室 法定代表人：王敏 注册资本： 900 万元

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：生产：计算机软、硬件，集成电路，电子产品，

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打印机耗材芯片；技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件， 集成电路，电子产品，打印机耗材芯片；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得 许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

企业简介：杭州旗捷科技有限公司是一家集研发、生产与销售为 一体的集成电路企业，其生产的芯片主要用于打印机墨盒。旗捷科技 公司自成立以来一直从事集成电路相关业务，是国内少数具有自主知 识产权的本土企业之一。

旗捷科技主要产品为 ASIC 芯片和 SoC 芯片，主要应用于喷墨打 印机墨盒和激光打印硒鼓等打印耗材上。 ASIC 是指应特定用户要求和 特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。 ASIC 的特点是面向特 定用户的需求， ASIC 在批量生产时与通用集成电路相比具有体积更 小、功耗更低、可靠性提高、性能提高、保密性增强、成本降低等优 点。

SoC 芯片是指又称芯片级系统或片上系统，是一个有专用目标的 集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 SoC 芯片最 大特点是内部有一个强大的 CPU 内核，保证芯片具有优异性能。 2. 公司股权结构及变更情况

杭州旗捷科技有限公司系由自然人肖国臻、方乐鸣、谢万得、 王敏、王志萍与吴璐共同出资组建，于 2007 年 5 月 11 日取得杭州高 新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《企业法人营业执 照》，注册资本 400.00 万元，成立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	肖国臻	120	30	货币
2	方乐鸣	120	30	货币
3	谢万德	41.2	10.3	货币
4	王敏	41.2	10.3	货币
5	王志萍	40	10	货币
6	吴璐	37.6	9.4	货币
合计		400	100	-

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上述出资业经杭州金瑞会计师事务所有限公司出具的杭金瑞验 字（ 2007 ）第 040 号验资报告验证。

2009 年 3 月 4 日，根据股东会决议，股东谢万德将其持有的公司 10.3% 的 41.2 万股本转让给其他股东，其中谢万德将拥有公司 3% 的 12 万股本转让给肖国臻，转让价款为 88527.60 元；将拥有公司 3% 的 12 万股本转让给方乐鸣，转让价款为 88527.60 元；将其拥有公司 1.2% 的 4.8 万股本转让给王敏，转让价款 35411.04 元；将其拥有公司 1.5% 的 6 万股本转让给王志萍，转让价款为 44263.80 元；将其拥有公司 1.6% 的 6.4 万股本转让给吴楠，转让价款为 47214.72 元。 2009 年 3 月 4 日，谢万德分别与受让方股东签署了《股权转让协议》，此次股权 转让后，公司的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	肖国臻	132	33	货币
2	方乐鸣	132	33	货币
3	王敏	46	11.5	货币
4	王志萍	46	11.5	货币
5	吴璐	44	11	货币
合计		400	100	-

2012 年 8 月 10 日，公司召开股东会议，全体股东一致同意将其 拥有的公司股权全部转让给浙江旗捷投资管理有限公司，此次转让 后，旗捷投资成为公司的唯一股东，占公司注册资本的 100% ，公司 类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。此次股权转让后，公司 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	浙江旗捷投资管理有限公司	400	100	货币
合计		400	100	-

2013 年 4 月 26 日，公司独资股东旗捷投资做出股权转让决定， 同意将其持有的公司 20% 的股权转让给上海翔虎，双方签署了《股权 转让协议》。此次股权转让后，公司股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	投资比例（%）	出资方式
1	浙江旗捷投资管理有限公司	320	80	货币
2	上海翔虎信息技术咨询有限公司	80	20	货币
合计		400	100	-

2013 年 7 月 26 日，公司召开全体股东会议并通过决议，同意增 加出资 500 万元，其中旗捷投资增加 400 万元投资，上海翔虎增加 100 万元出资。本次增资后，旗捷投资共出资 720 万元，占公司注册 资本的 80% ；上海翔虎共出资 180 万元，占公司注册资本的 20% 。 2013 年 7 月 30 日，杭州中联天河会计师事务所有限公司出具杭 中联验字 13360104 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 26 日，公司已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元整，股东均以货币出 资。

本次增资后，公司股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	投资比例（%）	出资方式
1	浙江旗捷投资管理有限公司	720	80	货币
2	上海翔虎信息技术咨询有限公司	180	20	货币
合计		900	100	-

2015 年 12 月 18 日，旗捷科技召开全体股东会议并一致通过决议， 同意股东浙江旗捷投资管理有限公司向舟山旗捷投资合伙企业（有限 合伙）（“舟山旗捷”）转让公司 4% 的股权，同意股东上海翔虎信 息技术咨询有限公司向舟山旗捷转让公司 1% 的股权。

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	投资比例（%）	出资方式
1	浙江旗捷投资管理有限公司	684	76	货币
2	上海翔虎信息技术咨询有限公司	171	19	货币
3	舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）	45	5	货币
合计		900	100	-

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杭州旗捷科技有限公司24%股权价值评估报告

3. 公司经营管理结构

旗捷科技经营管理结构如下图：

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1. 近两年的财务和经营状况

被评估单位近两年来的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年12月31日
流动资产	6,405.34	7,711.03
长期股权投资	0.00	0.00
固定资产	134.26	228.25
在建工程	0.00	0.00
无形资产	4.04	3.51
长期待摊费用	0.00	0.00
递延所得税资产	61.10	50.23
资产总计	6,604.74	7,993.03
流动负债	1,767.27	1,824.33
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	1,767.27	1,824.33
所有者权益	4,837.47	6,168.70
其中：归属母公司所 有者权益	4,837.47	6,168.70

被评估单位近两年来的经营状况如下表：

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金额单位：人民币万元

项目	2014年度	2015年度
一、营业收入	10,132.37	10,525.02
减：营业成本	4,089.48	4,759.37
营业税金及附加	99.25	109.29
销售费用	285.21	242.81
管理费用	1,843.47	2,661.37
财务费用	-66.75	-91.38
资产减值损失	462.58	129.14
加：投资收益	0.00	0.00
二、营业利润	3,419.12	2,714.42
加：营业外收入	674.28	374.18
减：营业外支出	4.86	0.45
三、利润总额	4,088.53	3,088.15
减:所得税费用	446.74	578.67
四、净利润	3,641.80	2,509.48
其中：归属母公司 所有者的净利润	3,641.80	2,509.48

被评估单位评估基准日、 2014 年度的会计报表均经大信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

湖北鼎龙化学股份有限公司拟收购杭州旗捷科技有限公司的股

权。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用 者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买 资产并配套募集资金，为此需要对该经济行为涉及的杭州旗捷科技有

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限公司 24% 的股权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依 据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是杭州旗捷科技有限公司 24% 的股权价 值。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。

评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形 资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 7,993.03 万元；负债为 流动负债，总负债账面价值为 1,824.33 万元；净资产账面价值 6,168.70 万元。

旗捷科技公司是一家生产打印机墨盒和硒鼓芯片的企业，其中 芯片的硬件全部委外加工，旗捷科技公司只做数据写入和芯片测试 工作，该公司的实物资产较少，具体资产如下：

1. 存货

存货为外购的原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成 品）和在库周转材料。

1. 机器设备

旗捷科技公司的机器设备主要是车辆和办公电子设备，其中车 辆为两辆福特蒙迪欧轿车，电子设备主要为办公用电脑、空调、打 印机等，目前由各使用人使用和保管，各台设备运行情况良好。

1. 无形资产

无形资产包括用友财务软件、 OA 办公软件、专利技术、集成电 路布图设计、商标权和著作权等，其中用友财务软件和 OA 办公软件 为外购软件，其他为自主开发的软件。旗捷科技公司有 14 项专利技 术获得授权，另有 9 项专利技术正在申报。集成电路布图设计共计有

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 杭州旗捷科技有限公司24%股权价值评估报告

17 项，已在国家知识产权局登记。著作权有 13 项，全部为旗捷科技 公司软件著作权。商标权包括中文文字、外文文字和图形商标权等。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

评估基准日是根据经济行为进展，由委托方和各中介协商确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

《湖北鼎龙化学股份有限公司关于委托对杭州旗捷科技有限公司 股东全部权益价值评估的函》。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人大常委会第六次会议修订 ) ；

2. 《中华人民共和国证券法》 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

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1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014 年 10 月 23 日中国证 券监督管理委员会令第 109 号 ) 。 ( 三 ) 评估准则依据

—— 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

—— 2. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协 [2003]18 号 ) ；

—— 4. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

—— 5. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

—— 6. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

1. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

—— 8. 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

1. 《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008]217 号）；

2. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

—— 11. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

1. 《商标资产评估指导意见》（中评协 [2011]228 号）；

—— 13. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

—— 14. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

1. 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协 [2012]244 号）；

2. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔 2012 〕 248 号）。

( 四 ) 权属依据

1. 著作权证书、商标权证书、专利证书；

2. 机动车行驶证；

3. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 评估基准日银行存贷款基准利率；

2. 《机电产品报价手册》（ 2015 年）；

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1. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

2. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

3. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

4. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

6. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 杭州旗捷科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；

2. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法 为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

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收益法：由于企业可持续经营，企业的生产经营资料均可收集， 并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负 债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资 产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。

市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故 本次无法采用市场法进行评估。 各种评估方法介绍如下：

一 ( ) 收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现， 确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折 现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流 量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如 下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

• • 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 负债价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率（本次评估不增长）。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) 计算公式如下：

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其中： ke ：权益资本成本；

kd ：付息债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

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MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后

• 企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估分析无溢余资产。 (3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位 的非经营性资产、负债包括递延所得税资产、股东借款及应付利息 等，本次评估采用成本法进行评估。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评

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估单位的付息债务为短期借款，付息债务以核实后的账面值作为评估 值。

( 二 ) 资产基础法

1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款 项、其他应收款、存货。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评 估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于有可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计算。

(3) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。

(4) 存货

①外购原材料，根据各种原材料评估基准日的市场价格确定评 估值。

②在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制 半成品及生产费用。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法， 查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值合理性，以核实后的实际 成本确定评估值。

③在库周转材料主要为包装物，以各项包装物在评估基准日的 市场价格确定评估值。

④产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情 况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销

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售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估 值。

2 ．机器设备

根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估 主要采用成本法。计算公式如下：

= 评估值 重置成本×成新率

(1) 重置成本

①机器设备

需要安装的机器设备重置成本计算式如下：

= + + + + 重置成本 设备购置费 运杂费 安装调试费 前期及其他费用 资 - 金成本 设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：

= + - 重置成本 设备购置费 运杂费 设备购置价中可抵扣的增值税和 运费中可抵扣的增值税

设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向 销售厂商询价确定；

运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数 据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂 费。

安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则参考《资产评 估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项 概算指标》中的概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综 合确定安装调试费。

前期及其他费用：由于旗捷科技公司的设备主要为办公电子设 备，不需要计取前期费及其他费用

资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的 金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、 前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。

可抵扣增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的

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通知》(财税[2008]170 号)及《营业税改征增值税试点有关事项的规 定》(财税[2013]106 号)，对于符合增值税抵扣条件的机器设备及相 关运输设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。

②车辆

对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其 它合理的费用 ( 如牌照费 ) 确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件 的车辆，以其重置成本扣除可抵扣增值税。

③电子设备

对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增 值税作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。 (2)成新率的确定

通过对设备 ( 仪器 ) 使用情况 ( 工程环境、保养、外观、开机率、 完好率的现场考察，查阅必要的设备 ( 仪器 ) 运行、事故、检修、性能 考核等记录进行修正后予以确定。

①对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状 况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下 公式确定其综合成新率。

• 综合成新率＝尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )× 100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命 年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环 境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

③对于车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则 确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；对于小、微型非 营运载客汽车无使用年限限制，以车辆行驶里程确定成新率，然后结 合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率 =( 规定使用年限－已使用年限 ) ／规定使用年限 × 100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程 × 100%

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= × 综合成新率 理论成新率 调整系数

(3)评估值的确定

= × 设备评估值 设备重置成本 综合成新率

3 ．其他无形资产

本次纳入评估范围的其他无形资产包括财务和办公软件、专利技 术、商标权和著作权等，各类不同的无形资产分别采用以下方法评估： (1) 财务和办公软件

参考各项软件的模块、功能和版本号，根据市场售价确定财务和 办公软件的评估值。

(2) 专利技术和集成电路布图设计

评估范围内的专利技术类型包括实用新型和外观设计，主要运 用于各类芯片的生产。集成电路布图设计为打印机墨盒和硒鼓芯片的 设计。由于本次申报的专利技术和集成电路布图设计共同运用于打印 机芯片，本次评估时，将专利技术和集成电路布图设计合并评估。将 根据各项专利技术所对应产品的收入，采用收益分成法测算专利技术 的评估值。

专利技术评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并 将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：

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其中：

P ：委估技术的评估值

Rt ：第 T 年技术产品当期年收益额

t ：计算的年次

k ：技术在收益中的分成率

i ：折现率

n ：技术产品经济收益期

(3) 商标权

本次申报的商标权，是旗捷科技公司产品必不可少的品牌支撑，

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可为企业带来一定的增量收益。因此本次评估可采用收益法进行评 估。

由于旗捷科技公司的商标权由企业自主开发，而且由公司自己使 用，因此，本次评估采用超额收益法进行计算。超额收益是指该商标 权能为企业带来超过行业平均利润的收益。在确认超额收益后，再选 取恰当的折现率，将超额收益的贡献折为现值，以此作为商标权的评 估价值。运用这种方法具体分为如下四个步骤：

①确定商标权的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收 入；

②分析确定同行业的平均利润水平，计算超额利润；

③采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成 该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

④经济寿命期内现金流现值相加，确定商标权的评估价值。采用 以下公式计算商标权的评估值： 计算公式为：

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其中：P 为评估价值

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(4) 著作权

由于旗捷科技公司的软件为嵌入式产品，是通过将软件产品集成 于硬件产品上后，通过“捆绑”销售来实现软件产品的销售。根据以 上模式，我们可以认为企业销售的硬件产品的销售收入，实际上是硬 件产品、软件产品、将硬件和软件进行加工集成、专利技术、商标权 及经营管理等几方面因素相结合而创造。对于硬件产品，由于旗捷科 技公司全部是外购，因此，我们可以认为其采购成本就是其对全部销 售收入的贡献。对于将硬件和软件集成等方面的劳动力成本按生产过 程中发生的费用确认其贡献；对于专利技术和商标权则按其分成的利

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润确认其贡献。经营管理的贡献按其他资产的平均贡献率确定。 根据上述分析，软件的计算公式如下：

= 软件收益 产品销售收入－销售成本－期间费用－成本费用的机 会成本－专利技术分成利润－商标权的超额利润－经营管理及营运 资金贡献－税金

× ＝产品销售收入－ ( 销售成本＋期间费用 ) (1 ＋成本费用的 机会成本率 ) －专利技术分成利润－商标权的超额利润－经营管理 及营运资金贡献－税金

在确定软件产品的收益后，按以下公式计算评估值：

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Ri 为第 i 年的软件收益

n 为收益年限

根据上述公式，评估步骤如下：

①确软件的经济寿命期，即委估软件可以销售的时间。

②分析软件销售的方式，确定产品的销售收入、销售成本、期间 费用以及成本费用的机会成本率；

③采用适当折现率将软件产生的利润或现金流折成现值。 折现 率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素； ④将经济寿命期内现金流现值相加，确定委估著作权的评估值。 4 ．递延所得税资产

评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作 为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目， 在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税 基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确 认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行 调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应 纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否

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符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值 确定评估值。

5 ．负债

关于流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其 他应付款、应付工资及福利费、未交税金等科目的评估，我们根据企 业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 2 月 19 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2015 年 12 月 18 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1.拟定评估方案

针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数， 结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产 的特点，拟定了《资产评估企业培训材料》。

2.组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据 评估计划组建了评估小组，并配备了流动资产评估人员、机器设备 评估人员和收益法评估人员。

3.实施项目培训

(1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

• (2) 对评估人员培训

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为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2015 年 12 月 21 日至 2016 年 1 月 13 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

• 1.资产核实

• (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评 估申报表”进行完善。

• (3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的机器设备、车辆和无形资产的产权证 明文件资料进行查验。

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2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

• ( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

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(一)一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；

2. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

3. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

(二)特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

3. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势；

4. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平；

5. 根据国家和企业所属地区 “ 高新技术企业 ” 相关认定标准和税收 优惠政策，企业能够持续享有 15% 的高新技术企业税收优惠；被评估 单位所属软件设计行业，本次评估是基于企业能够持续享受目前的国 家税收优惠政策的前提下进行的。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

杭州旗捷科技有限公司评估基准日总资产账面值为 7,993.03 万 元，总负债账面值为 1,824.33 万元，净资产账面值为 6,168.70 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 49,761.28 万元，增值额为 43,592.58 万元，增值率为 706.67% 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

杭州旗捷科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 7,993.03 万 元，评估价值为 16,710.98 万元，增值额为 8,717.95 万元，增值率为 109.07% ；总负债账面价值为 1,824.33 万元，评估价值为 1,824.33 万元， 评估无增减值；净资产账面价值为 6,168.70 万元，净资产评估价值为 14,886.65 万元，增值额为 8,717.95 万元，增值率为 141.33% 。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	7,711.03	7,886.42	175.39	2.27
非流动资产	2	281.99	8,824.56	8,542.57	3,029.35
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	228.25	233.66	5.41	2.37
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	3.51	8,540.67	8,537.16	243,206.39
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他非流动资产	10	50.23	50.23	-	-
资产总计	11	7,993.03	16,710.98	8,717.95	109.07
流动负债	12	1,824.33	1,824.33	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	1,824.33	1,824.33	-	-
净资产	15	6,168.70	14,886.65	8,717.95	141.33

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( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 49,761.28 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 14,886.65 万元，两者相差 34,874.63 万 元，差异率为 234.27% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是：成本法与收益法的评估路 径不同。成本法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准 则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。如 企业稳定的客户资源、完善的营销网络、科学的管理体制、研发能力 和人力资源以及商誉等。而这些资源却会综合体现为企业价值，因此 难以做到评估对象和范围难以与收益法精确一致。这也是成本法与收 益法存在差异的原因。

旗捷科技公司是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路企 业，产品的核心技术为旗捷科技公司自主开发的软件，其核心技术主 要源自自身技术储备和技术创新。这部分技术为企业创造了较大的利 润，因此收益法更能体现旗捷科技公司的价值。

根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点，本评估报 告评估结论采用收益法评估结果，即：杭州旗捷科技有限公司的股东 全部权益价值评估结果为 49,761.28 万元，按股东全部权益价值评估结 果计算的 24% 的股权价值为 11,942.71 万元。

本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的 溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

(一)截止评估基准日，旗捷科技公司的办公楼和厂房等房屋为租 赁的外单位的房屋。

(二)纳入本次评估范围的专利技术、著作权、商标权等无形资产 已取得了权利证书，但没有账面价值，属于表外资产，这部分表外资 产的取得成本计入了企业旗捷科技公司的当期费用。

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(三)截止评估基准日，旗捷科技公司已向国家知识产权局申请了 9 项发明专利，知识产权局已经受理，并发放了专利申请受理通知书， 目前尚未授权，资产基础法未将这9 项技术纳入评估范围，因此，资 产基础法的评估值中未包含上述9 项技术的价值。但这部分专利技术 是随产品研发而产生的技术，虽然目前尚未取得专利授权，目前已运 用到相应的产品中，产品销售收入中已包含了这一部分专利技术的贡 献。因此，收益法结果中包含了上述9 项技术的价值。9 项专利技术 的具体情况见下表：

序号	名称	专利申请号	专利申请日	专利类别	申请国别或 地区
1	再生墨盒芯片、再生墨盒及其生产 工艺	201510687144.3	2015-10-22	发明专利	中国
2	打印机设备、再生墨盒、墨盒再生 芯片及再生墨盒返修方法	201510687814.1	2015-10-22	发明专利	中国
3	墨盒芯片及其发光控制方法、墨盒、 打印机及其墨盒安装检测方法	201510470090.5	2015-08-04	发明专利	中国
4	一种打印机墨盒、墨盒芯片和数据 处理方法	201510340145.0	2015-06-18	发明专利	中国
5	打印设备、打印材料容器及其芯片、 前两者的电连接结构	201510265122.8	2015-05-22	发明专利	中国
6	打印设备、打印材料容器及其芯片、 前两者的电连接结构	201510264696.3	2015-05-22	发明专利	中国
7	打印设备、打印材料容器及其芯片、 前两者的电连接结构	201510265205.7	2015-05-22	发明专利	中国
8	一种成像设备的可更换打印部件信 息写入装置	201510099305.7	2015-03-06	发明专利	中国
9	喷墨打印机墨盒的芯片	201310310065.1	2013-07-23	发明专利	中国

(四)本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产 生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 杭州旗捷科技有限公司24%股权价值评估报告

( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 2 月 19 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：吴孝松 注册资产评估师：袁静

北京中企华资产评估有限责任公司

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湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 杭州旗捷科技有限公司24%股权价值评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件；

附件十一、资产评估业务约定书；

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注册资产评估师承诺函

湖北鼎龙化学股份有限公司：

受你单位的委托，我们对你单位拟实施发行股份及支付现金方式 购买资产并配套募集资金行为所涉及的杭州旗捷科技有限公司 24% 的股权价值，以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产 评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 一、具备相应的执业资格；

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致； 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实； 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法； 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：吴孝松

注册资产评估师：袁静

2016 年 2 月 19 日

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