Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 11, 2016

湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方 式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称“旗捷投资”）100%股权、杭州旗 捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公司（以 下简称“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有限公司（以下简称“佛来 斯通”）100%股权，同时拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。公司于2016年2月19日召开第三届董事会第十一次会 议审议通过本次交易的相关议案。同时，我们作为公司的独立董事亦已就本次交 易相关议案发表独立意见。现因本次交易相关部分文件有所修订，公司于2016 年3月11日召开第三届董事会第十二次会议审议通过前述经修订后的本次交易相 关部分文件。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》和《湖北鼎龙化学股份有限公司公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的 立场，现就公司第三届董事会第十二次会议有关事项，发表以下独立意见：

1、公司第三届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

2、我们同意通过《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。

3、我们同意通过大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的 相关审计报告（修订稿），北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出 具的相关评估报告（修订稿）。

4、我们同意公司与吴璐及浙江旗捷投资管理有限公司签署就本次交易相关

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事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订稿）》。

关于本次交易相关其他议案，我们已于2016年2月19日发表相关独立意见并 同意本次交易的相关安排。综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文 件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）

独立董事（签字）：

季小琴__________ 冯 果__________ 张超灿__________

2016 年 3 月[ ]日

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