Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2016-021

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于将IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”）于2016 年2月19日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于将IPO超募资 金项目节余资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将IPO超募资金项目截至 2015年12月31日节余资金利息合计559.56万元及其后产生的利息永久性补充公 司日常经营所需的流动资金。本次募投项目节余资金低于该募集资金净额30%， 经董事会审议通过，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表 意见后方可永久补充公司流动资金。相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况及管理情况

（一）募集资金到位情况

湖北鼎龙化学股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于湖北鼎龙化学 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99号） 核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000股，股票面值为人 民币1.00元，发行价格为30.55元/股。公司募集资金总额人民币458,250,000元， 扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币427,384,026.00元（未含孳息）， 其中：承诺投资项目资金为人民币145,000,000.00元，其他与主营业务相关的营 运资金人民币282,384,026.00元（未含孳息）。

大信会计师事务有限公司已于2010年2月5日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第2-0008号《验资报告》。公司 对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金专户管理情况

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为规范公司募集资金管理，保护股东及中小投资者的合法权益，根据深圳证 券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《募集资金管 理办法》的相关规定，本公司、保荐机构与中信银行股份有限公司武汉分行（账 号：7381010182100097366）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（账号： 0520014210000418）于2010年3月3日分别签署了《募集资金三方监管协议》，对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款 专用，并明确了各方的权利和义务。

二、 IPO 超募资金使用情况

1、2011年8月4日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会 议审议通过了《关于利用部分超募资金投资南通龙翔化工有限公司项目的议案》。 公司使用超募资金3,740万元以增资的方式投资南通龙翔化工有限公司（以下简 称“龙翔化工”），取得该公司44%股权。截止目前，该项投资已经实施完毕。

2、2012年4月10日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 5,000万元超募资金永久补充流动资金。截止目前，该项超募资金使用计划已经 实施完毕。

3、2012年8月9日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会 议审议通过了《关于利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股的 议案》。公司使用超募资金1,214 万元以二次增资的方式投资南通龙翔化工有限 公司，取得该公司7%股权。本次增资完成后，龙翔化工注册资本由2,000万元增 至2,286万元。公司持股比例由原来的44%增至51%。截至目前，该项投资已经实 施完毕。

4、2012年12月13日，公司第二届董事会第十三次次会议和第二届监事会第 十三次次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资珠海名图科技有限公司项 目的议案》。公司使用超募资金3,740万元通过股份转让的方式收购珠海名图科技 有限公司（以下称"珠海名图"）20%的股权。本次股权转让完成后，公司持有珠 海名图20%股权。截至目前，该项投资已经实施完毕。

5、2013年5月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六

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次会议审议通过了《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套 募集资金的议案》、《关于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》。公司使 用超募资金3,060万元作为现金对价购买珠海名图8.98%股权，以股份支付作为对 价购买珠海名图71.02%股权。本次交易完成后，鼎龙股份将持有珠海名图100% 股权。截至目前，该项投资已经实施完毕。

6、2014年10月23日，鼎龙股份第二届董事会第二十四次会议决议通过了《关 于建设彩色聚合碳粉二期项目暨超募资金使用计划的议案》。公司使用超募资金 3,300万元建设彩色聚合碳粉二期。截至2015年12月31日，彩色聚合碳粉二期项 目建设已经实施完毕，累计投入金额3,375.87万元，因实际结算进口设备时采购 款超支，实际使用比预期超额投入75.87万元。

7、2015年3月4日，鼎龙股份第二届董事会第二十六次会议决议通过了《关 于使用超募资金投入半导体材料产业化项目暨超募资金使用计划的议案》。公司 使用超募资金10,000万元投资新设全资子公司—湖北鼎汇微电子材料有限公司, 由其负责具体实施半导体材料产业化项目。截至2015年12月31日，湖北鼎汇微电 子材料有限公司已完成工商注册登记手续，累计投入项目40.94万元，CMP半导体 材料产业化项目正按照计划进度推进过程中。

上述首次公开发行股票的超募募集资金合计已经投入项目使用20,170.81万 元，以及9,959.06万元已经投资于湖北鼎汇微电子材料有限公司但尚未投入CMP 半导体材料产业化项目。目前，公司尚未实际使用的超募资金余额为559.56万元。

三、 IPO 超募资金项目节余资金的主要原因及使用计划

1、节余资金产生的主要原因：募集资金存放期间产生的利息收入。

2、截止2015年12月31日，除湖北鼎汇微电子材料有限公司负责具体实施的 CMP半导体材料产业化项目尚未完工外，公司全部募集资金项目均已完工。该超 募资金项目节余募集资金0万元，占募集资金净额的0.00%；募集资金专户累计产 生净利息收入3,046.10万元，目前剩余净利息收入559.56万元。为提高资金使用 效益，公司拟将上述截至2015年12月31日IPO超募资金项目节余资金利息合计 559.56万元及其后产生的利息永久性补充公司日常经营所需的流动资金。

本次将募集资金专户节余资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集

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资金投向和损害股东利益的情况。

四、公司董事会决议情况

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于将IPO超募资金项目节余 资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将截至2015年12月31日IPO超募资金 项目节余资金利息合计559.56万元及其后产生的利息永久性补充公司日常经营 所需的流动资金。

公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资。

五、公司独立董事意见

独立董事对公司第三届董事会第十一次会议《关于将IPO超募资金项目节余 资金永久补充公司流动资金的议案》议案事项进行了认真审议，发表专项意见如 下：

1、本次使用IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金有利于提高 募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化，满足公司不断扩 大经营规模的资金需求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资 金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的 情况。

2、本次使用IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金经过公司必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》等相关规定。

因此，同意公司使用IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金。 六、公司监事会意见

2016年2月19日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于将IPO超 募资金项目节余资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司将截至2015年12 月31日IPO超募资金项目节余资金利息合计559.56万元及其后产生的利息永久性 补充公司日常经营所需的流动资金。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：鼎龙股份使用 IPO 超募资金项目节余资金永久补

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充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意 见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次以使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的事 项无异议。

八、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第十一次会议决议》；

• 2、《公司第三届监事会第八次会议决议》；

• 3、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

• 4、《国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司使用IPO

• 超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金的核查意见》。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会 2016年2月19日

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