Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 编号： 2016-019

湖北鼎龙化学股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司第三届监事会第八次会议于2016年2月19日在湖 北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司五楼小会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议通知于2016年2月9日 以专人送达或电子邮件形式送达，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司 法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘海云先生主持。经与会监事认 真审议，会议决议如下：

一、 审议通过了《 2015 年度监事会工作报告》

本报告详情请见于2016年2月23日刊登在证监会指定网站的公告。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二、 审议通过了《 2015 年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的湖北鼎龙化学股份有限公司2015 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

《2015年年度报告及摘要》详情于2016年2月23日刊登在证监会指定网站，

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• 1 -

并于2016年2月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证 券日报》上登载提示性公告。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、审议通过了《 2015 年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度(仅指母公司） 实现归属于上市公司股东的净利润为80,498,931.89元。根据《公司章程》的规定， 按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,049,893.19元，加上年度结存未分配 利润134,993,247.17元，截至2015年12月31日，本年度可供股东分配的利润为 207,442,285.87元。

根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以2015年年末总股本447,897,607股为基 数，每10股派发现金红利0.50元（含税），合计总金额22,394,880.35元（含税）， 剩余未分配利润结转下一年度。本年度，不转增不送股。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

四、审议通过了《 2015 年度内部控制自我评价报告》

监事会经认真审核，认为公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控 制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作 用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维 护了公司及股东的利益。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本报告详情于2016年2月23日刊登在证监会指定网站。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

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五、审议通过了《 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的报告》

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金 管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司 募集资金没有变更投向和用途。

本报告详情于2016年2月23日刊登在证监会指定网站。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构的的议案》

大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该公司在执业过程中 坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综 合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可,公司拟续 聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于将 IPO 超募资金项目节余资金永久补充公司流动资 金的议案》

会议审议通过将截至2015年12月31日IPO超募资金项目节余资金利息合计 559.56万元及其后产生的利息永久性补充公司日常经营所需的流动资金。

该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）、 的《关于将IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金的公告》（公告编 号：2016-021）。

监事会认为：本次使用IPO超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金有 利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响公司募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。审批程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

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司规范运作指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规 定。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则， 为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，审议 同意全资子公司珠海名图科技有限公司使用节余募资资金人民币678.01万元（含 利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永 久性补充其流动资金。

该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）、 的《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-022）。

监事会认为：本次使用节余募集资金永久补充流动资金的议案有利于提高募 集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响公司募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。表决程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于部分超募资金投资项目变更为合资经营方式的议案》

为保障公司半导体材料产业化项目—CMP项目后续工作稳步推进，维护好 项目核心管理团队与专家团队的稳定，最大程度地激发其工作积极性，公司拟将 全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）20％的股权 转让给武汉隆顺达科技合伙企业（有限合伙），转让价款按照鼎汇微电子净资产 折算后确定为2,000万元。本次交易完成后，公司对鼎汇微电子的持股比例由100% 调整为80％，仍为鼎汇微电子的控股股东。鼎汇微电子纳入公司合并报表范围。

该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）、

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的《关于部分超募资金投资项目变更为合资经营方式的公告》（公告编号： 2016-023）。

监事会认为：公司此次变更CMP项目的经营方式，未导致项目建设内容发 生变化；湖北鼎汇微电子材料有限公司仍为公司控股子公司，能够确保对募集资 金投资项目的有效控制。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和 损害股东利益的情形，监事会一致同意CMP项目由全资经营方式变更为合资经 营方式，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案》

《监事会议事规则》修订情况详情于2016年2月23日刊登在证监会指定网站 巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规 定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，符合相 关法律法规的规定。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十二、逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

公司确认本次交易的整体方案如下：

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公司通过发行股份及支付现金的方式，购买浙江旗捷投资管理有限公司（以 下简称“旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”） 24%股权、深圳超俊科技有限公司（以下简称“超俊科技”）100%股权、宁波佛来 斯通新材料有限公司（以下简称“佛来斯通”）100%股权。同时，公司募集金额 不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支 付现金购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （一）发行股份及支付现金购买资产方案

1.标的资产及交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为 4 家公司股权，旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权。 （1）旗捷投资 100%股权

拟向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇以发行股 份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的浙江旗捷投资管理有限公司（以下 简称“旗捷投资”）100%股权。

（2）旗捷科技 24%股权

拟向上海翔虎信息技术咨询有限公司（以下简称“上海翔虎”）、舟山旗捷投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山旗捷”）以发行股份及支付现金相结合 的方式购买其合计持有的旗捷科技 24%股权。

（3）超俊科技 100%股权

拟向何泽基、刘想欢以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的 超俊科技 100%股权。

（4）佛来斯通 100%股权

拟向奉化南海药化集团有限公司（以下简称“南海集团”）、陈全吉、胡晖、 谢莉芬、林福华、杨明红以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的

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佛来斯通 100%股份。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.交易价格及支付方式

（1）旗捷投资 100%股权

旗捷投资 100%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估 值为基础由交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称“中企华”）出具的中企华评报字(2016)第 3072-01 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，旗捷投资 100%股权按资产基础法评估值为 37,924.12 万 元。根据上市公司与旗捷投资交易对方协商，本次交易旗捷投资 100%股权的交 易作价为 34,000 万元。其中，以现金方式支付交易对价 8,360 万元；以发行股份 方式支付交易对价 25,640 万元，具体如下：

	现金对价	股份对价
股东名称
		金额（万元）
	金额（万元）
王敏	2,884.20	8,932.60
王志萍	2,884.20	8,932.60
吴璐	919.60	2,758.80
濮瑜	731.50	2,194.50
彭可云	512.05	1,536.15
赵炯	261.25	783．75
赵志奋	83.60	250.80
保安勇	83.60	250.80
合计	8,360	25,640

（2）旗捷科技 24%股权

旗捷科技 24%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估 值为基础由交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字 (2016) 第 3072-02 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，旗捷科技 24%股权 按收益法评估值为 11,942.71 万元。根据上市公司与旗捷科技交易对方协商，本

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次交易旗捷科技 24%的交易作价为 10,000 万元。其中，上海翔虎持有的旗捷科 技 19%的股权作价为 7,800 万元，以现金方式支付交易对价 4,000 万元；以发行 股份方式支付交易对价 3,800 万元；舟山旗捷持有的旗捷科技 5%的股权作价为 2,200 万元，均以发行股份方式支付。

	现金对价	股份对价
股东名称
		金额（万元）
	金额（万元）
上海翔虎	4,000	3,800
舟山旗捷	-	2,200
合计	4,000	6,000

（3）超俊科技 100%股权

超俊科技 100%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估 值为基础由交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字 (2016) 第 3072-03 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，超俊科技 100%股权 按收益法评估值为 42,559.46 万元。根据上市公司与超俊科技交易对方协商，本 次交易超俊科技 100%股权的交易作价为 42,086 万元。其中向刘想欢以现金方式 支付交易对价 6,312.90 万元；向何泽基以发行股份方式支付交易对价 35,773.10 万元。

	现金对价	股份对价
股东名称
		金额（万元）
	金额（万元）
何泽基	-	35,773.10
刘想欢	6,312.90	-
合计	6,312.90	35,773.10

（4）佛来斯通 100%股权

佛来斯通 100%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估 值为基础由交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字 (2016) 第 3072-04 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，佛来斯通 100%股权 按收益法评估值为 13,032.08 万元。根据上市公司与佛来斯通交易对方协商，本 次交易佛来斯通 100%股权的交易作价为 13,000 万元。其中，以现金方式支付交

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易对价 5,000 万元；以发行股份方式支付交易对价 8,000 万元，具体如下：

	现金对价	股份对价
股东名称
	金额（万元）	金额（万元）
南海集团	5,000	6,505
陈全吉	0	780
胡晖	0	260
谢莉芬	0	260
林福华	0	130
杨明红	0	65
合计	5,000	8,000

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.发行方式及发行对象

本次发行的股份全部向上述 4 家标的公司的股东以非公开发行，具体包括 王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、舟山 旗捷、何泽基、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.发行股份的种类和面值

本次发行为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值人民币 1 元。 该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5.发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第 十一次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前 60 个交易日的上市公司股 票交易均价为 17.37 元/股，经交易各方协商同意，本次发行的价格定为 19.18 元 /股。

在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做

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相应调整。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6.发行股份的数量

本次交易拟向旗捷投资、旗捷科技、超俊科技及佛来斯通的交易对方发行的 股份以股为单位，计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价 格，不足一股的舍去小数取整数。

本次非公开发行股份为 39,318,605 股，发行后公司总股本为 487,216,212 股， 本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 8.07%。

具体情况如下：

序号	股东名称	股份对价	股份数	现金对价
1	王敏	8,932.60	4,657,247	2,884.20
2	王志萍	8,932.60	4,657,247	2,884.20
3	吴璐	2,758.80	1,438,373	919.60
4	濮瑜	2,194.50	1,144,160	731.50
5	彭可云	1,536.15	800,912	512.05
6	赵炯	783.75	408,628	261.25
7	赵志奋	250.80	130,761	83.60
8	保安勇	250.80	130,761	83.60
9	上海翔虎	3,800.00	1,981,230	4,000.00
10	舟山旗捷	2,200.00	1,147,028	-
11	何泽基	35,773.10	18,651,251	-
12	刘想欢	-	-	6,312.90
13	南海集团	6,505.00	3,391,553	5,000.00
14	陈全吉	780.00	406,673	-
15	谢莉芬	260.00	135,557	-
16	胡晖	260.00	135,557	-
17	林福华	130.00	67,778	-

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• 10 -

18	杨明红	65.00	33,889	-
合计		75,413.10	39,318,605	23,672.90

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确 认，交易对方承诺本次交易项下取得的对价股份。

股份锁定期安排如下：

（1）旗捷投资交易对方

王敏、王志萍、吴璐自本次发行取得的股份上市之日起 12 个月不转让其在 本次发行中取得的上市公司股份。

交易对方所持股份的解禁按照其对旗捷科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

①取得的股份上市之日起 12 个月后且根据旗捷科技 2016 年度《盈利承诺专 项审核报告》确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*30%-2016 年度补偿股份数量；

②取得的股份上市之日起 24 个月后且根据旗捷科技 2017 年度《盈利承诺专 项审核报告》确认实现 2017 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*30%-2017 年度补偿股份数量；

③取得的股份上市之日起 36 个月后且根据旗捷科技 2018 年度《盈利承诺专 项审核报告》确认实现 2018 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*30%-2018 年度补偿股份数量；

④取得的股份上市之日起 48 个月后，解除限售的股份数量=通过本次发行获 得的股份总数*10%。

濮瑜自本次发行取得的股份上市之日起 36 个月不转让其在本次发行中取得

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• 11 -

的上市公司股份，同时所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁。

彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇自本次发行取得的股份上市之日起 36 个月 不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，同时所获得股份待业绩承诺完成后 再行解锁。

（2）旗捷科技交易对方

上海翔虎通过本次发行取得的上市公司股份分三次解锁，即自取得的股份上 市满 1 年起解锁 50%、自取得的股份上市满 2 年起解锁 30%、自取得的股份上 市满 3 年起解锁 20%。

舟山旗捷自本次发行取得的股份上市之日起 36 个月不转让其在本次发行中 取得的上市公司股份，同时所获得的股份待业绩承诺完成后再行解锁。

（3）超俊科技交易对方

何泽基通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，解锁安排如下：

①取得的股份上市之日起 12 个月后且根据超俊科技 2016 年度《盈利承诺专 项审核报告》确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解 除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2016 年度补偿股份数 量；

②取得的股份上市之日起 24 个月后且根据超俊科技 2017 年度《盈利承诺专 项审核报告》确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解 除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2017 年度补偿股份数 量；

③取得的股份上市之日起 36 个月后且根据超俊科技 2018 年度《盈利承诺专 项审核报告》确认实现 2018 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解 除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2018 年度补偿股份数 量；

④取得的股份上市之日起 48 个月后且根据超俊科技 2019 年度《盈利承诺专 项审核报告》确认实现 2019 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解

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• 12 -

除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*15%-2019 年度补偿股份数 量；

⑤取得的股份上市之日起 60 个月后且根据减值测试补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*15%；

⑥取得的股份上市之日起 72 个月后且根据减值测试补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*10%。

（4）佛来斯通交易对方

南海集团通过本次发行取得的上市公司股份分三次解锁，即取得的股份上市 满 1 年起解锁 50%、取得的股份上市满 2 年起解锁 30%、自取得的股份上市满 3 年起解锁 20%。

陈全吉自本次发行取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，在满足约定的锁 定期后分两次解锁，即取得的股份上市之日起满 36 个月可解锁股份数占其于本 次交易获得的上市公司股份数的 80%；取得的股份上市之日起满 48 个月可解锁 股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 20%。

胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红自本次发行取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，即自股份上市之日起 36 个月不转让其在本次发行中取得的上市公司股 份。

上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股 份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需）， 可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8.上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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9.相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

过渡期间，标的资产产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易 对方按照持有的标的资产的持股比例承担。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10.相关资产办理交付或过户

本次交易经中国证监会审核之日起 45 个工作日内，将标的资产按照法律规 定的程序变更登记至鼎龙股份名下。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11.违约责任

与上海翔虎约定的违约责任如下：

（1）如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行 其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求 继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的 任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除合同，违约方给其他各方 造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。

（3）非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无 须对此承担违约责任。

与王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、舟山旗捷、 何泽基、刘想欢约定的违约责任如下：

（1）如果交易一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行 其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求 继续履行义务、采取补措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的 任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各

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• 14 -

方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。

（3）除非监管机构否决本次交易或者交易双方书面同意解除本合同外，任 何一方不得单方解除本交易，单方提出解除的视为违约，违约方应向守约方支付 违约金，违约金为约定的交易对价的 20%；此外，违约方仍需赔偿守约方的损失。

与南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红约定的违约责任如下： （1）如果本交易一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履 行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请 求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的 任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各 方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。

（3）除非监管机构否决本次交易或者交易双方书面同意解除本合同外，任 何一方不得单方解除协议，单方提出解除的视为违约，违约方应向守约方支付违 约金，违约金为约定交易对价的 50%；此外，违约方仍需赔偿守约方的损失。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12．决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 13.发行前滚存未分配利润

在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有公司本次 发行前滚存未分配利润。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行股份募集配套资金方案

• 1．发行种类和面值

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• 15 -

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1

元。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2．发行方式、发行对象及发行时间

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投 资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构投资者、信托公司（以其自有资金），QFII 以及其他合格的投资者，证券投 资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定 投资者均以现金认购，公司将在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象发行 A 股股票。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3．发行价格及定价原则

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日期20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4．配套融资金额

本次配套融资募集资金总额不超过99,086万元，不超过本次发行股份及支付 现金购买资产交易价格的100%。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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• 16 -

• 5．定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证 券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场 情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：①发行价格不低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交 易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次配套融资获得中 国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及 根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。 该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6．发行数量

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格 计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情 况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7．锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配 套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

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• 17 -

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8．募集资金用途

本次募集配套资金总额预计不超过99,086万元，不超过本次发行股份及支付 现金购买资产交易价格的100%，配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、集 成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺 材料的产业化二期、品牌营销网络及技术支持中心项目、彩色打印复印通用耗材 研发中心项目和补充流动资金。各投资项目具体如下：

号	募集配套资金使用项目	总投资规模 （万元）	拟投入募集配套 资金（万元）
1	支付本次交易的现金对价	23,672.90	23,672.90
2	集成电路（IC）芯片及制程工 艺材料研发中心项目	20,000.00	20,000.00
3	集成电路芯片（IC）抛光工艺 材料的产业化二期项目	11,562.00	7,600.00
4	品牌营销网络及技术支持中心 项目	8,040.00	8,040.00
5	彩色打印复印通用耗材研发中 心项目	5,000.00	5,000.00
6	补充流动资金（尚需扣除中介 机构费用）	34,773.10	34,773.10
合计			99,086.00

在本次配套融资募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以 自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先 行支付现金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9．上市地点

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本次募集配套资金发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10．滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老 股东共享。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 11．决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准 文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据 及定价合理性的议案》

本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对标的公司各股东全部权益 进行评估，对于旗捷投资采用资产基础法，对于旗捷科技、超俊科技、佛来斯 通采用收益法作为标的公司各股东全部权益价值的定价依据。

根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-01 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，旗捷投资 100%股权按资产基础法评估值为 37,924.12 万元，双方协商确定旗捷投资 100%股权的交易价格为人民币 34,000 万元；根据 中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-02 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，旗捷科技 24%股权按收益法评估值为 11,942.71 万元，双方协商 确定旗捷科技 24%股权的交易价格为人民币 10,000 万元；根据中企华出具的中 企华评报字(2016)第 3072-03 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日， 超俊科技 100%股权按收益法评估值为 42,559.46 万元，双方协商确定超俊科技 100%股权的交易价格为人民币 42,086 万元；根据中企华出具的中企华评报字

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(2016)第 3072-04 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，佛来斯通 100%股权按收益法评估值为 13,032.08 万元，双方协商确定佛来斯通 100%股权 的交易价格为人民币 13,000 万元。本次向特定对象发行股票发行价格的定价基 础为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均 价，即 17.37 元/股。经各方友好协商，本次发行的价格为 19.18 元/股。

监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本 次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循 了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价 公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

该议案的监事会表决结果为：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关 联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、 彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、刘想欢、南海 药化、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与公司不存在法律、法规及规范 性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

该议案的监事会表决结果为: 赞成3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于签署 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 发行 股份购买资产协议 > 及 < 盈利承诺补偿协议 > 的议案》

同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。 该议案的监事会表决结果为:赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

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十六、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关 审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

中企华为本次交易出具的中企华评报字(2016)第 3072-01 号《湖北鼎龙化学 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及浙江旗捷投资管理有 限公司 100%股权价值评估报告》、中企华评报字(2016)第 3072-02 号《湖北鼎龙 化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及杭州旗捷科技有 限公司 24%股权价值评估报告》、中企华评报字(2016)第 3072-03 号《湖北鼎龙 化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有 限公司 100%股权价值评估报告》、中企华评报字(2016)第 3072-04 号《湖北鼎龙 化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及宁波佛来斯通新 材料有限公司 100%股权价值评估报告》。

董事会批准大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的相关 审计报告、审阅报告及前次募集资金使用情况鉴证报告，中企华为本次交易事项 出具的评估报告。

该议案的监事会表决结果为:赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于 < 湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 > 及其摘要的议案》

《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采 取的措施》及《公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回 报采取填补措施的承诺》

该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。

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此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

湖北鼎龙化学股份有限公司监事会

2016年2月19日

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