Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

股票简称：鼎龙股份 股票代码： 300054 股票上市地：深圳证券交易所

湖北鼎龙化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要

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发行股份及支付现金购买资产的交易对方	发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司	交易对方
浙江旗捷投资管理 有限公司	王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、 保安勇
杭州旗捷科技有限 公司	上海翔虎信息技术咨询有限公司、舟山旗捷投资合伙企 业（有限合伙）
深圳超俊科技有限 公司	何泽基、刘想欢
宁波佛来斯通新材 料有限公司	奉化南海药化集团有限公司、陈全吉、谢莉芬、胡晖、 林福华、杨明红
配套融资投资者
不超过5名特定投资者（待定）

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一六年二月

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为 本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在鼎龙股份拥有权益的 股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

目录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节 重大事项提示 ..................................................................................................................... 7 一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 7 二、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 18 三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................................................. 18 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 19 五、本次重组履行的相关程序 ..................................................................................................... 21 六、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 22 七、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................................... 23 八、其他重要事项 ......................................................................................................................... 25 第二节 重大风险提示 ................................................................................................................... 26 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 26 二、旗捷科技的经营风险 ............................................................................................................. 29 三、超俊科技的的经营风险 ......................................................................................................... 31 四、佛来斯通的经营风险 ............................................................................................................. 33 第三节 本次交易概述 ................................................................................................................. 35 一、本次重组的背景及目的 ......................................................................................................... 35 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................. 42 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 43 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 55 五、本次重组履行的相关程序 ..................................................................................................... 57 六、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 58

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中， 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成 的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公 司、鼎龙股份	指	湖北鼎龙化学股份有限公司
上市公司控股股东、实 际控制人	指	朱双全、朱顺全
本次交易、本次重组	指	鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
旗捷科技	指	杭州旗捷科技有限公司
旗捷投资	指	浙江旗捷投资管理有限公司
超俊科技	指	深圳超俊科技有限公司
佛来斯通	指	宁波佛来斯通新材料有限公司
交易对方、本次交易对 方	指	王敏等3人、濮瑜等5人、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、 刘想欢、南海集团、陈全吉等5人
标的资产	指	超俊科技100%股权、旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股 权、佛来斯通100%股权
标的公司	指	超俊科技、旗捷投资、旗捷科技、佛来斯通
旗捷投资交易对方	指	王敏等3人、濮瑜等5人
旗捷科技交易对方	指	上海翔虎、舟山旗捷
超俊科技交易对方	指	何泽基、刘想欢
佛来斯通交易对方	指	南海集团、陈全吉等5人
濮瑜等5人	指	濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇
王敏等3人	指	王敏、王志萍、吴璐
陈全吉等5人	指	陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红
舟山旗捷	指	舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）
上海翔虎	指	上海翔虎信息技术咨询有限公司
南海集团	指	奉化南海药化集团有限公司
珠海中润	指	珠海中润靖杰打印机耗材有限公司

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

珠海名图	指	珠海名图科技有限公司
科力莱	指	珠海市科力莱科技有限公司
龙翔化工	指	南通龙翔化工有限公司
世纪开元	指	山东世纪开元彩扩摄影有限公司
珠海赛纳	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
珠海天威	指	珠海天威飞马打印耗材有限公司
《旗捷投资资产购买协 议》	指	鼎龙股份与旗捷投资交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》
《旗捷科技资产购买协 议》	指	鼎龙股份与旗捷科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》或《发行股份购买资产协议》
《佛来斯通购买资产协 议》	指	鼎龙股份与佛来斯通交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》或《发行股份购买资产协议》
《旗捷科技盈利承诺补 偿协议》	指	鼎龙股份与旗捷科技业绩承诺方签署的《盈利承诺补偿协议》
《超俊科技盈利承诺补 偿协议》	指	《湖北鼎龙化学股份有限公司与何泽基、刘想欢之盈利承诺补 偿协议》
业绩承诺方、补偿义务 人	指	王敏等3人、濮瑜等5人、舟山旗捷、何泽基、刘想欢、陈全 吉等5人
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学与技术部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、西南证 券	指	西南证券股份有限公司
审计机构、大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修 订）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号 上市公司重大资产重组申请文件》

二、专业释义

打印耗材	指	打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、 色带等，本报告书主要指硒鼓与墨盒
打印耗材芯片	指	由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关 软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录 存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装 打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
通用耗材	指	指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的 全新耗材
再生耗材	指	指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再 次使用的打印耗材
硒鼓	指	打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由OPC 鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成
墨粉、碳粉、色粉	指	学名色调剂（Toner）、静电显影剂，是在显影过程中使静 电潜像成为可见图像的粉末状材料，最终通过定影过程被固 定在纸张上形成文字或图像，是打印机、复印机、多功能一 体机等办公设备的核心消耗材料之一
化学机械抛光/CMP	指	是化学腐蚀与机械磨削相结合的一种抛光方法，用于精密加 工领域，是目前唯一能够实现晶片全局平坦化的实用技术和 核心技术

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金购买旗捷投资 100%股权、 旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权；同时，向不超 过 5 名特定投资者募集不超过 99,086.00 万元配套资金，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%，具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付	现金支付
		支付金额 （万元）	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）
旗捷投资 100%股权	34,000.00	25,640.00	13,368,089	8,360.00
旗捷科技 24%股权	10,000.00	6,000.00	3,128,258	4,000.00
超俊科技 100%股权	42,086.00	35,773.10	18,651,251	6,312.90
佛来斯通 100%股权	13,000.00	8,000.00	4,171,007	5,000.00
合计	99,086.00	75,413.10	39,318,605	23,672.90
募集配套资金		99,086.00

注：旗捷投资为持股型公司，其主要资产为旗捷科技 76%股权，本次收购旗捷投资 100% 股权的目的为获得旗捷科技 76%股权的控制权。本次交易收购旗捷投资 100%股权和旗捷科 技 24%股权后，上市公司将控制旗捷科技 100%的权益，详细原因参见本报告书“第一节 本 次交易概况”之“七、本次交易其他需要说明的事项”之“（一）本次上市公司直接和间接 收购旗捷科技 100%股权原因”。

本次交易完成后，鼎龙股份将控制旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯 通 100%的权益。

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

（二）标的资产的评估值及作价

鉴于旗捷投资为控股型公司，主要资产为旗捷科技 76%的股权，因此，对于 旗捷投资 100%股权，中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估 结果作为最终评估结论；对于旗捷科技 24%的股权，采用收益法和资产基础法进 行评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于超俊科技 100%股权，采 用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论；对 于佛来斯通 100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法 结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，旗捷投资 100% 股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权、佛来斯通 100%股权评估值情 况如下：

单位：万元

项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值 率	交易作价
旗捷投资 100%股权	2015.12.31	782.55	37,924.12	37,141.57	4,746.20%	34,000.00
旗捷科技 24%股权		1,480.49	11,942.71	10,462.22	706.67%	10,000.00
超俊科技 100%股权		4,704.58	42,559.46	37,854.88	804.64%	42,086.00
佛来斯通 100%股权		6,296.63	13,032.08	6,735.45	106.97%	13,000.00

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定旗捷投资 100%股权作价 为 34,000.00 万元，旗捷科技 24%股权作价为 10,000.00 万元，超俊科技 100%股 权的作价为 42,086.00 万元，佛来斯通 100%股权的作价为 13,000.00 万元。

（三）交易对价支付方式

鼎龙股份以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份 的具体情况详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次 交易中的股票发行”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行 股份时舍去不足 1 股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：

1 、发行股份购买资产每股发行价格

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按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议 公告日。参考定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即 17.37 元/股，经 交易各方友好协商决定，股份发行价格为 19.18 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、购买旗捷投资 100% 股权及旗捷科技 24% 股权的支付方式

旗捷投资为持股型公司，不进行生产经营，主要资产为旗捷科技 76%的股权。 本次交易，上市公司拟收购旗捷科技 100%股权，通过与王敏、王志萍等交易对 方协商，达成了通过直接收购旗捷投资 100%股权和旗捷科技 24%股权，进而控 制旗捷科技 100%权益的方案。根据中企华出具的旗捷科技《资产评估报告》， 旗捷科技 100%股权评估值为 49,761.28 万元，经交易各方协议一致，旗捷科技 100%股权作价为 44,000 万元。考虑到本次交易中，上海翔虎不参与业绩承诺， 而王敏、王志萍作为旗捷科技实际控制人，需要对旗捷科技未来业绩承担主要补 偿责任和补偿风险，经交易各方协商，上海翔虎持有的旗捷科技 19%的股权作价 为 7,800 万元，而王敏、王志萍分别持有的旗捷投资 34.5%的股权分别作价为 11,816.80 万元。具体情况如下：

（ 1 ）购买旗捷投资 100% 股权的支付方式

旗捷投资本次交易作价 34,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 25,640.00 万元的交易对价，以现金支付 8,360.00 万元的交易对价，具体支付情 况如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	王敏	172.50	34.50	8,932.60	4,657,247	2,884.20
2	王志萍	172.50	34.50	8,932.60	4,657,247	2,884.20
3	吴璐	55.00	11.00	2,758.80	1,438,373	919.60

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
4	濮瑜	43.75	8.75	2,194.50	1,144,160	731.50
5	彭可云	30.625	6.125	1,536.15	800,912	512.05
6	赵炯	15.625	3.125	783.75	408,628	261.25
7	赵志奋	5.00	1.00	250.80	130,761	83.60
8	保安勇	5.00	1.00	250.80	130,761	83.60
合计		500.00	100.00	25,640.00	13,368,089	8,360.00

（ 2 ）购买旗捷科技 24% 股权的支付方式

旗捷科技 24%股权交易作价 10,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支 付 6,000.00 万元的交易对价，以现金支付 4,000.00 万元的交易对价，具体支付方 式如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	上海翔虎	171.00	19.00	3,800.00	1,981,230	4,000.00
2	舟山旗捷	45.00	5.00	2,200.00	1,147,028	-
合计		216.00	24.00	6,000.00	3,128,258	4,000.00

3 、购买超俊科技 100% 股权的支付方式

超俊科技本次交易作价 42,086.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 35,773.10 万元的交易对价，以现金支付 6,312.90 万元的交易对价，具体支付情 况如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	何泽基	347.65	85.00	35,773.10	18,651,251	-
2	刘想欢	61.35	15.00	-	-	6,312.90
合计		409.00	100.00	35,773.10	18,651,251	6,312.90

4 、购买佛来斯通 100% 股权的支付方式

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佛来斯通 100%股权交易作价 13,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支 付 8,000.00 万的交易对价，以现金支付 5,000.00 万的交易对价，具体支付方式如 下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	南海 集团	6,318.12	88.50	6,505.00	3,391,553	5,000.00
2	陈全吉	428.35	6.00	780.00	406,673	-
3	谢莉芬	142.78	2.00	260.00	135,557	-
4	胡晖	142.78	2.00	260.00	135,557	-
5	林福华	71.39	1.00	130.00	67,778	-
6	杨明红	35.70	0.50	65.00	33,889	-
合计		7,139.12	100.00	8,000.00	4,171,007	5,000.00

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则上述对各个交易对方的股份发行数量亦将作相应调整。

6 、现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响 本次交易的实施。

本次交易的现金支付，由鼎龙股份在交易完成日后及本次配套融资募集资金 到位后 10 个工作日内一次性支付，募集配套资金若有不足，则由鼎龙股份以自 有资金或自筹资金解决。

（四）股份锁定期

1 、旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份 上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中 的 10%份额。

彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等 5 名旗捷投资股东通过本次交易获 得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自 该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六 个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所 持有的全部份额。

2 、超俊科技交易对方的股份锁定期安排

何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月 内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 20%份 额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自 该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股 份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之 日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

3 、佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十 六个月后，可解禁所持有的全部份额。

陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其 中的 80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的 20% 份额。

上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股 份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需）， 方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（五）业绩承诺及补偿

1 、旗捷科技业绩承诺

根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的 《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下： （1）业绩承诺金额

旗捷科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,000 万元。

（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	王敏	26.22
2	王志萍	26.22
3	吴璐	8.36
4	濮瑜	3.325

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5	彭可云	2.3275
6	赵炯	1.1875
7	赵志奋	0.38
8	保安勇	0.38
9	舟山旗捷	5.00
合计		73.40

（3）补偿方式

承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

• • 当年应补偿金额=44,000 万元 （截至当期期末累计承诺净利润数 截至当期 期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务 - 的比例 已补偿金额

承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司补偿股 份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按 照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上 市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。

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承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

2 、超俊科技业绩承诺

根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上 述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

（2）业绩承诺补偿情况

承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

• 当年应补偿金额=42,086.00 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数 截至 - 当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和 已补偿金 额

根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补 偿。

何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上市应 补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可 等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份 按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占 上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值（净 资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补 偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状 况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测 试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金， 则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产 的交易总对价。

3 、佛来斯通业绩承诺

根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通 购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下： （1）业绩承诺金额

佛来斯通在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度各会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。

（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	陈全吉	1.0
2	胡晖	0.5217

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3	谢莉芬	0.1739
4	林福华	0.1739
5	杨明红	0.0870
合计		2.00

（3）补偿方式

承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方 式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 * - 净利润数） 承担补偿义务的比例 累计已补偿金额。

（六）募集配套资金

鼎龙股份拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 99,086.00 万元，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 100%。募集配套资金中，23,672.90 万元用于支付现金对价，40,640.00 万元用于 集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工 艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通 用耗材研发中心项目，剩余 34,773.10 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后 用于补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交 易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本 5%。根 据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据鼎龙股份和标的资产经审计的 2015 年财务数据，相关财务指标计算如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	总资产	净资产	营业收入
鼎龙股份（2015.12.31/2015 年）	177,868.71	132,110.51	104,983.64
旗捷投资100%股权 （2015.12.31/2015年）	8,542.13	4,786.76	10,525.02
旗捷科技24%股权 （2015.12.31/2015年）	1,918.33	1,480.49	2,526.00
超俊科技100%股权 （2015.12.31/2015年）	13,003.64	8,444.00	28,463.74
佛来斯通100%股权 （2015.12.31/2015年）	9,885.10	6,296.63	2,810.46

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标的资产合计	33,349.20	21,007.89	44,325.22
旗捷投资100%股权交易价格	34,000.00		-
旗捷科技24%股权交易价格	10,000.00		-
超俊科技100%股权交易价格	42,086.00
佛来斯通100%股权交易价格	13,000.00		-
总交易对价	99,086.00		-
标的资产占鼎龙股份相应指标比重（%）	55.71	75.00	42.22

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产总交易作价占鼎龙股份 2015 年末总资产、净 资产的比重分别为 55.71%和 75.00%，均超过 50%，根据《重组管理办法》第十 二条，本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全合计持有的上 市公司股份比例将由 36.38%下降至 33.45%，仍为公司控股股东及实际控制人， 公司实际控制权并未发生变更。

鼎龙股份不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产 总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额 的比例达到 100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通 过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 447,897,607 股。本次上市公司拟发行 39,318,605 股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至

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487,216,212 股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本 结构具体如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增 股份数量	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例（%)		股份数量	持股比例（%)
朱双全	81,475,341	18.19	-	81,475,341	16.72
朱顺全	81,475,341	18.19	-	81,475,341	16.72
王敏	-	-	4,657,247	4,657,247	0.96
王志萍	-	-	4,657,247	4,657,247	0.96
吴璐	-	-	1,438,373	1,438,373	0.30
濮瑜	-	-	1,144,160	1,144,160	0.23
彭可云	-	-	800,912	800,912	0.16
赵炯	-	-	408,628	408,628	0.08
赵志奋	-	-	130,761	130,761	0.03
保安勇	-	-	130,761	130,761	0.03
上海翔虎	-	-	1,981,230	1,981,230	0.41
舟山旗捷	-	-	1,147,028	1,147,028	0.24
何泽基	-	-	18,651,251	18,651,251	3.83
南海集团	-	-	3,391,553	3,391,553	0.70
陈全吉	-	-	406,673	406,673	0.08
谢莉芬	-	-	135,557	135,557	0.03
胡晖	-	-	135,557	135,557	0.03
林福华	-	-	67,778	67,778	0.01
杨明红	-	-	33,889	33,889	0.01
其他	284,946,925	63.62	-	284,946,925	58.48
总股本	447,897,607	100.00	39,318,605	487,216,212	100.00

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，朱双全、朱顺全合计持有上市 公司 33.45%的股权，朱双全、朱顺全仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据鼎龙股份经审计的 2014 年和 2015 年财务数据，以及审计的备考财务数 据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	交易完成前	交易完成后	增幅（%）
2015.12.31/2015 年
资产总额	177,868.71	288,530.86	62.22
负债总额	29,920.41	65,169.46	117.81
归属于母公司的所有者权益	132,110.51	207,523.61	57.08
营业收入	104,983.64	146,782.85	39.81
营业利润	20,783.07	27,167.51	30.72
归属于母公司的净利润	15,883.57	21,472.98	35.19
基本每股收益（元/股）	0.36	0.45	25.00
2014.12.31/2014 年
资产总额	156,301.62	264,145.44	69.00
负债总额	26,179.55	65,518.08	150.26
归属于母公司的所有者权益	117,351.80	185,857.10	58.38
营业收入	91,863.78	125,955.40	37.11
营业利润	16,813.02	22,072.96	31.28
归属于母公司的净利润	13,438.56	18,550.13	38.04
基本每股收益（元/股）	0.31	0.39	25.81

五、本次重组履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、2016 年 2 月 19 日，旗捷投资召开股东会，全体股东同意将所持旗捷投 资股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

2、2016 年 1 月 28 日，舟山旗捷召开合伙人会议，决议同意将舟山旗捷所 持旗捷科技股权转让给上市公司；

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3、2016 年 1 月 28 日，上海翔虎召开股东会，决议同意转让所持旗捷科技 股权给上市公司；

4、2016 年 2 月 19 日，旗捷科技召开股东会，全体股东同意舟山旗捷、上 海翔虎转让所持旗捷科技股权给上市公司，并互相放弃优先购买权；

5、2016 年 2 月 19 日，超俊科技召开股东会，全体股东同意将所持超俊科 技股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

6、2016 年 1 月 28 日，南海集团召开股东会，决议同意转让南海集团所持 佛来斯通股权给上市公司；

7、2016 年 2 月 19 日，佛来斯通召开股东会，全体股东同意将所持佛来斯 通股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

8、2016 年 2 月 19 日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了本次交易的正式方案及相关议案；

9、2016 年 2 月 19 日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；

10、2016 年 2 月 19 日，公司与各业绩承诺方分别签署附生效条件的《盈利 承诺补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（2）本次交易方案获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、中 国证监会的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
朱双全、朱顺全	规范关联交易的 承诺	具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“五、本次 交易对关联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。
朱双全、朱顺全	避免同业竞争承 诺	具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次 交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。
朱双全、朱顺全	保持上市公司独 立性的承诺	具体参见本报告书“第十三节 其他重大事项”之“四、本次交易对 上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影 响”。
业绩承诺方	业绩承诺及补偿	具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体 方案”之“（五）业绩承诺及补偿”。
本次交易对方	股份锁定期承诺	具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体 方案”之“（四）股份锁定期”。
本次交易对方	关于本次交易相 关事项的承诺函	具体参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。
本次除上海翔虎 外的交易对方	竞业禁止安排	具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次 交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。

七、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式 方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本 次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 2016 年 2 月 19 日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交 易的实施；2016 年 2 月 19 日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本 次重组的相关议案；2016 年 3 月 15 日，鼎龙股份将召开 2015 年年度股东大会， 审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

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此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次 交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。

（三）股东大会及网络投票安排

鼎龙股份已于 2016 年 2 月 22 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通 知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票 表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见 本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发 行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股 ” ” 份募集配套资金 之“5、锁定期安排 。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行 审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股 份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本 次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利 益。

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

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本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.36 元/股，根据大信 出具的鼎龙股份最近两年《备考审计报告》，假设本次交易在 2014 年期初完成， 上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.45 元/股，高于本次交易前的 0.36 元/ 股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期 收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提 示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于公司重大资产 重组摊薄即期回报采取填补措施相关承诺。

八、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易重组完成后，鼎龙股份公司的股本总额将由 447,897,607 股变更为 487,216,212 股（不含募集配套资金发行股份），其中，社会公众股持股比例将 不低于 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板 上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或 出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无 法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

本次交易方案已由上市公司董事会审议通过、本次交易尚需获得股东大会审 议通过及中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终 获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风 险。

（二）标的资产的估值风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为旗捷投资 100%股权、旗捷 科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权。本次交易采用资产 基础法对旗捷投资 100%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评 估结论；采用收益法和资产基础法对旗捷科技 24%股权进行评估，并最终采用收 益法作为最终评估结果；采用收益法和资产基础法对超俊科技 100%股权进行评 估，最终选取收益法作为最终评估结果；采用资产基础法和收益法对佛来斯通 100%股权进行评估，最终选取收益法作为最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，旗捷投资全部权益的评估值为 37,924.12 万元，评估增值 37,141.57 万元，评估增值率 4,746.20%；旗捷科技 24%的股权评估值为 11,942.71 万元， 评估增值 10,462.22 万元，评估增值率 706.67%；超俊科技（母公司）全部权益 的评估值为 42,559.46 万元，评估增值 37,854.88 万元，评估增值率 804.64%；佛 来斯通全部权益的评估值为 13,032.08 万元，评估增值 6,735.45 万元，评估增值 率 106.97%。

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本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具 有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确 定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政 策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时 的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次 交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为鼎龙股 份的全资控制的下属公司。公司资产规模将大幅增加，业务种类和下属公司数量 也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网 络等诸多方面需要相互进行整合。虽然公司之前在收购整合珠海名图和科力莱等 公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措 施，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力又保 持标的资产原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确 定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司 及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

（四）实际业绩不达承诺的风险

本公司与业绩承诺方约定，旗捷科技 2016 年至 2018 年实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、6,000 万元、7,000 万元；超俊科技 2016 年至 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别不低于人民币 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元；佛来 斯通 2016 年至 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不 低于 500 万元、600 万元和 720 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目 前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终 能否实现将取决于行业发展趋势和各标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次 交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

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根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的标的资产形成非同一控制 下企业合并，将在标的资产过户至鼎龙股份名下时，确认一定金额的商誉。根据 企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时 进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而 对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过 99,086.00 万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对 价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金将用于公司募投 项目和补充上市公司流动资金。

如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的 方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。 提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（七）募集配套资金投资项目效益不达预期风险

本次募集配套资金拟使用 40,640.00 万元用于上市公司集成电路（IC）芯片 及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期 项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项 目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上， 但由于投资项目能否实现预期效益，研发项目能否研发出产业化的产品均具有一 定的不确定性。倘若项目实施后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等 因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到 预期目标的风险。

（八）摊薄公司即期回报的风险

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本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增 长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的 提高，根据大信出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2015 年 的每股收益将由 0.36 元/股上升至 0.45 元/股。假若上市公司或标的资产未来经营 效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，公司每股收益可能存在被摊薄 的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、旗捷科技的经营风险

（一）主要客户较为集中及关联销售占比较高的风险

报告期内，旗捷科技的主要客户为珠海中润及上海翔虎的关联方，上述客户 均为旗捷科技的关联方，相关销售构成关联交易。报告期内，旗捷科技关联销售 金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元 项目 2015 年 2014 年 关联销售合计 5,851.42 4,921.31 占营业收入比重（%） 55.60 48.57	单位：万元 项目 2015 年 2014 年 关联销售合计 5,851.42 4,921.31 占营业收入比重（%） 55.60 48.57	单位：万元 项目 2015 年 2014 年 关联销售合计 5,851.42 4,921.31 占营业收入比重（%） 55.60 48.57
项目	2015 年	2014 年
关联销售合计	5,851.42	4,921.31
占营业收入比重（%）	55.60	48.57

由上表可以看出，报告期内旗捷科技主要客户关联销售金额较大，占旗捷科 技营业收入的比例也较高。虽然该等关联销售是旗捷科技与其关联方基于各自市 场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但若主要客户所在行业或主要 客户集聚地发生不可抗力因素导致客户经营情况发生恶化，则将对旗捷科技的经 营业绩、盈利能力及成长性产生不利影响。本次交易完成后，随着旗捷科技股权 的变更和董事会的改选，上述交易将不再成为关联交易，上市公司将积极帮助旗 捷科技开发激光芯片等新产品，拓展新的下游客户，降低对上述主要客户的依赖， 同时，上市公司将依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》及《创业 板规范运作指引》的要求，规范并减少相关关联交易，确保上市公司及其中小股 东利益不受损害。提醒投资者关注本次交易前，旗捷科技关联销售占比较高的风 险。

（二）主要供应商较为集中风险

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旗捷科技作为一家芯片设计公司，其经营模式采取了芯片设计公司普遍的 Fabless 模式，即将主要资源集中于芯片的设计和研发，晶圆、PCB 等原材料从 外部采购、晶圆流片和封装测试委托给代工厂代工。该种模式下，芯片设计公司 的供应商一般较为集中，且外购原材料的质量、代工厂的生产质量、供应商能否 按时交货等因素对芯片设计公司影响较大。旗捷科技亦存在类似情形，2014 年 和 2015 年，旗捷科技对其晶圆供应商上海集成电路研发中心有限公司和 PCB 供 应商深圳市亿铖希（金薮）科技有限公司采购总额合计占当年采购总额的比例分 别为 56.49%和 62.09%。虽然旗捷科技选择上述供应商是基于长期合作下的信任， 但如果未来上述供应商因不可抗力或其他因素无法提供或无法及时提供旗捷科 技生产所需的原材料，则可能使得旗捷科技业务受到不利影响，提醒投资者关注 本风险。

（三）知识产权纠纷风险

打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区 隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒， 保护其市场和商业利益。对于旗捷科技而言，无论是其本身可能直接面临的专利 诉讼，还是其下游主要客户面临专利诉讼，都将对其生产经营造成不利影响。旗 捷科技自成立之初，就高度重视知识产权保护，最近三年不存在直接作为被告或 侵权方的知识产权纠纷或诉讼，亦不存在因下游主要客户受到知识产权纠纷影响 而出现主要客户构成发生重大变化及业绩大幅波动的情形。如若未来旗捷科技或 其下游客户受到相关知识产权的诉讼，则有可能对其经营业绩造成不利影响，提 醒投资者注意本风险。

（四）研发滞后导致业绩波动的风险

旗捷科技作为打印耗材领域的一家集成电路芯片企业，其盈利能力取决于新 产品的持续研发能力和对市场主要竞争者的领先程度。目前墨盒、硒鼓等打印耗 材用芯片的关键技术已聚焦到了 SoC 技术、加密技术等，原装厂商会不断地加 快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此，旗捷科技作为通用打印耗材芯片 企业，如果新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对旗捷科技的产品定价及

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毛利率产生不利影响，进而造成旗捷科技的业绩波动。同时，旗捷科技目前芯片 产品主要集中在墨盒芯片，如果硒鼓芯片研发和产业化不足，亦会对旗捷科技业 绩造成不良影响。

（五）核心技术人员流失风险

旗捷科技主要从事打印耗材芯片的研发、设计、生产和销售，相关研发、创 新涉及多种学科知识，对产品研发和设计人员专业素质要求较高，因此，核心管 理团队及核心研发人员的稳定性是公司业绩未来能否保持持续增长的关键性因 素。为保持核心人员的稳定，王敏等人已联合主要的核心技术人员入伙舟山旗捷 合伙企业，并进行了相应的股权激励。尽管采取了以上的人员稳定措施，相关人 员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职，并对公司未来 的经营和业务稳定性会造成一定不利影响。

（六）高新技术企业资格不能持续获得的风险

旗捷科技于 2015 年 9 月 17 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三 年。本次评估假设旗捷科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业 认证并享受相关税收优惠政策。根据规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起 有效期为三年。如果未来旗捷科技不能持续满足高新技术企业资格要求，则无法 享受到较低的所得税率优惠，从而将对旗捷科技盈利水平造成不利影响。

（七）部分租赁房产未取得产权证书及租赁房屋未办理租赁备案

的风险

旗捷科技办公用房及生产用房均为租赁所得。其中，办公用房尚未取得产权 证书，租赁房屋均未办理租赁备案。虽然房产出租房正积极办理房产权证，但旗 捷科技仍面临承租该等房产因产权手续不完善或未进行房屋租赁备案带来的潜 在风险。

三、超俊科技的的经营风险

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（一）市场竞争风险

中国打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材 主要以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖 专业的通用打印耗材供应商提供。目前市场主要竞争者包括珠海赛纳、珠海天威、 珠海名图等公司。由于产品繁多，中国通用打印耗材和再生打印耗材市场的竞争 者较多，行业集中度相对较低。报告期内，超俊科技生产的通用硒鼓售价因上游 原材料价格下降和市场需求因素出现了一定的下滑，如果未来硒鼓售价未能止跌 企稳，则可能对超俊科技的业绩造成一定的不良影响。

（二）核心技术人员流失、技术泄密的风险

核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关 键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对超俊科技的发展具有重要影响。超俊 科技多年来专注于通用硒鼓制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了 一定的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技术使超俊科技在耗材行业 树立了良好的口碑。本次交易完成后，超俊科技将成为上市公司的全资子公司。 如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员工，持续开发核心技术，则超 俊科技可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风险。

（三）租赁厂房和员工宿舍的风险

截至本报告书签署日，超俊科技存在租赁无证房产和房屋租赁合同未进行相 关备案的情形。虽然超俊科技经营所在地的房屋租赁供给较为充裕，但如果上述 出租方未能取得该等租赁房屋的产权证书和未能进行房屋租赁合同的备案，则该 等房屋可能存在被政府部门依法责令拆除、改变用途等的风险，将导致公司停工、 搬迁，对公司生产经营产生不利影响。

（四）出口退税政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的 通知》（财税[2002]7 号）等文件的规定，国家对于自营或委托出口的货物，除 另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。在免、抵、退计算方法中，

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未能够实现抵顶和退税的原材料进项税额计入主营业务成本。报告期内，超俊科 技出口产品享受的出口退税率为 15%和 13%。若未来公司产品出口退税率下降， 将会影响公司出口销售的主营业务成本，从而对公司的业绩产生不利影响。

（五）汇率风险

2014 年和 2015 年，超俊科技产品的出口销售收入分别为 21,927.91 万元和 28,463.74 万元，占当年营业收入的比例均为 100%。公司对国外客户的销售多以 外币定价和结算，应收国外客户的账款的平均回款期约为 1.18 个月。近年来， 人民币对美元汇率波动幅度增大，公司的外币应收账款存在汇率风险。报告期内， 超俊科技的汇兑损益情况如下：

项目	2015 年	2014 年
汇兑损益（万元）	439.11	185.11
业务收入（万元）	28,463.74	21,927.91
占业务收入的比例（%）	1.54	0.84

2014 年和 2015 年，超俊科技汇兑损益分别为 185.11 万元和 439.11 万元， 占当期业务收入的比例分别为 0.84%和 1.54%。虽然超俊科技汇兑损益占业务收 入的比例较低，但如果未来人民币汇率波动频繁，公司将面临汇兑损失的风险。

（六）知识产权风险

硒鼓制造行业属于知识产权密集型行业，原装厂商在知识产权有效保护的欧 美发达地区积极注册专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商 保护自身权益及打击竞争对手的重要手段。超俊科技通过调整销售业务区域，将 业务主要集中在金砖国家和新兴国家市场，降低了上述知识产权因素对公司业务 的影响。尽管如此，超俊科技仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或诉 讼的风险，届时无论相关求偿、诉讼是否有效或获得裁决部门支持，超俊科技都 可能因抗辩或应诉而发生法律费用。

四、佛来斯通的经营风险

（一）未来与鼎龙股份协同整合风险

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2014 年和 2015 年，佛来斯通的营业收入分别为 2,029.39 万元和 2,810.46 万 元，净利润分别为 21.78 万元和 194.51 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别 为-163.39 万元和-83.84 万元，佛来斯通盈利能力整体较弱。本次鼎龙股份收购 佛来斯通后，将对佛来斯通在产品生产、客户开发、研发共享、采购共享方面进 行一系列的整合，进而提升佛来斯通未来的业绩。鉴于目前佛来斯通盈利能力较 弱，未来能否按照鼎龙股份的规划，进行相应的整合以便提升业绩水平，仍存在 一定的不确定性。

（二）产品价格下降风险

打印机、复印机碳粉产品本身具有较高的消费价格弹性，产品价格的下降有 利于消费需求的快速增长。因此，碳粉生产商为了刺激消费需求，提高产品销量， 纷纷采用降价销售的策略，市场竞争日趋激烈。报告期内，佛来斯通为了应对市 场竞争，保持市场份额和销售业绩，实施了降价销售的促销手段，进而对经营业 绩造成了一定的影响。未来公司产品市场价格能否止跌回升，将影响佛来斯通未 来的盈利水平，提醒投资者注意本风险。

（三）核心技术人员及核心技术流失风险

佛来斯通主要从事化学碳粉的研发、生产与销售，与化学碳粉相关的产品研 发技术对佛来斯通的经营与发展至关重要。目前国内化学法产业化碳粉生产厂家 仅有佛来斯通和鼎龙股份，为防止核心技术的流失，本次交易上市公司已采取了 相关措施，保持佛来斯通核心管理团队和核心技术人员稳定和技术的保密，但仍 不能排除未来核心技术人员流失、核心技术泄密的风险。

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第三节 本次交易概述

一、本次重组的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策支持上市公司兼并重组

2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加 快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业 政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有 望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对 于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2015 年 9 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布 《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方 式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率 和活力。

近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入 上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。

2 、打印耗材行业处兼并重组的活跃期

中国打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，目前，由于终端产品类型 繁多，中国通用打印耗材和再生打印耗材市场的竞争者较多，行业集中度相对较 低。打印耗材行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。 2015 年，艾派克和美国 Static Control Component 公司（“SCC”）宣布双方正 式达成战略联合协议；苏州恒久光电科技股份有限公司成为 Cartridge World 战略 股东，Turbon 集团收购欧洲知名再生打印耗材制造商 Embatex，打印耗材行业的 并购、战略合作时间此起彼伏，“并购”成为了 2015 年打印耗材行业年度关键 词，主要的打印耗材企业，尤其是中国的通用耗材厂商，在拓展业务、行业整合、 增强自身实力等方面展开了一系列的兼并、重组和战略合作。

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3 、集成电路产业迎来重大发展机遇

2011 年 2 月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》（国发[2011]4 号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性 新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策 导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平， 具有重要意义。

2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出“充 分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链 协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。” 的指导思想，明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会 发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

2014 年 9 月，在工信部、财政部指导下，首期规模约 1,400 亿元人民币的国 家集成电路产业投资基金正式设立，以股份有限公司的形式实行市场化运作、专 业化管理，大力投资于集成电路装备、设计、封测、制造等领域，扶持产业龙头， 打造健康产业环境。

2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出了“制造强国战略”， 强调发展新一代信息技术产业的重要性，明确要求提升集成电路设计水平，不断 丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产 业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。

国家政策的大力支持预示着集成电路行业高速发展期的到来。在政策扶持、 市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路行业将迎来新一轮的快速发展 机遇。

4 、公司上市以来充分借力资本市场，通过并购重组完善拓展产业布局，公 司规模和盈利能力不断提升，积极回报股东及投资者

公司自上市以来，积极顺应产业发展趋势，并充分发挥上市公司在资本市场 上的平台优势，以核心产品彩色聚合碳粉撬动打印快印耗材产业链的上下游，先

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后完成了对龙翔化工、珠海名图、科力莱、世纪开元等企业的创新整合，公司已 形成彩色碳粉、硒鼓打印快印业务的全产业链布局。

经过多年在打印耗材市场和资本市场的发展，公司在打印快印通用耗材的产 业布局更趋完整合理，行业竞争力进一步提升；公司资产规模和经济效益也迅速 壮大。从上市初期至 2015 年底，公司资产总额从 23,625.44 万元增长至 177,868.71 万元；营业收入从 23,254.33 万元增长至 104,983.64 万元；净利润从 3,881.51 万 元增长至 15,883.57 万元。公司经营业绩一直稳健快速增长，为股东和投资者带 来了良好回报；公司历次收购的标的公司均达到预期经营和管理目标，为公司积 累了丰富的并购重组实战经验和风控能力。

5 、通过并购重组方式拓展业务初步取得成效

公司上市以来，已经完成对珠海名图、科力莱和龙翔化工的收购工作，使其 成为公司下属控股公司。珠海名图和科力莱是目前国内主要再生彩色硒鼓生产商 之一，自创立以来始终专注于再生彩色硒鼓产品的研发与生产，建立了较为完善 的技术研发体系和严谨的质量管理体系。珠海名图和科力莱立足珠海，辐射全球， 形成了稳定的原材料采购渠道和全方位的国际销售渠道。经过多年的积累和发 展，珠海名图和科力莱已逐渐树立起在再生彩色硒鼓细分行业内的领先地位。龙 翔化工是我国主要的永固紫颜料制造商之一，为鼎龙股份彩色碳粉业务上游企 业，其产品具有卓越的着色强度与光亮度，优异的耐渗性和良好的耐光牢度；广 泛用于涂料、塑料、有机玻璃、橡胶、纺织印花、溶剂墨等。上述公司被收购以 来，均完成了其承诺净利润金额。上述收购，鼎龙股份实现了产业链的延伸及盈 利能力的提升，为上市公司后续的战略发展及规划提供了经验和借鉴。

（二）本次重组的目的

1 、进一步丰富公司产品线，完善耗材行业产业链布局，增加上市公司收购 的协同效应

鼎龙股份是全球著名的电子信息新材料供应商，国家高新技术企业、国家创 新型企业、中国打印快印耗材行业第一家上市公司。2010 年 2 月，鼎龙股份登 陆创业板后，通过资本手段实现了产业链上下游的整合，先后控股了龙翔化工、

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珠海名图、科力莱，参股世纪开元，完成了全国范围内的打印快印耗材全产业链 纵向布局，使得鼎龙股份已成为以彩色聚合碳粉为核心，以硒鼓及图文快印业务 为支撑的激光打印快印通用耗材全产业链制造商和服务商；同时，公司紧抓国家 大力发展集成电路产业的重要机遇，结合公司自身优势，以集成电路制程材料及 CMP 工艺耗材为切入点，进入集成电路产业，初步实现产业的横向布局，充分 拓展公司未来的发展空间。

为实现中小股东利益最大化，鼎龙股份将继续秉承“面向高端市场、坚持技 术创新、争创行业一流”的发展理念，以价值延伸和客户服务为核心，通过产业 链核心要素的整合，立足国内，面向全球，成为国内规模最大、全球极具竞争力 的激光打印快印通用耗材供应商及服务商；同时，布局集成电路及制程工艺材料 产业，依托公司的技术积淀和创新能力深入拓展功能新材料领域，发展成为以技 术和服务为基础，以市场和模式创新为导向的创新型企业”。

本次交易完成后，公司将控制旗捷科技 100%股权、超俊科技 100%股权和 佛来斯通 100%股权。本次收购符合公司的产业布局，是公司发展战略的具体落 实。

本次收购的标的公司分别从事通用硒鼓，打印耗材芯片，化学碳粉的研发、 生产和销售。本次交易完成后，上市公司不仅整合了同类硒鼓、化学碳粉业务， 降低经营管理成本，同时，向产业链上游进行了延伸，新增了打印耗材芯片业务。 本次交易使得上市公司形成了更为完备的业务链和产品种类，不仅有助于发挥研 发、生产和销售的协同效应，还提升了上市公司资产质量、增强了抗风险能力， 助推上市公司进一步做大做强。

旗捷科技是一家以集成电路芯片设计为核心，集研发、生产与销售为一体的 国家高新技术企业。自成立以来，旗捷科技一直专注于打印快印通用耗材芯片设 计业务，已发展成为一家国内行业领先的打印快印通用耗材芯片供应商，是国内 极少数具备芯片设计自主知识产权的领先企业。旗捷科技拥有一支年轻且富有激 情和创新意识的研发团队，具备集成电路设计开发能力强、新产品研发速度快和 知识产权体系较为完备的核心优势。鼎龙股份收购旗捷科技，旨在将其打印耗材 产业链定位向上游和集成电路领域延伸。本次收购，一方面，符合公司在集成电

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路产业快速布局的发展战略，顺应国家发展集成电路产业以及芯片设计国产化的 趋势，保障信息安全；另一方面，有利于公司进一步巩固在打印快印耗材全产业 链上的优势。具体而言，通过对旗捷科技的收购：一是让鼎龙股份可有效地掌握 打印快印耗材产业链上游的彩色碳粉和打印耗材芯片两种关键资源，保障供应链 安全，完善硒鼓产业链配套，更进一步增强公司的产业竞争力；二是鼎龙股份可 以借本次收购契机，深化集成电路领域投资，为公司开辟新的盈利增长点提供坚 实的基础。鼎龙股份收购完成后，其下属的三家硒鼓企业将与旗捷科技产生显著 的协同效应，当市场新产品推出后，旗捷科技可以将新产品优先供应珠海名图、 科力莱和超俊科技，帮助上述三家硒鼓公司将新产品迅速导入市场；同时上述三 家硒鼓公司也将优先采购旗捷科技的芯片产品，促使其激光芯片业务的增长，降 低墨盒芯片收入过于集中的风险。

• 超俊科技是国内领先的通用硒鼓制造商，位于世界通用耗材中心 珠三角地 区，主要产品为打印快印通用硒鼓，主要销售区域为全球打印耗材需求增长较快 的金砖国家和新兴国家市场。与国内其它同类企业相比，超俊科技具有市场差异 化竞争优势、行业效率领先、成长性良好的特点。本次收购完成后，鼎龙股份将 拥有珠海名图、科力莱、超俊科技三家硒鼓公司。销售协同效应方面，鼎龙股份 下属公司珠海名图和科力莱销售区域主要集中在欧美市场，超俊科技则主要集中 在欧美之外的金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，三家 公司销售区域互有区别，互补性强。收购兼并后，三家公司将相互借鉴市场资源 和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网络；产品种类的协同效应方面， 珠海名图、科力莱主要销售再生产品系列，超俊科技则以兼容产品为主，产品系 列互补性强。收购完成后，鼎龙股份根据市场销售情况，提供多品种的产品销售 组合，满足终端客户的多样化需求，提高下属公司的供货能力和市场竞争力；研 发协同性方面，珠海名图、科力莱与超俊科技在收购后，可以实现研发部门合并， 实现统一立项，统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发机构设置，相 比各个公司独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费； 采购协同效应方面：本次收购完成后，三家公司未来将逐步实现共同采购，集中 管理，以较大的采购量获得更具优势的采购成本，相比三家公司分头采购和议价， 大大提高了采购效率，降低了物料成本；管理协同效应方面，未来鼎龙股份将成

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立耗材事业部，统一管理珠海名图、科力莱和超俊科技等下属公司，达到统一步 调，减少内耗，提高效率，互惠互利。

佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品 种能力的企业，有一定的研发能力和市场销售能力，在国内彩粉市场占有一定的 份额。在碳粉经营方面，本次收购完成后，鼎龙股份（含收购的佛来斯通）将成 为全国唯一的化学碳粉生产企业，拥有不同体系、不同规格的的碳粉产品。在生 产协调方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份的统一部署，安排产品生产，共同将产 品推向市场，同时鼎龙股份亦可以将部分基础产品交由佛来斯通生产，而本身专 注于高端客户的开发；在销售协同方面，佛来斯通可以分享鼎龙股份销售渠道， 共享部分客户；采购协同方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份整体的采购安排，双 方共享采购资源，降低采购成本；研发协同方面，鉴于目前佛来斯通研发能力与 鼎龙股份相比较弱，收购完成后，佛来斯通可以分享鼎龙股份的研发资源，在避 免研发机构重复设置的基础上，增强其碳粉产品的技术含量。

综上所述，本次交易是鼎龙股份在综合考虑自身业务现状、未来发展战略及 行业发展趋势的基础上作出的。对上述三家企业的收购，顺应了全球打印快印通 用耗材产业集中度进一步上升和产业链垂直整合加快的两大趋势。本次收购完成 后，鼎龙股份将成为一家在激光打印快印通用耗材领域掌握产业链上游核心优势 （彩色碳粉、芯片）的企业，供应链及市场覆盖更趋完整合理；同时，通过本次 收购，为公司在集成电路新兴业务未来增长方面提供了延展动力，有利于促进公 司在集成电路产业上的更好发展，提高上市公司整体竞争力和实力。

2 、建立鼎龙股份打印闭环，实现多方位领域的突破

鼎龙股份自上市以来，一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思 路。公司以核心产品彩色碳粉撬动打印快印耗材产业链并建立起优势地位，并在 产业链的上、下游进行延伸。本次收购完成后，公司将拥有两家化学碳粉生产企 业（鼎龙股份、佛来斯通）、三家硒鼓生产企业（珠海名图、科力莱和超俊科技） 和一家打印耗材芯片企业（旗捷科技），同时公司出资入股了在图文快印产业及 云印刷领域占据领先优势的世纪开元。本次上市公司募集资金部分将用于集成电 路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料

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的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材 研发中心项目。一方面，本次收购的完成，将促进鼎龙股份产业链的闭环的形成， 三家硒鼓企业可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速地打开市场，亦可以促进 上游鼎龙股份、佛来斯通和旗捷科技产品的销售，另一方面，随着本次交易募投 项目的实施，公司耗材研发水平、芯片研发和制程工艺水平将进一步得到提升， 进而促进旗捷科技、珠海名图、科力莱和超俊科技产品的技术含量；公司品牌营 销网络及技术支持中心项目的投入，将促进公司碳粉业务、硒鼓业务和芯片业务， 借助“互联网+”建立线上、线下营销网络，有利于公司在全球各个区域市场， 不同销售品位形成销售覆盖。

综上，本次上市公司收购和募投项目的实施，将促使鼎龙股份建立打印闭环， 实现多方位领域的突破。

3 、进一步优化公司的产业布局，提升公司未来发展空间

2015 年 3 月，鼎龙股份投资 1 亿元兴建集成电路芯片（IC）抛光工艺材料 的产业化一期项目，揭开了公司进军集成电路行业的序幕。本次交易，鼎龙股份 收购旗捷科技及募投资金项目投向集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二 期项目和建设集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目，增强了公司在 集成电路领域的投入。本次收购旗捷科技，上市公司可以依靠旗捷科技在打印耗 材芯片领域的基础，向其他集成电路领域扩展；通过建设集成电路芯片（IC）抛 光工艺材料的产业化项目，将公司目前的集成电路芯片（IC）抛光工艺材料研究 成果，进行产业化落地；通过建设研发中心，加大在制程材料、集成电路芯片上 的投入，形成向高新尖材料纵深发展的格局，并在芯片与材料相互交叉的终端应 用领域积极索，培育出新的盈利增长点。本次交易，鼎龙股份在稳定公司在碳粉、 打印耗材等领域行业地位的基础上，顺应国家在集成电路、新材料快速发展的浪 潮，强化了公司在集成电路产业的整体布局，为公司找到新的盈利增长点，充分 拓展了未来发展的广袤空间。

4 、进一步巩固市场地位，增强盈利能力，促进可持续健康发展

通过对标的公司旗捷科技芯片业务的收购，一方面，可为鼎龙股份下属的名 图、科力莱及即将并入的超俊科技等公司提供优质的打印快印耗材芯片，从而提

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高耗材的盈利能力；另一方面，可有效增强旗捷科技的团队能力、凝聚力和创新 动力，促进其更快、更好地推出符合市场需求、技术含量更高的新产品，提高其 盈利能力；通过对标的公司超俊科技硒鼓业务的收购，使得鼎龙股份提升在硒鼓 业务上的综合竞争能力以及全球市场覆盖率，提升鼎龙股份全产业链的竞争实 力；通过对标的公司佛来斯通彩色碳粉业务的收购，可以建立和谐的市场竞争环 境，保障鼎龙股份及标的公司彩粉业务的合理利润。

本次交易完成后，鼎龙股份将成为国内极具竞争力的激光打印快印通用耗材 供应商及服务商。标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据 交易对方的业绩承诺，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增 强公司未来的整体持续盈利能力。上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定 提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续 发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、2016 年 2 月 19 日，旗捷投资召开股东会，全体股东同意将所持旗捷投 资股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

2、2016 年 1 月 28 日，舟山旗捷召开合伙人会议，决议同意将舟山旗捷所 持旗捷科技股权转让给上市公司；

3、2016 年 1 月 28 日，上海翔虎召开股东会，决议同意转让所持旗捷科技 股权给上市公司；

4、2016 年 2 月 19 日，旗捷科技召开股东会，全体股东同意舟山旗捷、上 海翔虎转让所持旗捷科技股权给上市公司，并互相放弃优先购买权；

5、2016 年 2 月 19 日，超俊科技召开股东会，全体股东同意将所持超俊科 技股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

6、2016 年 1 月 28 日，南海集团召开股东会，决议同意转让南海集团所持 佛来斯通股权给上市公司；

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7、2016 年 2 月 19 日，佛来斯通召开股东会，全体股东同意将所持佛来斯 通股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

8、2016 年 2 月 19 日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了本次交易的正式方案及相关议案；

9、2016 年 2 月 19 日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；

10、2016 年 2 月 19 日，公司与各业绩承诺方分别签署附生效条件的《盈利 承诺补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

• 1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

• 2、本次交易方案获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、中 国证监会的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金购买旗捷投资 100%股权、 旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权；同时，向不超 过 5 名特定投资者募集不超过 99,086.00 万元配套资金，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%，具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	发行股份支付	发行股份支付	现金支付
		支付金额 （万元）	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）
旗捷投资 100%股权	34,000.00	25,640.00	13,368,089	8,360.00
旗捷科技	10,000.00	6,000.00	3,128,258	4,000.00

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24%股权
超俊科技 100%股权	42,086.00	35,773.10	18,651,251	6,312.90
佛来斯通 100%股权	13,000.00	8,000.00	4,171,007	5,000.00
合计	99,086.00	75,413.10	39,318,605	23,672.90
募集配套资金	99,086.00

本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为鼎龙股 份的全资控制的下属公司。

（二）标的资产的估值及作价

鉴于旗捷投资为控股型公司，主要资产为旗捷科技 76%的股权，因此，对于 旗捷投资 100%股权，中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估 结果作为最终评估结论；对于旗捷科技 24%的股权，采用收益法和资产基础法进 行评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于超俊科技 100%股权，采 用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论；对 于佛来斯通 100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法 结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，旗捷投资 100% 股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权、佛来斯通 100%股权评估值情 况如下：

单位：万元

项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值率	交易作价
旗捷投资 100%股权	2015.12.31	782.55	37,924.12	37,141.57	4,746.20%	34,000.00
旗捷科技 24%股权		1,480.49	11,942.71	10,462.22	706.67%	10,000.00
超俊科技 100%股权		4,704.58	42,559.46	37,854.88	804.64%	42,086.00
佛来斯通 100%股权		6,296.63	13,032.08	6,735.45	106.97%	13,000.00

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以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定旗捷投资 100%股权作价 为 34,000.00 万元，旗捷科技 24%股权作价为 10,000.00 万元，超俊科技 100%股 权的交易价格为 42,086.00 万元，佛来斯通 100%股权的交易价格为 13,000 万元。

（三）交易对价支付方式

鼎龙股份以发行股份和现金支付相结合的方式支付交易对价，其中发行股份 的具体情况详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次 交易中的股票发行”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行 股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市 公司支付。发行股份和现金支付简要情况如下：

1 、发行股份购买资产每股发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议 公告日。参考定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即 17.37 元/股，经 交易各方友好协商决定，股份发行价格为 19.18 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、购买旗捷投资 100% 股权及旗捷科技 24% 股权的支付方式

旗捷投资为持股型公司，不进行生产经营，主要资产为旗捷科技 76%的股权。 本次交易，上市公司拟收购旗捷科技 100%股权，通过与王敏、王志萍等交易对 方协商，达成了通过直接收购旗捷投资 100%股权和旗捷科技 24%股权，进而控 制旗捷科技 100%权益的方案。根据中企华出具的旗捷科技《资产评估报告》， 旗捷科技 100%股权评估值为 49,761.28 万元，经交易各方协议一致，旗捷科技 100%股权作价为 44,000.00 万元。考虑到本次交易中，上海翔虎不参与业绩承诺， 而王敏、王志萍作为旗捷科技实际控制人，需要对旗捷科技未来业绩承担主要补 偿责任和补偿风险，经交易各方协商，上海翔虎持有的旗捷科技 19%的股权作价

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为 7,800 万元，而王敏、王志萍分别持有的旗捷投资 34.5%的股权分别作价为 11,816.80 万元。具体情况如下：

（ 1 ）购买旗捷投资 100% 股权的支付方式

旗捷投资本次交易作价 34,000 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 25,640.00 万元的交易对价，以现金支付 8,360.00 万元的交易对价，具体支付情 况如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	王敏	172.50	34.50	8,932.60	4,657,247	2,884.20
2	王志萍	172.50	34.50	8,932.60	4,657,247	2,884.20
3	吴璐	55.00	11.00	2,758.80	1,438,373	919.60
4	濮瑜	43.75	8.75	2,194.50	1,144,160	731.50
5	彭可云	30.625	6.125	1,536.15	800,912	512.05
6	赵炯	15.625	3.125	783.75	408,628	261.25
7	赵志奋	5.00	1.00	250.80	130,761	83.60
8	保安勇	5.00	1.00	250.80	130,761	83.60
合计		500.00	100.00	25,640.00	13,368,089	8,360.00

（ 2 ）购买旗捷科技 24% 股权的支付方式

旗捷科技 24%股权交易作价 10,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支 付 6,000.00 万元的交易对价，以现金支付 4,000.00 万元的交易对价，具体支付方 式如下：

序号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	上海翔虎	171.00	19.00	3,800.00	1,981,230	4,000.00
2	舟山旗捷	45.00	5.00	2,200.00	1,147,028	-
合计		216.00	24.00	6,000	3,128,258	4,000.00

3 、购买超俊科技 100% 股权的支付方式

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超俊科技本次交易作价 42,086.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 35,773.10 万元的交易对价，以现金支付 6,312.90 万元的交易对价，具体支付情 况如下：

序 号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	何泽基	347.65	85.00	35,773.10	18,651,251	0
2	刘想欢	61.35	15.00	0	0	6,312.90
合计		409.00	100.00	35,773.10	18,651,251	6,312.90

4 、购买佛来斯通 100% 股权的支付方式

佛来斯通 100%股权交易作价 13,000.00 万元，鼎龙股份以发行股份的方式支 付 8,000.00 万的交易对价，以现金支付 5,000.00 万的交易对价，具体支付方式如 下：

本次交易中，旗捷科技交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：

序 号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	南海 集团	6,318.12	88.50	6,505.00	3,391,553	5,000.00
2	陈全吉	428.35	6.00	780.00	406,673	-
3	谢莉芬	142.78	2.00	260.00	135,557	-
4	胡晖	142.78	2.00	260.00	135,557	-
5	林福华	71.39	1.00	130.00	67,778	-
6	杨明红	35.70	0.50	65.00	33,889	-
合计		7,139.12	100.00	8,000.00	4,171,007	5,000.00

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则上述对各个交易对方的股份发行数量亦将作相应调整。

6 、现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响 本次交易的实施。

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本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由 鼎龙股份在配套融资募集资金到位后 10 个工作日内一次性支付，募集配套资金 若有不足，则由鼎龙股份以自有资金或自筹资金解决。

（四）股份锁定期

1 、旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份 上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中 的 10%份额。

彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等 5 名旗捷投资股东通过本次交易获 得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自 该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。

上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六 个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所 持有的份额。

2 、超俊科技交易对方的股份锁定期安排

超俊科技股东何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之 日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解 禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通 其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的

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20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份 额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该 等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

3 、佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中 的 50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30% 份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额。

谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十 六个月后，可解禁所持有的份额。

陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个 月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其 中的 80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的 20% 份额。

上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股 份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需）， 可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（五）业绩承诺及补偿

1 、旗捷科技业绩承诺

根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的 《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下： （1）业绩承诺金额

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旗捷科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,000 万元。

（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	王敏	26.22
2	王志萍	26.22
3	吴璐	8.36
4	濮瑜	3.325
5	彭可云	2.3275
6	赵炯	1.1875
7	赵志奋	0.38
8	保安勇	0.38
9	舟山旗捷	5.00
合计		73.40

（3）补偿方式

承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=44000 万元（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期 期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和承担补偿义务 - 的比例 已补偿金额

承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

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鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司补偿股 份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本 次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公 司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

2 、超俊科技业绩承诺

根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上 述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

（2）业绩承诺补偿情况

承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

• 当年应补偿金额=42,086.00 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数 截至 - 当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和 已补偿金 额

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根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补 偿。

何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上市应 补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可 等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份 按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占 上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值（净 资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补 偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状 况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测 试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金， 则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产 的交易总对价。

3 、佛来斯通业绩承诺

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根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份 购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

佛来斯通在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。

（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

序号	业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例（%）
1	陈全吉	1.00
2	胡晖	0.5217
3	谢莉芬	0.1739
4	林福华	0.1739
5	杨明红	0.0870
合计		2.00

（3）补偿方式

承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方 式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 * - 净利润数） 承担补偿义务的比例 累计已补偿金额。

4、本次交易涉及的业绩补偿符合中国证监会的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润

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预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适 用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采 取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易中，交易对方均不构成上市公司的关联方，亦不属于上市公司控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据上述规定，上市公司可以与交易对 方自主协商业绩补偿方式及相关具体安排。

本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》或《发行股 份购买资产协议》，均为上市公司与交易对方经协商谈判确定，符合中国证监会 的相关规定。

（六）募集配套资金

鼎龙股份拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 99,086.00 万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。募集配套资金中，其中 23,672.90 万元用于支付现金对价，40,640.00 万元 用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛 光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复 印通用耗材研发中心项目，剩余 34,773.10 万元在扣除发行费用及支付各中介费 用后用于补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 447,897,607 股。本次上市公司拟发行 39,318,605 股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 487,216,212 股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本 结构具体如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增 股份数量	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例（%)		股份数量	持股比例（%)
朱双全	81,475,341	18.19	-	81,475,341	16.72
朱顺全	81,475,341	18.19	-	81,475,341	16.72
王敏	-	-	4,657,247	4,657,247	0.96
王志萍	-	-	4,657,247	4,657,247	0.96
吴璐	-	-	1,438,373	1,438,373	0.30
濮瑜	-	-	1,144,160	1,144,160	0.23
彭可云	-	-	800,912	800,912	0.16

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增 股份数量	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例（%)		股份数量	持股比例（%)
赵炯	-	-	408,628	408,628	0.08
赵志奋	-	-	130,761	130,761	0.03
保安勇	-	-	130,761	130,761	0.03
上海翔虎	-	-	1,981,230	1,981,230	0.41
舟山旗捷	-	-	1,147,028	1,147,028	0.24
何泽基	-	-	18,651,251	18,651,251	3.83
南海集团	-	-	3,391,553	3,391,553	0.70
陈全吉	-	-	406,673	406,673	0.08
谢莉芬	-	-	135,557	135,557	0.03
胡晖	-	-	135,557	135,557	0.03
林福华	-	-	67,778	67,778	0.01
杨明红	-	-	33,889	33,889	0.01
其他	284,946,925	63.62	-	284,946,925	58.48
总股本	447,897,607	100.00	39,318,605	487,216,212	100.00

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，朱双全、朱顺全合计持有上市 公司 33.45%的股权，朱双全、朱顺全仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据鼎龙股份经审计的 2014 年和 2015 年财务数据，以及审计的备考财务数 据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

			单位：万元
项目	交易完成前	交易完成后	增幅（%）
2015.12.31/2015 年
资产总额	177,868.71	288,530.86	62.22
负债总额	29,920.41	65,169.46	117.81
归属于母公司的所有者权益	132,110.51	207,523.61	57.08
营业收入	104,983.64	146,782.85	39.81

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

营业利润	20,783.07	27,167.51	30.72
归属于母公司的净利润	15,883.57	21,472.98	35.19
基本每股收益（元/股）	0.36	0.45	25.00
2014.12.31/2014 年
资产总额	156,301.62	264,145.44	69.00
负债总额	26,179.55	65,518.08	150.26
归属于母公司的所有者权益	117,351.80	185,857.10	58.38
营业收入	91,863.78	125,955.40	37.11
营业利润	16,813.02	22,072.96	31.28
归属于母公司的净利润	13,438.56	18,550.13	38.04
基本每股收益（元/股）	0.31	0.39	25.81

五、本次重组履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、2016 年 2 月 19 日，旗捷投资召开股东会，全体股东同意将所持旗捷投 资股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

2、2016 年 1 月 28 日，舟山旗捷召开合伙人会议，决议同意将舟山旗捷所 持旗捷科技股权转让给上市公司；

3、2016 年 1 月 28 日，上海翔虎召开股东会，决议同意转让所持旗捷科技 股权给上市公司；

4、2016 年 2 月 19 日，旗捷科技召开股东会，全体股东同意舟山旗捷、上 海翔虎转让所持旗捷科技股权给上市公司，并互相放弃优先购买权；

5、2016 年 2 月 19 日，超俊科技召开股东会，全体股东同意将所持超俊科 技股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

6、2016 年 1 月 28 日，南海集团召开股东会，决议同意转让南海集团所持 佛来斯通股权给上市公司；

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

7、2016 年 2 月 19 日，佛来斯通召开股东会，全体股东同意将所持佛来斯 通股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

8、2016 年 2 月 19 日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了本次交易的正式方案及相关议案；

9、2016 年 2 月 19 日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；

10、2016 年 2 月 19 日，公司与各业绩承诺方分别签署附生效条件的《盈利 承诺补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（2）本次交易方案获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、中 国证监会的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
朱双全、朱顺全	规范关联交易的 承诺	具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“五、本次 交易对关联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。
朱双全、朱顺全	避免同业竞争承 诺	具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次 交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。
朱双全、朱顺全	保持上市公司独 立性的承诺	具体参见本报告书“第十三节 其他重大事项”之“四、本次交易对 上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影 响”。
业绩承诺方	业绩承诺及补偿	具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体 方案”之“（五）业绩承诺及补偿”。
本次交易对方	股份锁定期承诺	具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体 方案”之“（四）股份锁定期”。
本次交易对方	关于本次交易相	具体参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

	关事项的承诺函
本次除上海翔虎 外的交易对方	竞业禁止安排	具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次 交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。

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湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要

（本页无正文，为《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金交易报告书摘要》之签章页）

法定代表人：_ _____ 朱双全

湖北鼎龙化学股份有限公司

2016 年 2 月 19 日

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