Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2016-023

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于部分超募资金投资项目变更为合资经营方式的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金管理与使用，保护投资者利益，就湖北鼎龙化学股份有限公 司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）部分IPO超募资金投资项目（即:半导体 材料研发与产业化项目，以下简称“CMP项目”）变更为合资经营方式的有关情 况，本次超募资金项目使用计划变更需提交公司股东大会审议后方可实施。公告 如下：

一、募集资金基本情况

湖北鼎龙化学股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于湖北鼎龙化学 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99号） 核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000股，股票面值为人 民币1.00元，发行价格为30.55元/股。公司募集资金总额人民币458,250,000元， 扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币427,384,026.00元（未含孳息）， 其中：承诺投资项目资金为人民币145,000,000.00元，其他与主营业务相关的营 运资金人民币282,384,026.00元（未含孳息）。

大信会计师事务有限公司已于2010年2月5日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第2-0008号《验资报告》。公司对 募集资金采取了专户存储制度。

超募资金使用计划及拨付情况如下：

单位：万元

序号
	项目名称	投资金额	已拨付金额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	增资南通龙翔化工有限公司获其44%股权	3,740	3,740
2	永久补充公司流动资金	5,000	5,000
3	增资南通龙翔化工有限公司扩股至51%股权	1,214	1,214
4	投资珠海名图科技有限公司20%股权	3,740	3,740
5	支付资产重组（收购珠海名图）现金对价	3,060	3,060
6	建设彩色聚合碳粉二期项目	3,300	3,375.87
7	CMP项目	10,000	40.94
合计		30,054	20,170.81

二、关于超募资金用于CMP项目有关情况

2015年3月4日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五 次会议审议通过《关于使用超募资金投入半导体材料产业化项目暨超募资金使用 计划的议案》（公告编号：2015-008），公司拟使用超募资金10,000万元投资新 设全资子公司,由其负责具体实施半导体材料产业化项目（即“CMP项目”）。2015 年3月27日，公司2014年度股东大会审议通过上述议案。

湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）于2015年10月20 日办理完成工商登记手续，注册资本为人民币10,000万元；并于2015年12月15 日签署《募集资金专户管理三方协议》。

截至2015年12月31日，公司超募资金已实际使用合计为20,170.81万元，以及 9,959.06万元已经投资于湖北鼎汇微电子材料有限公司但尚未投入CMP半导体材 料产业化项目，截至2015年12月31日超募资金节余资金利息合计为559.56万元。

三、CMP项目变更为合资经营方式的具体内容

为优化鼎汇微电子的股权结构，打造更有活力的企业制度，激发项目团队的 工作热情与工作积极性，从而使CMP项目的后续推进更加稳健、高效，能够尽快 实现投产并创造效益。公司董事会于2016年2月19日经第三届董事会第十一次会 议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于部分超募资金投资项目变更

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

为合资经营方式的议案》，拟将公司全资子公司鼎汇微电子20％的股权转让给武 汉隆顺达科技合伙企业（有限合伙），转让价款参考鼎汇微电子净资产值协商后 确定为2,000万元。

本次转让前,鼎汇微电子（截至2015年12月31日）经审计的主要财务数据指标 如下：

	单位：元2015年12月31日99,998,599.4248,622.5099,949,976.922015年度 0-50,023.08
项目	2015年12月31日
总资产	99,998,599.42
总负债	48,622.50
股东权益	99,949,976.92
项目	2015年度
主营业务收入	0
净利润	-50,023.08

本次交易完成后，鼎龙股份对鼎汇微电子的持股比例调整为80％，仍为鼎汇 微电子的控股股东。鼎汇微电子纳入鼎龙股份合并报表范围。

根据公司《关于使用超募资金投入半导体材料产业化项目暨超募资金使用计 划的议案》，公司CMP项目由鼎汇微电子独立实施。考虑到鼎龙股份本次股权转 让后，鼎汇微电子股权结构发生变更，为保证“CMP项目”的正常实施，公司拟 将该项目的实施方式变更为合资经营。

四、该事项的相关审核及批准程序

1.董事会审议情况

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目变 更为合资经营方式的议案》，同意公司将CMP项目的实施方式变更合资经营。 2.监事会审议情况

公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分超募资金投资项目变更为 合资经营方式的议案》，监事会认为：公司此次变更CMP项目的经营方式，未导 致项目建设内容发生变化；湖北鼎汇微电子材料有限公司仍为公司控股子公司， 能够确保对募集资金投资项目的有效控制。本次变更不存在变相改变募集资金投 资项目建设内容和损害股东利益的情形，监事会一致同意CMP项目由全资经营方 式变更为合资经营方式，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3.独立董事意见

独立董事认为：公司本次将CMP项目由全资经营方式变更为合资经营方式的事 项是董事会根据公司项目特点和未来实际需求作出的决定，湖北鼎汇微电子材料 有限公司仍为公司控股子公司，能够确保对募集资金投资项目的有效控制。上述 审议内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文 件有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

全体独立董事一致同意将CMP项目由全资经营方式变更为合资经营方式。 4.保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将CMP项目由全资经营方式变更为合资经营 方式的事项符合公司长远发展战略，有利于CMP项目的经营发展，增强公司持续 盈利能力。本次将CMP项目由全资经营方式变更为合资经营方式的事项经公司董 事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见；该事项符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件有关规定，保荐机构同意本次募投 项目变更事项。

五、备查文件

• 1．公司第三届董事会第十一次会议决议

• 2．公司第三届监事会第八次会议决议

• 3．独立董事的独立意见

1. 《国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司部分超募资

金投资项目变更为合营方式的核查意见》

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2016年2月19日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==