Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

西南证券股份有限公司

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

重大资产重组审核分道制的专项核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“鼎龙股份”）于 2016 年 2 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。根据上述议案，鼎龙 股份拟向各交易对方发行股份及支付现金购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下 简称“旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”） 24%股权、深圳超俊科技有限公司（以下简称“超俊科技”）100%股权、宁波佛来 斯通新材料有限公司（以下简称“佛来斯通”）100%股权并募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司资产重组 的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关 工作的通知》的要求对鼎龙股份本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体 情况说明如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重大资产重组为鼎龙股份发行股份及支付现金购买旗捷投资 100%股 权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权、佛来斯通 100%股权。上市公司 鼎龙股份属化学原料和化学制品制造业，主要业务为化学新材料行业以及光电新 材料行业相关产品的研发、生产与销售及相关贸易业务。

本次重组的标的公司中，旗捷投资为持股型公司，不进行生产经营；旗捷科 技主营业务为打印耗材芯片的研发、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行 业分类指引》（2012 年修订），旗捷科技属于“C39 计算机、通信和其他电子设 备制造业”。

超俊科技的主营业务为通用硒鼓研发、生产及销售，根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），超俊科技属于“C39 计算机、通信和其他

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电子设备制造业”。

佛来斯通的主营业务为化学碳粉的研发、生产及销售。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），佛来斯通属于“C26 化学原料及化学制 品制造业”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的上市公司和标的公司所 属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的 九大行业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

经核查，鼎龙股份专业从事化学新材料行业以及光电新材料行业相关产品的 研发、生产与销售及相关贸易业务。化学新材料分为功能化学材料和基础化学品 两大类，其中功能化学材料包括彩色聚合碳粉、碳粉用电荷调节剂、商业喷码喷 墨、高端树脂着色剂及有机颜料，基础化学品包括次氯酸钙等产品的贸易业务。 光电新材料分类有打印复印耗材，其中又包括硒鼓（卡匣）及其配套相关产品。 本次收购的标的资产旗捷投资、旗捷科技为鼎龙股份硒鼓（卡匣）业务的上游供 应企业，超俊科技为鼎龙股份硒鼓业务的同行业企业，佛来斯通为鼎龙股份彩色 聚合碳粉的同行业企业，因此本次交易既包括同行业并购，又包括上游并购。

经核查，鼎龙股份自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东、实 际控制人一直为朱双全、朱顺全，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，朱 双全、朱顺全仍为公司控股股东、实际控制人，实际控制权未发生变更。本独立 财务顾问认为，鼎龙股份不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期 末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，本次交易不构成借壳上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

根据鼎龙股份与交易对方签署的协议，本次重大资产重组方式为发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉

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及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律 处分；

（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

（4）进入破产重整程序。

本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情

形。

五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

西南证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会2013年9月28 日公告的《关于2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力 专业评价结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果 为A。

本次重组的其他中介机构分别为北京中伦（武汉）律师事务所、北京中企华 资产评估有限责任公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、 行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司 重大资产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

江亮君 梅秀振

项目协办人： 黄天一

西南证券股份有限公司

2016 年 2 月 19 日

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