Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 2, 2015

湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

湖北鼎龙化学股份有限公司 第一期员工持股计划摘要 （草案）

二零一五年四月

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1

湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

特别提示

1、 《湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》 的规定制定并由董事会通过。

2、 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 9000 万元，资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金等。

3、 本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证 资管鑫众 19 号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众 19 号集合资产管 理计划份额上限为 1.8 亿份，按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额，兴证 资管鑫众 19 号集合资产管理计划主要投资范围为鼎龙股份股票。

4、 鑫众 19 号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资 产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东及共同实际控制人朱双全先生、朱 顺全先生为鑫众 19 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额 而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份 额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、 兴证资管鑫众 19 号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可 的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，兴证资 管鑫众 19 号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标 的股票的购买。

6、 本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终 止。

7、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采 取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准 后方可实施。

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

• 8、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
鼎龙股份、公司、本公司	指湖北鼎龙化学股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 员工持股计划	指湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指《湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划管理办 法》
本计划草案、	指《湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》
大股东、控股股东及共同实 际控制人	指湖北鼎龙化学股份有限公司控股股东及共同实际控制人 朱双全先生、朱顺全先生
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指第一期员工持股计划持有人会议
管理委员会	指第一期员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指鼎龙股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总工程师和《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》规定的其他 人员
鑫众19号、鑫众19号集合计 划、本集合计划	指兴证资管鑫众19号集合资产管理计划
标的股票	指鑫众19号集合计划通过合法方式购买和持有的鼎龙股份 股票
委托人	指鑫众19号集合资产管理计划委托人，具体指湖北鼎龙化学 股份有限公司（代第一期员工持股计划）
资产管理机构或管理人	指兴证证券资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见》

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

《信披备忘录》	指《创业板信息披露业务备忘录20号：员工持股计划》
《公司章程》	指《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指 导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照 依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计 划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员，公司及下属子公司的正式员 工。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理 人员和其他员工不超过 230 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 10 人，分 别为董事长朱双全，董事、总经理朱顺全，董事、副总经理欧阳彦，董事、财务 负责人梁珏，董事杨波，监事会主席刘海云，监事蒋梦绢，监事田凯军，副总经 理黄金辉，总工程师兰泽冠。本员工持股计划公司员工拟筹集资金总额上限为 9,000 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如 下：

序号	持有人	出资额（万元）	比例（%）
1	朱双全	1,600	17.78%
2	朱顺全	1,600	17.78%
3	欧阳彦	600	6.67%
4	梁珏	100	1.11%

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5

湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

5	杨波	80	0.89%
6	刘海云	50	0.56%
7	蒋梦绢	20	0.22%
8	田凯军	40	0.44%
9	黄金辉	50	0.56%
10	兰泽冠	200	2.22%
11	公司其他员工人	4,460	49.56%
12	预留份额	200	2.22%
-	合计	9,000	100%

上述预留份额由董事长朱双全先生认购并持有。关于预留份额权益的转让对 象及转让价格根据《管理办法》相关规定确定。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 9,000 万元，每份份额为 1.00 元。 参与本员工持股计划的最低认购份额为 1 万元，超出最低认购份额部分金额必须 认购 1 万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有人具体持有份额数以 员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所 对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级 市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为鼎龙股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众 19 号集合计划成立日 之前 2 个工作日。

持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利， 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资 管鑫众 19 号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众 19 号集合资产管理 计划份额上限为 1.8 亿份，按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资 管鑫众 19 号集合资产管理计划主要投资范围为鼎龙股份股票。公司控股股东及 共同实际控制人朱双全先生、朱顺全先生为鑫众 19 号集合计划优先级份额的权 益实现提供担保。

鑫众 19 号集合计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持 有标的股票。鑫众 19 号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 。鑫众 19 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通 过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

以鑫众 19 号集合计划的规模上限 1.8 亿元和公司 2015 年 3 月 31 日的收盘 价 22.7 元测算，鑫众 19 号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 792.95 万股，约占公司现有股本总额的 1.8% ，员工持股计划持有公司股票达到 公司已发行股份总数的 5% 时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1 、员工持股计划的锁定期即为鑫众 19 号的锁定期。鑫众 19 号集合计划通 过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众 19 号集合计划名下时起算。

2 、锁定期满，鑫众 19 号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场 的情况决定是否卖出股票。

3 、鑫众 19 号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

告日前 30 日起至最终公告日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票 买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更

1 、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2 、本员工持股计划锁定期满后，在鑫众 19 号集合计划资产均为货币性资 产时，本员工持股计划可提前终止。

3 、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

4 、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审 议。

五、员工持股计划的管理模式

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的 最高权力机构。持有人会议依《管理办法》的规定民主选举产生员工持股计划管 理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负 责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他 相关事宜。

（一）员工持股计划持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有 人。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；（2）按名下的份额比 例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；（3）依 法参加持有人会议并行使相应的表决权；（4）选举（增补）、罢免本员工持股计 划管理委员会委员；（5）提议召开持有人会议、管理委员会会议；（6）通过、修 订《管理办法》；（7）法律、行政法规、部门规章所及《管理办法》规定的其他 权利。

（二）员工持股计划持有人会议

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、增补、罢免管理委员会委员；（2）增加或者减少管理委员会权 责的事项；（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（4）授权管理委 员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东 权利；（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的相关事宜；（6）修订《管理办 法》的事项；（7）其他需要召开持有人会议审议的事项。

（三）员工持股计划管理委员会

持有人会议下设员工持股计划管理委员会（简称“管理委员会”），对员工持 股计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构及持有人会议的常设机构。管 理委员会委员候选人必须为本员工持股计划持有人。管理委员会的全部初始委员 均须经全体持有人选举产生。管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（ 1 ）授权董事会实施员工持股计划；

• （ 2 ）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

• （ 3 ）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• （ 4 ）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• （ 5 ）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

• 确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）员工持股计划资产管理机构

兴证资管为本员工持股计划认购的鑫众 19 号的资产管理机构，其根据有关 监管机构的要求以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划的全部受托资产， 并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

六、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划的投资

本员工持股计划成立后，全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资 管鑫众 19 号集合资产管理计划的次级份额。公司代表员工持股计划与兴证证券 资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众 19 号集合资产管理计划管理合同》及相 关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

• 1 、集合计划名称：兴证资管鑫众 19 号集合资产管理计划

• 2 、类别：集合资产管理计划

• 3 、委托人：湖北鼎龙化学股份有限公司（代第一期员工持股计划）

• 4 、管理人：兴证证券资产管理有限公司

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5 、托管人：具备证券投资基金托管资格的托管机构

6 、目标规模：本集合计划规模拟为 1.8 亿元

7 、存续期限：本集合计划存续期为 24 个月，可提前结束，可展期。本集 合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理 人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资 的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100% 时，管理人有 权提前结束本集合计划。

8 、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则 上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的 情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理 退出或强制退出业务。

9 、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

10 、资产管理计划份额的分级

本资产管理计划通过委托财产收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与 风险不同的两个级别，即优先级计划份额（简称“兴证资管鑫众 19 号优先级” 或“优先级”）和次级计划份额（简称“兴证资管鑫众 19 号次级”或“次级”）， 两者的份额配比原则上不得超过 1:1 。

11 、特别提示

资产管理计划合同终止并清算后，鑫众 19 号的委托资产在扣除管理费、托 管费等费用后，首先满足优先级的本金、收益（根据届时签订的资产管理合同约 定确定），剩余清算净资产（如有）再分配给次级份额持有人。

如清算时计划净资产等于或低于优先级的本金、收益的总额，则清算后净资 产全部分配给优先级。如计划的净资产全部分配给优先级份额后，全部计划资产 尚未补足对优先级份额的本金及收益的，则次级份额持有人需对差额部分进行补 偿，并以次级份额持有人所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若资产管 理计划次级份额持有人未承担相应责任，则由“鼎龙股份”控股股东及共同实际 控制人朱双全先生、朱顺全先生为资产管理计划优先级份额本金及收益承担无限

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

连带责任，补足差额部分。

对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场 面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（三）管理费用的计提及支付方式

1 、参与费率： 0 ；

2 、退出费率： 0 ；

3 、管理费率：本集合计划的年度管理费率为 0.5% ，具体支付方式由鼎龙股 份 ( 代本员工持股计划 ) 、兴证资管双方协商确认；

4 、托管费率：本集合计划的年度托管费率为 0.1% ，具体支付方式由鼎龙股 份 ( 代本员工持股计划 ) 、兴证资管双方协商确认；

5 、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

七、股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

（ 1 ）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购兴证证券资产 管理有限公司设立的兴证资管鑫众 19 号资产管理计划次级份额而享有鑫众 19 号持有公司股票所对应的权益；

（ 2 ）现金存款和应计利息；

（ 3 ）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1 、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况 外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

保或偿还债务。

• 2 、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作 变更。

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续 享有。

• 3 、在本员工持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有

• 的员工持股计划份额必须被强制转让。

持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

• （1） 持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

• （2） 持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

• （3） 持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

• （4） 持有人因劳动合同期限届满，不再续签而解除劳动关系。

• 4 、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份

• 额的受让人。受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与所持份额对应的累计 净值孰低向持有人支付转让款。

（三）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，鑫众 19 号集合计划资产均为货币资金时， 本员工持股计划可提前终止。

• 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

• 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

• 本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有

• 的份额进行分配。

八、其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

• 1 、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

• 2 、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立湖北鼎龙化学

• 股份股份有限公司员工持股计划之协议书》。

3 、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

• 4 、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存

• 在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本 员工持股计划发表意见。

5 、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

• 6 、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否

• 已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7 、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8 、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所 持表决权的半数以上通过。

9 、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《湖北鼎龙化学股份有限公司 员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的 具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

10 、公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 11 、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存

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湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

续期间内聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与 持有人签订的劳动合同执行。

（三）本员工持股计划在本产品终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下 顺序分配收益：（ 1 ）分配优先级本金；（ 2 ）分配优先级应计基本收益；（ 3 ）剩 余资产分配给次级。

（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行， 由持有人承担。

（五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会 2015 年 4 月 2 日

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