Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 上市地：深圳证券交易所

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湖北鼎龙化学股份有限公司

Hubei Dinglong Chemical Co.,Ltd.

以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书

交易对方	住所	通讯地址
欧阳彦	珠海市香洲区香洲健民路	珠海市高新区金鼎科技工 业园金业一路1号
罗君	珠海市香洲区前山翠前南路
胡勋	珠海市香洲区拱北九州大道
左力	北京市朝阳区金台西路
毛叔志	珠海市香洲区香洲健民路
段敏敏	珠海市香洲区上华路
不超过10 名特定对象	待定

独立财务顾问

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二0一三年九月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金（以下简称“本 次交易”）的交易对方自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏保证其为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事 项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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目 录

公司声明 ............................................................................................................................ 2 目 录 .................................................................................................................................. 3 重大事项提示 .................................................................................................................... 6 一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 6 二、本次交易生效条件 ................................................................................................................. 8 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 8 四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 9 五、标的资产的估值 ..................................................................................................................... 9 六、本次交易方案已获中国证监会核准通过 ............................................................................. 9 七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................. 9 八、主要风险因素 ......................................................................................................................... 9 九、公司完成 2013 年股票期权第一次行权，总股本变更为 273,708,000.00 股 .................. 14 释义 .................................................................................................................................. 16 第一章 本次交易概况 .................................................................................................... 21 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................... 21 二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................... 24 三、交易对方、交易标的、交易作价 ....................................................................................... 25 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 25 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 26 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................ 27 一、公司的基本情况 ................................................................................................................... 27 二、公司设立及控股权变动情况 ............................................................................................... 27 三、公司股权结构情况 ............................................................................................................... 38 四、近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 39 五、主营业务发展情况 ............................................................................................................... 39 六、主要财务数据及指标 ........................................................................................................... 40 七、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................... 41 第三章 本次交易对方基本情况 .................................................................................... 42 一、本次交易对方总体情况 ....................................................................................................... 42 二、本次交易对方的详细情况 ................................................................................................... 42 三、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况 ....................................................... 45 四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况 .................................................................................................................................................. 48 五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ....................................................................... 48 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................ 49 一、珠海名图基本情况 ............................................................................................................... 49 二、珠海名图主营业务发展情况 ............................................................................................... 83 三、珠海名图报告期内前五大供应商及销售客户情况 ........................................................... 94 四、珠海名图的主要固定资产、无形资产、所获业务资质及市场评价 ............................... 95 五、关联交易基本情况 ............................................................................................................... 98 六、本次交易的评估情况 ......................................................................................................... 100 七、珠海名图涉及的未决诉讼情况 ......................................................................................... 124 八、本次交易已取得珠海名图其他股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件 ..... 124

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九、珠海名图最近三年股权转让、增资、交易及资产评估情况. ........................................ 124 十、珠海名图的出资及合法存续情况 ..................................................................................... 125 十一、拟购买资产的股权转让情况 ......................................................................................... 127 第五章 发行股份情况 ................................................................................................ 128 一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 128 二、本次发行股份具体情况 ..................................................................................................... 129 三、本次发行前后公司股本结构变化 ..................................................................................... 132 四、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................................................................... 133 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 134 一、合同主体、签订时间 ......................................................................................................... 134 二、交易价格及定价依据 ......................................................................................................... 134 三、支付方式 ............................................................................................................................. 134 四、滚存利润安排 ..................................................................................................................... 135 五、期间损益归属 ..................................................................................................................... 135 六、人员安排 ............................................................................................................................. 135 七、交割 ..................................................................................................................................... 136 八、税费承担 ............................................................................................................................. 137 九、生效、变更和终止 ............................................................................................................. 137 十、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................................... 138 第七章 本次交易的合规性分析 .................................................................................. 141 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................................................................. 141 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ......................................................... 146 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ..................... 150 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................................... 150 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................ 152 一、本次交易标的的定价依据 ................................................................................................. 152 二、本次发行股份定价合理性分析 ......................................................................................... 152 三、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................................. 153 四、董事会对本次交易评估事项意见 ..................................................................................... 163 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................. 164 第九章 本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 166 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................................. 166 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................. 171 三、本次配套募集资金的必要性和合理性分析 ..................................................................... 184 四、本次配套募集资金失败的补救措施 ................................................................................. 201 五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................. 201 六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................................. 207 七、本次交易对标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户稳定性的影响及重组 后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制 ................. 209 八、本次交易完成后对相关业务整合计划与风险分析 ......................................................... 212 第十章 财务会计信息 .................................................................................................. 215 一、标的公司财务报告 ............................................................................................................. 215 二、标的公司的盈利预测 ......................................................................................................... 220 三、上市公司备考盈利预测 ..................................................................................................... 224 第十一章 同业竞争和关联交易 ................................................................................ 227

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一、本次交易对同业竞争的影响............................................................................................. 227
二、本次交易对关联交易的影响............................................................................................. 228
第十二章 本次交易对公司治理机制的影响.............................................................. 230
一、本次交易完成后上市公司的治理结构............................................................................. 230
二、本次交易完成后上市公司的独立性................................................................................. 232
三、上市公司配套募集资金的管理办法................................................................................. 233
第十三章 风险因素.................................................................................................... 238
一、与本次交易相关的风险..................................................................................................... 238
二、标的资产的经营风险......................................................................................................... 241
三、其他风险............................................................................................................................. 243
第十四章 其他重要事项的说明................................................................................ 244
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................... 244
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况............................................................. 244
三、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况............................................. 245
四、对股东权益保护的安排..................................................................................................... 250
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息................. 251
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.............................................. 252
一、独立董事意见..................................................................................................................... 252
二、独立财务顾问意见............................................................................................................. 253
三、律师意见............................................................................................................................. 253
第十六章 与本次交易有关的中介机构................................................................. 255
一、独立财务顾问..................................................................................................................... 255
二、法律顾问............................................................................................................................. 255
三、财务审计机构..................................................................................................................... 255
四、评估机构............................................................................................................................. 256
第十七章 董事及相关中介机构的声明.................................................................... 257
一、公司全体董事声明...............................................................................错误！未定义书签。
二、独立财务顾问声明............................................................................................................. 258
三、法律顾问声明.......................................................................................错误！未定义书签。
四、审计机构声明.......................................................................................错误！未定义书签。
五、资产评估机构声明...............................................................................错误！未定义书签。
第十八章 备查文件...................................................................................................... 263

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方式

本次交易中，鼎龙股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的 方式购买欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏合计持有的珠海名图 80%的 股权，并配套募集资金，其中：

1、向欧阳彦发行 580 万股上市公司股票并支付 1,224 万元现金收购其持有的珠 海名图 32%的股权；

2、向罗君、胡勋分别发行 290 万股上市公司股票并支付 612 万元现金收购其分 别持有的珠海名图 16%的股权；

• 3、向左力发行 145 万股上市公司股票并支付 306 万元现金收购其持有的珠海名

• 图 8%的股权；

• 4、向毛叔志、段敏敏分别发行72.5万股上市公司股份和153万元现金对价以收

• 购其分别持有的珠海名图4%的股权；

5、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份配套募集资金，配套资金总额不超 过 9,091.67 万元。配套募集资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本 次收购对价 27,275.00 万元与本次融资金额 9,091.67 万元之和）的 25%。

本次交易前，鼎龙股份已持有珠海名图 20%股权，本次交易完成后，鼎龙股份 将持有珠海名图 100%股权。本次发行股份及现金购买资产不以配套融资的成功实 施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的 实施。

（二）本次发行股份的价格和数量

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本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份配套募集资金，定 价基准日均为鼎龙股份第二届董事会第十六次会议决议公告日：

1、发行股份购买资产：上市公司向欧阳彦等 6 名交易对方发行股份购买资产的 股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 16.70 元/股；发行股 数合计为 1,450 万股。

2、发行股份配套募集资金：按照相关规定，向其他特定投资者配套募集资金的 发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 15.03 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟配套募集资金不超过 9,091.67 万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数 量不超过 6,049,013 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次发行股份及现 金购买资产并配套募集资金完成后，上市公司总股本将增加至不超过 294,257,013 股。

3、股份锁定期

（1）发行股份购买资产：如交易对方取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行 的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的时间超过12 个月，则因本 次发行取得的湖北鼎龙化学股份有限公司股份于取得之日起12 个月内不转让，第 13 个月至第24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第25 个月至36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第37 个月至第48 个月转让不 超过本次认购的股份总数的百分之三十，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后， 剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

如交易对方取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行的股份时对用于认购股份 的珠海名图股权持续拥有权益的时间不足12 个月，则自本次发行股份购买资产实施 完毕而取得湖北鼎龙化学股份有限公司股份后于取得之日起36 个月内不转让，第 37 个月至第48 个月转让不超过所持股份的70%，之后根据业绩实现情况，完成股份

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补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述锁定股份的解禁均以解禁时珠海名图当期的累计实际利润达到相应年度累 计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。

（2）发行股份配套募集资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股 份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

（三）业绩承诺及补偿

交易对方承诺，珠海名图在 2013-2016 四个会计年度截至当期期末累积的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于《资产评估 报告》中珠海名图对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年承诺净利润数额分别为人民币 3,840 万元、4,800 万元、 6,000 万元及 6,660 万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于 21,300 万元。如 果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》 的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/ ” 十、业绩承诺、对价调整及补偿安排 。

二、本次交易生效条件

本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。

三、本次交易构成重大资产重组

公司本次拟收购珠海名图 80%股权。珠海名图 2012 年经审计的营业收入为 23,226.34 万元，占本公司 2012 年经审计的营业收入 31,650.56 万元的 73.38%。根 据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

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四、本次交易不构成关联交易

本公司及实际控制人与交易对方欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志和段敏敏 之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、标的资产的估值

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，资产评估机构采用收益法评估结 果作为珠海名图 100%的股东权益价值的最终评估结论。以 2012 年 12 月 31 日为基 准日，珠海名图 100%股权的评估值为 34,600.69 万元，80%股权按评估值换算的价 值为 27,680.55 万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 珠海名图 80%股权的交易价格为 27,275.00 万元。

六、本次交易方案已获中国证监会核准通过

根据中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1241 号），本次交易方案获中国 证监会核准通过。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不 存在关联关系。

八、主要风险因素

本次交易为附有生效条件的交易，敬请投资者注意以下风险：

（一）标的资产的估值风险

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本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为 交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2013〕3170 号《资产 评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，珠海名图 100%股权的评估净值 为 34,600.69 万元，评估增值率为 467.84%（以母公司净资产为基数），80%股权按 评估值换算的价值为 27,680.55 万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产珠海名 图 80%股权的交易价格为 27,275.00 万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于珠海名图近几年业务 发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，珠海名 图作为再生硒鼓行业的领先企业，具有较好的市场声誉，珠海名图的技术、采购和 销售渠道的价值未充分在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照企业价值 评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设 不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、再生硒鼓行业的竞 争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此，本次交易存 在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

此外，根据敏感性测试，当销售单价每降低 1%，评估值约降低 662.3 万元,占 评估值的 2%；当销售单价降低幅度大于 43%时，评估值将小于账面净资产。当毛 利率在目前基础上每降低 1%，估值约降低 2,800 万元，约占评估值的 8%；当毛利 率降低幅度大于 10%时，评估值将小于账面净资产，评估结果对产品毛利率敏感性 更高。在珠海名图进行未来年度盈利预测时，已对未来年度的产品毛利率做出谨慎 性判断，并最终体现在评估结果当中。如果未来内外部经营环境恶化导致标的公司 销售价格或毛利率大幅下降，将导致鼎龙股份合并报表形成商誉减值风险，交易双 方在交易协议中约定了商誉减值准备补偿条款以尽可能化解上述风险对公司可能造 成的不利影响。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在鼎龙股份合并资产负债表中将形成约 2.40 亿元的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年

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度终了进行减值测试。如果珠海名图未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对鼎龙股份当期损益造成不利影响。尽管交易双方在《盈利预测补偿协议》中 约定了对商誉减值进行股份补偿，但业绩承诺期满时，如果珠海名图的商誉大幅减 值，存在交易对方无法提供足额股份对商誉减值进行补偿的风险。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和珠海名图在业务、客户、采购渠道 等资源的互补性进行资源整合，积极发挥珠海名图的优势，保持珠海名图的持续竞 争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

但珠海名图仍存在因宏观经济形势低迷、行业政策调整、市场竞争格局变化等 原因出现经营状况恶化的可能性，提请投资者注意商誉减值的风险。

（三）配套融资无法实施的风险

本次交易方案中，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份配套募集资金，募 集资金总额不超过 9,091.67 万元，拟通过增资方式投入珠海名图，用于珠海名图扩 大生产经营，以增强整合绩效。

受股票市场波动及投资者预期的影响，配套募集资金能否顺利实施存在不确定 性。如果最终配套融资不能成功实施，则珠海名图将根据本次交易完成后的资金需 求情况采用银行贷款、分期付款购置厂房等方式解决扩大生产经营所需资金需求。

（四）新增业务的管理运营风险

珠海名图所从事的专业领域为打印机耗材生产及服务，其中核心产品为再生彩 色硒鼓。在彩色硒鼓中，碳粉、鼓芯（OPC）、芯片等是关键核心原材料。因此，珠 海名图所处行业是公司现处电子成像显像专用信息化学品行业的产业下游。上市公 司已于 2012 年 12 月收购了珠海名图 20%的股权，并向珠海名图委派了一名董事， 对该行业的企业运营管理积累了一定经验。但由于打印机耗材行业与电子成像显像 专用信息化学品行业的特点不尽相同，公司收购珠海名图后，仍存在对新增业务的 管理运营风险。

（五）收购整合风险

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本次交易完成后，标的公司将成为鼎龙股份的全资子公司。鼎龙股份和珠海名 图在企业文化、管理制度等诸多方面需要相互融合。公司将进一步通过优化内部控 制流程、整合企业文化、提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构等方式， 以最大化地实现协同效应。若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响 公司整体的经营与发展。

（六）人员流失风险

珠海名图的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要 因素。上市公司充分认可珠海名图的管理团队及业务团队，为保证珠海名图在并购 后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为 珠海名图维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司在业务和人员管理 层面对珠海名图授予较大程度的自主权和灵活性，以保持珠海名图原有的业务团队 及管理风格，为珠海名图的业务开拓和维系提供足够的支持。

针对欧阳彦等六名交易对方的离职风险，在本次交易方案中，珠海名图的所有 股东所获交易对价主要为上市公司股份，有利于保持其与上市公司利益的一致性， 同时欧阳彦等六名交易对方承诺自标的资产工商变更登记完成之日起至少五年内仍 在珠海名图任职。针对其他核心管理人员的流失风险，珠海名图采取签订一定期限 的《劳动合同》、制定有竞争力的薪酬政策、建立清晰的职业发展规划体系、创造 良好的工作环境等方式增强相关员工对公司的归属感，提高员工对公司的满意度， 稳定核心人员与公司的服务关系。

尽管采取了上述措施，但珠海名图管理团队及核心管理人员仍可能因经营理念 差异、个人职业规划等原因离职。人员流失将对珠海名图的经营和业务稳定性造成 不利影响

（七）进出口政策变化的风险

珠海名图的核心产品为再生彩色硒鼓。再生彩色硒鼓的主要原材料为回收的旧 彩色硒鼓，目前稳定优质的原材料供应渠道主要来自于美国、欧洲等发达国家和地 区。回收硒鼓入关需取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《进口旧机电产品免装

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运前预检验证明书》办理进口报检手续，通过一般贸易模式入关的回收硒鼓还需取 得国家商务部颁发的《中华人民共和国进口许可证》。如果未来我国对于回收硒鼓的 进口政策发生变化，将可能对公司的原材料采购造成不利影响。

根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分 商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号）文件 的规定，珠海名图产品出口退税率为 15%。如果未来我国下调再生彩色硒鼓的出口 退税率，将对珠海名图的盈利能力造成不利影响。

（八）汇率变动风险

珠海名图主要的原材料供应渠道来自于美国、欧洲等发达国家和地区；产品销 售也主要以出口为主，客户主要为美国、欧洲（英国、德国、法国等）、俄罗斯、巴 西等主要发达国家或新兴大国，且客户多为所在国或地区前十大打印耗材生产商或 配件商。公司原材料采购及销售均主要以外币定价和结算。如人民币持续升值，将 减弱公司产品出口的成本优势，对公司国际业务开拓形成压力。此外，随着国际经 济环境的不断变化，汇率的持续变动可能会导致汇兑净损失，从而对公司的财务状 况造成影响。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

（九）知识产权风险

计算机耗材是知识产权密集的行业，原装设备生厂商不断通过专利、商标等方 式形成技术壁垒，保护其市场和商业利益。知识产权壁垒主要集中在主要部件上， 也有部分专利是针对辅助配件的。因此，相对于兼容产品而言，再生行业知识产权 风险相对较低，但与原装设备生产厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在。再生彩 色硒鼓的知识产权风险主要在于，在生产过程中需要对回收硒鼓的耗损配件进行更 换，替换的新配件可能会涉及到原装设备生产厂商的一些专利。如果再生硒鼓生产 厂商采购的配件未取得相关专利，可能导致知识产权侵权风险。

2012 年 12 月，鼎龙股份收购了欧阳彦等 6 名交易对方持有的珠海名图 20%股 权，在所签定的《关于向珠海名图科技有限公司投资的协议》中约定欧阳彦等 6 名 交易对方“在其经营管理珠海名图期间，严格按照有关法律法规规定规范运营，严

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格遵守海关监管规定，遵守环境保护有关规定，遵守知识产权有关规定，不使珠海 名图因违法、违规经营而承担相应法律责任，包括但不限于受到海关、税务、环保、 工商、人力资源及社会保障等主管部门的处罚。否则珠海名图现时股东在珠海名图 应承担相应法律责任（包括但不限于清偿债务、赔偿损失、支付违约金、补缴、罚 款、对外担保等）后对其进行补偿，并消除影响”。根据《发行股份购买资产协议》， 本次收购完成后，欧阳彦等 6 名交易对方仍需遵守上述约定。

（十）旧硒鼓进口资质或采购渠道发生不利变化的风险

再生彩色硒鼓的主要原材料为回收的旧硒鼓。旧硒鼓是资源性物料，进口受国 家商务部和国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制。企业获取旧硒鼓进口许可 审批非常严格，且国家对旧硒鼓进口的监管采取配额管理。

由于硒鼓属于再生性材料，不同于一般工业制造可以批量生产。供应资源受原 装耗材消耗量影响，也受渠道商的控制。目前稳定优质的原材料供应渠道主要来自 于美国、欧洲等发达国家和地区，再生硒鼓制造商需与供应商建立良好稳定的关系 才能获得再生硒鼓生产最重要的旧硒鼓资源。

虽然联合天润已获取了国家质量监督检验检疫总局颁发的《进口旧机电产品免 装运前预检验证明书》和国家商务部颁发的《中华人民共和国进口许可证》，且珠海 名图经过多年的发展在海外已建立相对稳定的旧硒鼓采购渠道。但是，如果相关政 策发生变化或者与供应商的合作关系发生不利变化，使得珠海名图丧失稀缺的旧硒 鼓进口资质或稳定的采购渠道，将对珠海名图的生产经营产生不利影响。

除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提醒 投资者认真阅读，注意投资风险。

九、公司完成 2013 年股票期权第一次行权，总股本变更为 273,708,000.00 股

2013年8月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公 司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。

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2013年9月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大信验字[2013] 第2-00041号），经审验，截至2013年9月10日止，公司已收到激励对象缴纳投资款 12,818,400.00元，其中新增注册资本1,308,000.00元，实际出资额超过注册资本 11,510,400.00元列入资本公积。此次股票期权行权后公司总股本变更为 273,708,000.00股。本次发行股份购买资产发行股份数量合计为1,450万股，占本次 交易完成后总股本的4.93%；本次发行股份配套募集资金发行股份数量不超过 6,049,013股占本次交易完成后总股本的2.06%。

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

		一般术语
鼎龙股份/发行人/上 市公司/公司/本公司	指	湖北鼎龙化学股份有限公司，股票代码：300054
湖北鼎龙	指	湖北鼎龙化学股份有限公司前身湖北鼎龙化工 有限责任公司、湖北鼎龙化学有限公司
珠海名图/标的公司	指	珠海名图科技有限公司。设立时的名称为珠海科 森数码科技有限公司，2003年更名为珠海名图数 码科技有限公司，2012年更名为珠海名图科技有 限公司
交易对方/欧阳彦等6 名交易对方/转让方	指	自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段 敏敏
香港名图	指	名图数码科技有限公司（MITO COLOR IMAGING CO.LIMITED），系珠海名图之全资 子公司
联合天润	指	珠海联合天润打印耗材有限公司，系珠海名图之 全资子公司
龙翔化工	指	南通龙翔化工有限公司
珠海百步奔	指	珠海市百步奔科技有限公司
珠海利隆	指	珠海利隆文体工艺品有限公司
珠海科森	指	珠海科森数码科技有限公司

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深圳创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司
湖北省高投	指	湖北省高新技术产业投资有限公司
交易标的/标的资产/ 拟购买资产	指	交易对方合计持有的珠海名图80%股权
收购价款/交易价格	指	鼎龙股份收购标的资产的价款
现金及发行股份购买 资产/本次交易/本次 发行/本次重组/本次 重大资产重组	指	鼎龙股份拟通过向特定对象非公开发行股份和 支付现金相结合的方式，向交易对方购买其持有 的珠海名图合计80%的股权，同时配套募集不超 过交易额25%的资金。
报告书/本报告书	指	《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现 金方式购买资产并配套募集资金报告书（草案）》
《法律意见》	指	《北京德恒律师事务所关于湖北鼎龙化学股份 有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配 套募集资金的法律意见》
独立财务顾问/长江 保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
律师事务所/德恒律 师	指	北京德恒律师事务所
审计机构/大信会计 师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中企 华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
发行股份的定价基准 日	指	鼎龙股份第二届董事会第十六次会议相关决议 公告之日

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交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下 之日
评估基准日	指	2012年12月31日
审计基准日	指	2013年3月31日
最近两年一期/报告 期	指	2011年、2012年和2013年1-3月
《发行股份购买资产 协议》	指	鼎龙股份与交易对方于2013年5月30日签订的 《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现 金方式购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协 议》	指	鼎龙股份与交易对方于2013年5月30日签订的 《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现 金方式购买资产的盈利预测补偿协议》
《评估报告》	指	《湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支 付现金收购珠海名图科技有限公司股权项目评 估报告》（中企华评报字(2013)3170号）
《审计报告》	指	《珠海名图科技有限公司审计报告》大信审字 [2013]第2-00821号
《备考盈利预测报 告》	指	《湖北鼎龙化学股份有限公司备考盈利预测审 核报告》（大信专审字[2013]第2-00336号）
《盈利预测报告》	指	《珠海名图科技有限公司盈利预测审核报告》 （大信专审字[2013]第2-00333号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券

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		监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第30号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督 管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012 年修订)
中国证监会/证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
解禁	指	股票解除锁定，可以在证券交易所自由买卖
元	指	人民币元
		二、专业术语
载体项目	指	静电图像显影剂用载体产业化项目
树脂项目	指	碳粉用树脂项目
投料比	指	指工农业加工或生产过程中，不同原料加入的比 例，也称配合比。

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Lyra Research	指	Lyra咨询研究公司，是数码影像业的咨询机构
再生时代	指	《再生时代》杂志，专为亚太华语地区的打印耗 材企业提供全面、及时的行业新闻以及深入权威 的分析报道。杂志内容覆盖了世界各地打印耗材 行业的生产、销售、消费、市场、技术发展等方 面的动态信息。
珠海再生传播公司	指	珠海再生时代文化传播有限公司，是一家集出版 传媒和会展于一体的专业服务公司。致力于为全 球耗材行业提供国际性的多渠道、多层次、多形 式的传媒产品和服务。旗下有杂志《再生时代》 (Recycling Times)。其主办的中国（珠海）国际 打印耗材展览会，自2007 年在“世界耗材之都” 珠海举办以来，已经迅速成为全球打印耗材行业 内规模最大、最高效的专业展会之一。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

公司未来的发展战略为把公司打造成国内一流、国际先进的电子成像显像专用 信息化学品供应商。公司紧抓“十二五”发展规划及十大产业振兴计划对战略性新兴 产业的扶持机遇，努力通过优化营销渠道体系、加强技术创新驱动、通过对外并购 及内部创新完善和丰富公司产业链。公司正利用国际市场的客户资源和销售网络， 以及在研发、专利、标准等方面的技术优势，强化电荷调节剂、彩色聚合碳粉以及 高端树脂着色剂等产品在电子信息化学品领域的领先地位。

2、公司募投项目彩色聚合碳粉产业化项目已于 2012 年顺利完工，为公司整合 下游资源提供了时机

公司彩色聚合碳粉产业化项目的完工，标志着国内领先、国际一流的全自动彩 色聚合碳粉生产线的建成。该条生产线在产品通用性（跨品牌、多系列兼容）、产能 规模和工艺技术水平等方面均已达到国际先进水平，彩色碳粉产品将成为公司未来 产品体系中最重要的利润增长点。公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、 技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的下游公司，实现公司的跨越 式成长。本次实现全面收购珠海名图科技有限公司符合公司的并购策略及发展战略。

3、2012 年以来公司实施外延式扩张的发展战略

本次收购前 12 个月内，本公司以现金方式收购了珠海名图 20%股权，并通过 增资方式取得了龙翔化工 7%的股权，对龙翔化工的持股比例从原来的 44%增加至 51%。通过上述两次收购，公司获得龙翔化工的控股权，并向珠海名图派驻 1 名董 事参与其生产经营。上述收购行为契合了公司近年来董事会制定的外延式扩张的发 展战略。

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4、资本市场及监管政策为公司对外收购创造了有利条件

并购重组是企业快速发展的重要途径。创业板旨在为高成长的中小企业、创新 型企业提供资本市场发展平台。2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全 市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组， 促进行业整合和产业升级；2011 年 11 月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重 大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的 核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；2011 年 12 月，中国证监会明 确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重 组。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。

（二）交易目的

1、整合电子成像显像专用信息化学品下游产业资源，有利于公司彩色聚合碳粉 业务的快速壮大及持续发展

公司是国内彩色兼容碳粉生产的领军企业，打破了国外企业对彩色碳粉的长期 垄断，实现了进口替代。彩色聚合碳粉产业化项目作为公司首发募投项目之一，已 于2012年9月达到预定可使用状态，截至2013年3月31日，项目已实现效益509.73万 元。目前公司彩色兼容碳粉已覆盖了惠普90%以上的型号，并积极向兄弟、施乐等 其他品牌拓展，力求具备对更多品牌更多型号打印机的兼容性。公司彩色聚合碳粉 的开发顺应了全球显影激光化、彩色化、兼容化的发展趋势，是公司未来主要利润 增长点和重要的产品体系。

珠海名图是国内再生彩色硒鼓生产的龙头企业，是公司现处行业的产业下游。 公司本次收购珠海名图，是公司产业链延伸的重要举措，有利于公司彩色聚合碳粉 业务的快速壮大及持续发展：

首先，公司募投项目产出的彩色聚合碳粉将可直接运用于珠海名图生产的再生 彩色硒鼓之中，打通了公司的彩色碳粉进入终端消费者市场的通道。彩色硒鼓具有 使用寿命较短、消费速度较快、需求量大、进入市场通路宽等快速消费品的特征，

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公司收购珠海名图后，意味着其生产的彩色碳粉从工业产品进入到终端消费品市场， 有效保障了公司彩色碳粉业务的发展；

其次，公司可利用珠海名图国际销售渠道和客户资源，加速国产彩色碳粉在全 世界范围内的推广，提高公司对终端消费市场的掌控力；

再次，珠海名图所生产的再生硒鼓涉及的型号众多，有利于公司更好、更快地 贴合全球打印机市场及各机型对彩色碳粉性能的兼容性和差异化需求，加速公司多 品牌多型号兼容彩色碳粉的研制。

另外，从珠海名图的角度来讲，本次交易能为珠海名图未来的业务发展提供质 量可替代进口产品、供应稳定、具有价格优势的彩色碳粉资源，对珠海名图未来业 务的拓展具有积极的意义。因此，本次产业链整合将为交易双方构建出双赢局面。 2、提升公司业务规模并增强盈利能力

根据大信会计师出具的大信审字[2013]第 2-00821 号《审计报告》：2012 年珠 海名图的营业收入为 23,226.34 万元，净利润为 3,570.97 万元。公司同期营业收入 和净利润分别为 31,650.56 万元、6,326.99 万元，占公司同期营业收入和净利润的比 例为 73.38% 、56.44%。公司吸收整合珠海名图这类资产质量优良、盈利能力强的 优质经济主体，有利于公司业务规模和盈利能力的全面提升。

3、参与再制造领域，响应国家发展循环经济的政策导向

随着资源的稀缺性日益严重及人们环保意识的不断加强，循环经济已成为世界 经济发展的趋势和潮流，许多国家将建立和发展循环型社会作为实施可持续发展战 略的重要方式。再生类耗材以其低成本、环保、绿色节能的特征受到消费者青睐。

近年来，我国积极倡导环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展战略，将 再生行业作为鼓励发展的领域。国家环保总局2005年第[65]号文将再生激光鼓粉盒 组件技术、再生喷墨盒技术列为国家鼓励发展的技术项目；同时，《产业结构调整 指导目录（2011年本）》明确将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环 境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，标志着国家对于再生打印耗材行业的 支持、鼓励，为行业的未来发展前景提供了有利的政策保障。公司进入再制造行业

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能享受相关的优惠政策，在实现公司的社会效益和社会责任的同时实现公司的经济 效益。

4、公司在珠海市的投资具有产业聚集作用和产业布局意义

公司的经营目前集中在我国中部重镇武汉市和长三角地区的南通市。公司充分 认识到珠江三角洲区域在我国打印耗材行业的区位优势，公司在这一区域存在大量 业务往来。

珠海市是珠三角南端的一个重要城市，也是我国五大经济特区之一。打印设备 及耗材产业是珠海市重点发展的八大产业集群之一，是珠海市最具特色、产业链最 完整并在全球占据主要市场份额的行业，也是珠海市产业转型升级的重要突破点。 珠海市不仅是全国打印耗材产业的制造基地，也是打印耗材产业的研发基地、标准 制定及检测基地、人才基地、交易基地及信息基地。公司希望通过本次交易将触角 深入珠海，充分发挥其区域优势和产业集群效应，因此本次交易对公司未来业务的 拓展具有重要的产业布局意义。

二、本次交易的决策过程

1、2013 年 5 月 2 日，珠海名图召开股东会，全体股东一致同意欧阳彦、罗君、 胡勋、左力、毛叔志、段敏敏向鼎龙股份转让珠海名图 80%股权。

2、2013 年 5 月 30 日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本 次以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书（草案）的相关议案。

3、2013 年 6 月 20 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书（草案）的相关议案。

4、2013 年 9 月 25 日，根据中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司 向欧阳彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1241 号）， 本次交易方案获中国证监会核审核通过。

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三、交易对方、交易标的、交易作价

（一）交易对方

自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏。

（二）交易标的

欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏持有的珠海名图80%股份。

（三）交易价格作价

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补充协议》，本次交易中的标的资 产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为 依据，经交易各方协商确定。

根据大信出具的大信审字[2013]第 2-00821 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，珠海名图账面净资产（合并口径）为 6,395.76 万元。

中企华出具了中企华评报字（2013）3170 号《资产评估报告》，分别采用了资 产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标 的资产的最终评估结论。以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，珠海名图全部权益价 值为 34,600.69 万元，本次交易拟收购资产珠海名图 80%股权按评估值换算的价值 为 27,680.55 万元，评估增值率为 467.84%。经交易各方友好协商，珠海名图 80%股 权的交易价格为 27,275.00 万元。

四、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段 敏敏 6 名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，该等 6 名自然人在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易 不构成关联交易。

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五、本次交易构成重大资产重组

公司本次拟收购珠海名图 80%股权。珠海名图 2012 年营业收入为 23,226.34 万 元，占本公司 2012 年经审计的合并财务会计报表的营业收入 31,650.56 万元的 73.38%。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司的基本情况

中文名称	湖北鼎龙化学股份有限公司
英文名称	Hubei Dinglong Chemical Co.,Ltd.
注册资本	人民币273,708,000元
法定代表人	朱双全
公司股票上市交易所	深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号	420000000004964
注册地址	武汉市经济技术开发区东荆河路1号
邮政编码	430057
电话号码	027-59720677
经营范围	化工产品及有机化学中间体（不含化学危险品及国家控制的化学 品）的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及 相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定 公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。

二、公司设立及控股权变动情况

（一）公司前身湖北鼎龙设立

湖北鼎龙是由自然人朱双全、朱顺全出资设立的有限责任公司。湖北今朝会计 师事务有限公司对其进行了审验，并出具了鄂今验字[2000]073号《验资报告》。验 资报告确认：“截至二OOO年七月四日止，湖北鼎龙化工有限责任公司已收到其股 东投入资本为壹佰壹拾捌万元，实收资本壹佰壹拾捌万元，与上述投入资本相关的 资产总额壹佰壹拾捌万元，均系货币资金出资。”

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2000年7月11日，湖北省工商行政管理局向湖北鼎龙核发了《企业法人营业执 照》，注册号为4200002142347，注册资本为118万元，经营范围为化工产品及有机化 学中间体（不含化学危险品）的研制、生产及销售。各股东出资情况如下表：

股东名称	出资金额（万元）	占比（%）
朱双全	59	50
朱顺全	59	50
合 计	118	100

（二） 2000 年 9 月，公司第一次增资

2000年9月18日，经公司股东会决议，股东朱双全和朱顺全各出资91万元，共计 182万元，对湖北鼎龙进行增资。本次增资已于2000年9月20日完成工商变更登记， 增资完成后注册资本增至300万元。

湖北今朝会计师事务有限公司对其进行了审验，并出具鄂今验字[2000]085号 《验资报告》。验资报告确认：“截至二OOO年九月十九日止，湖北鼎龙化工有限责 任公司增加投入资本壹佰捌拾贰万元，变更后的投入资本总额为叁佰万元，其中实 收资本为叁佰万元。”

本次增资后公司各股东的持股比例未发生变化。

（三） 2000 年 11 月，公司第二次增资

2000 年 10 月 20 日，经公司股东会决议，股东朱双全出资 286.5 万元、朱顺全 出资 263.5 万元，共计 550 万元对湖北鼎龙进行增资，其中各包括经评估作价的无 形资产 50 万元。用作出资的无形资产为朱双全、朱顺全试验成功的复印机碳粉用电 荷调节剂生产技术，具体为 DE-181、DE-184、DE-1201、DP-151、DS-134，其中： DE-181、DE-184、DE-1201 为带正电的电荷调节剂，DP-151、DS-134 为带负电的 电荷调节剂。电荷调节剂为公司主导产品，出资人投入的专有技术与公司主营业务 相符合，与公司现有技术存在同源性。湖北永芳财务咨询有限公司鄂永评字 [2000]023 号评估报告评估其价值为 180.8 万元，湖北鼎龙当时股东协商作价 100 万 元对发行人进行增资，朱双全、朱顺全各投入 50 万元。2000 年 11 月，湖北鼎龙股

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东以无形资产对公司出资履行了必要的评估及验资程序，其无形资产出资未超过发 行人当时注册资本的 20%，出资合法、合规。

本次增资经湖北今朝会计师事务有限公司审验，出具了鄂今验字[2000]094号 《验资报告》。验资报告确认：“截至二OOO年十一月一日止，湖北鼎龙化工有限责 任公司增加投入资本伍佰伍拾万元，变更后投入资本总额为捌佰伍拾万元，其中实 收资本为捌佰伍拾万元。”本次增资已于2000年11月7日完成工商变更登记。

本次增资前后股权结构变化如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	出资金额（万元）	占比（%）	出资金额（万元）	占比（%）
朱双全	150	50	436.5	51.35
朱顺全	150	50	413.5	48.65
合 计	300	100	850	100

（四） 2002 年 3 月，第一次注册资本置换

公司股东朱双全、朱顺全于 2000 年 10 月分别以评估值为 36.5 万元和 13.5 万元 车辆对公司增资，该等车辆自出资之日起一直为公司占有并使用。因上述资产产权 未及时过户，湖北鼎龙化工有限责任公司于 2002 年 3 月 20 日召开股东会，决定朱 双全、朱顺全按出资时的评估价格，分别以现金 36.5 万元和 13.5 万元将上述出资予 以置换，并由湖北今朝会计师事务有限公司出具了鄂今审字[2002]号 027 号《审验 报告》予以验证。

（五） 2005 年 3 月，公司更名及第三次增资

2005年3月8日，经公司股东会决议，湖北鼎龙化工有限责任公司更名为湖北鼎 龙化学有限公司，并由股东朱双全追加出资570万元、股东朱顺全追加出资580万元， 共计1,150万元对湖北鼎龙进行增资。本次增资完成后，股东朱双全累计出资1,006.5 万元，占出资比例的50.325%；股东朱顺全累计出资993.5万元，占出资比例的 49.675%，注册资本增至2,000万元。本次出资已经湖北长江会计师事务有限公司审 验并出具鄂长会验字[2005]第B-233号《验资报告》。验资报告确认：“截至2005年3

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月9日止，湖北鼎龙化工有限责任公司已收到朱顺全、朱双全缴纳的新增注册资本人 民币1,150万元。”

本次增资后股权结构变化如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	出资金额（万元）	占比（%）	出资金额（万元）	占比（%）
朱双全	436.5	51.35	1,006.5	50.325
朱顺全	413.5	48.65	993.5	49.675
合 计	850	100	2000	100

（六） 2007 年 9 月，第二次注册资本置换

公司股东2005年增资时用作出资的无形资产——专利，其发明人为股东。公司 股东将其用作出资，但专利证书载明的权利人为公司，按产权界定的相关规定，将 其作为出资存在瑕疵；用作出资的特种设备需经相关部门检验合格后方可投入使用。 因此，2007年10月，经湖北鼎龙化学有限公司股东会决议，股东朱双全和朱顺全分 别以货币资金400万元和410万元将上述无形资产和机器设备出资予以置换，并由武 汉公证会计师事务有限责任公司出具了武证验字[2007]第10146号验资报告予以验 证。2007年10月16日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记。

2009年4月15日，湖北省工商行政管理局对上述资产置换出具了《证明》确认： 公司发现问题后，及时进行了纠正，湖北省工商行政管理局也于2007年10月16日给 其办理了相应的工商变更登记，湖北省工商行政管理局对公司及其股东的上述出资 及资产置换行为依法不予追究。

本次注册资本置换后的公司股权结构未发生变化。

（七） 2007 年 11 月，第一次股权转让

2007年11月12日，经股东会决议，股东朱双全作为出让方经过双方协商，分别 与中国宝安集团控股有限公司等3位法人和王斌等11位自然人签订《股权转让合同》， 转让其持有的湖北鼎龙14.251%的股权。其中转让给中国宝安集团控股有限公司

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4.655%、武汉科技创新投资有限公司2.909%、中国风险投资有限公司1.164%、王斌 2.556%、李林1.164%、杨波0.349%、兰泽冠0.349%、左新举0.233%、鲁丽萍0.233%、 李冬生0.233%、戴远征0.116%、饶峰0.116%、朱献民0.116%、王玉宾0.058%。

股东朱顺全作为出让方经过协商，分别向中国宝安集团控股有限公司等3位法人 和王斌等11位自然人签订《股权转让合同》，转让其持有的湖北鼎龙13.061%的股权， 其中转让给中国宝安集团控股有限公司 4.655%、武汉科技创新投资有限公司 2.909%、中国风险投资有限公司1.164%、王斌1.906%、李林1.164%、曾爱莲0.349%、 黄金辉0.349%、陈曦0.233%、梁珏0.233%、刘胜荣0.233%、宋军0.116%、田梅0.116%、 田凯军0.116%、王玉宾0.058%。股东朱双全、朱顺全均同意放弃优先购买权。

2007 年 11 月，公司股东股权转让价格如下表所示：

受让方	出资额 （万元）	持股比例	受让单价（出资额 /注册资本）	备注
中国宝安集团控股有限公司	186.2	9.310%	7.64	受让方为投 资公司或与 发行人无关 联自然人
武汉科技创新投资有限公司	116.36	5.818%	4.30
中国风险投资有限公司	46.56	2.328%	7.64
李林	46.56	2.328%	7.82
曾爱莲	6.98	0.349%	4.30
王斌	89.24	4.462%	1.00	发行人董事、 监事、高管或 其他员工
杨波	6.98	0.349%	1.29
兰泽冠	6.98	0.349%	1.29
黄金辉	6.98	0.349%	1.29
左新举	4.66	0.233%	1.29
鲁丽平	4.66	0.233%	1.29
李冬生	4.66	0.233%	1.29
陈曦	4.66	0.233%	1.29
梁珏	4.66	0.233%	1.29
刘胜荣	4.66	0.233%	1.29

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受让方	出资额 （万元）	持股比例	受让单价（出资额 /注册资本）	备注
戴远征	2.32	0.116%	1.29
饶峰	2.32	0.116%	1.29
朱献民	2.32	0.116%	1.29
宋军	2.32	0.116%	1.29
田梅	2.32	0.116%	1.29
田凯军	2.32	0.116%	1.29
王玉宾	2.32	0.116%	1.29

上述股权转让已于2007年11月23日在湖北省工商行政管理局完成工商变更登 记。本次股权转让完成后，湖北鼎龙化学有限公司股权结构变化如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	出资额（万元）	占比（%）	出资额（万元）	占比（%）
朱双全	1,006.5	50.325	721.48	36.074
朱顺全	993.5	49.675	721.48	36.074
中国宝安集团控股 有限公司	-	-	186.2	9.31
武汉科技创新投资 有限公司	-	-	116.36	5.818
中国风险投资有限 公司	-	-	46.56	2.328
李林	-	-	46.56	2.328
王斌	-	-	89.24	4.462
杨波	-	-	6.98	0.349
曾爱莲	-	-	6.98	0.349
兰泽冠	-	-	6.98	0.349
黄金辉	-	-	6.98	0.349
左新举	-	-	4.66	0.233
鲁丽平	-	-	4.66	0.233
李冬生	-	-	4.66	0.233

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股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	出资额（万元）	占比（%）	出资额（万元）	占比（%）
陈曦	-	-	4.66	0.233
梁珏	-	-	4.66	0.233
刘胜荣	-	-	4.66	0.233
戴远征	-	-	2.32	0.116
饶峰	-	-	2.32	0.116
朱献民	-	-	2.32	0.116
宋军	-	-	2.32	0.116
田梅	-	-	2.32	0.116
田凯军	-	-	2.32	0.116
王玉宾	-		2.32	0.116
合计	2,000	100	2,000	100

（八） 2007 年 12 月，第四次增资

2007 年 5 月，深圳创新投拟对公司进行投资，并达成初步意向：深圳创新投以 增资方式向公司投资，拟投资 1,000 万元，以取得公司 7.065%的股权。投资双方约 定待公司股权转让完成后，与其他增资方同时办理变更登记手续。

2007 年 8 月，湖北省高投拟对公司进行投资，并达成初步意向：湖北省高投以 增资方式向公司投资，拟投资 1,000 万元，以取得公司 7%的股权。投资双方约定待 公司股权转让完成后，与其他增资方同时办理变更登记手续。

2007 年 12 月 13 日，经湖北鼎龙化学有限公司股东会决议，同意深圳创新投和 湖北省高投分别出资 1,000 万元向公司增资。鉴于深圳创新投和湖北省高投协商增 资时间不一致，遂决定持股比例按原意向保持不变，各自仍为 7.065%和 7%，该决 议获湖北鼎龙化学有限公司股东全部赞成票通过。本次增资完成后，湖北鼎龙化学 有限公司注册资本为 2327.34 万元，于 2007 年 12 月 29 日换领了湖北省工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》。

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本次增资完成后，湖北鼎龙化学有限公司注册资本为 2,327.34 万元。本次出资 已经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2007]第 0081 号《验资报告》。 验资报告确认：“截至 2007 年 12 月 13 日止，贵公司已收到深圳市创新投资集团有 限公司缴纳的投资款，合计人民币 10,000,000.00 元（大写：人民币壹仟万元整）， 其中 1,644,300.00 元计入注册资本，8,355,700.00 元计入资本公积；湖北省高新技术 产业投资有限公司缴纳的投资款，合计人民币 10,000,000.00 元（大写：人民币壹仟 万元整），其中 1,629,100.00 元计入注册资本，8,370,900.00 元计入资本公积。以上 出资全部以货币出资。”

本次增资后公司股权结构变化如下表：

变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
股东姓名或 名称	出资额（万元）	占比（%）	股东姓名或名 称	出资额（万元）	占比（%）
朱双全	721.48	36.074	朱双全	721.48	31
朱顺全	721.48	36.074	朱顺全	721.48	31
中国宝安集 团控股有限 公司	186.2	9.31	中国宝安集团 控股有限公司	186.20	8
武汉科技创 新投资有限 公司	116.36	5.818	深圳市创新投 资集团有限公 司	164.43	7.065
中国风险投 资有限公司	46.56	2.328	湖北省高新技 术产业投资有 限公司	162.91	7
李林	46.56	2.328	武汉科技创新 投资有限公司	116.36	5
王斌	89.24	4.462	王斌	89.24	3.835
杨波	6.98	0.349	中国风险投资 有限公司	46.56	2
曾爱莲	6.98	0.349	李林	46.56	2
兰泽冠	6.98	0.349	黄金辉	6.98	0.3
黄金辉	6.98	0.349	兰泽冠	6.98	0.3
左新举	4.66	0.233	杨波	6.98	0.3
鲁丽平	4.66	0.233	曾爱莲	6.98	0.3

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变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
股东姓名或 名称	出资额（万元）	占比（%）	股东姓名或名 称	出资额（万元）	占比（%）
李冬生	4.66	0.233	左新举	4.66	0.2
陈曦	4.66	0.233	鲁丽平	4.66	0.2
梁珏	4.66	0.233	李冬生	4.66	0.2
刘胜荣	4.66	0.233	陈曦	4.66	0.2
戴远征	2.32	0.116	梁珏	4.66	0.2
饶峰	2.32	0.116	刘胜荣	4.66	0.2
朱献民	2.32	0.116	戴远征	2.32	0.1
宋军	2.32	0.116	饶峰	2.32	0.1
田梅	2.32	0.116	朱献民	2.32	0.1
田凯军	2.32	0.116	王玉宾	2.32	0.1
王玉宾	2.32	0.116	宋军	2.32	0.1
			田梅	2.32	0.1
			田凯军	2.32	0.1
合 计	2,000	100	合 计	2,327.34	100

（九） 2008 年 4 月，整体变更成为股份公司

经股东会决议和湖北省工商行政管理局核准同意，湖北鼎龙于 2008 年 4 月 28 日将企业性质由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为湖北鼎龙化学 股份有限公司，注册号为 420000000004964，公司注册资本为 4,500 万元，以 2007 年 12 月 31 日变更基准日经审计的净资产额按 1：0.603 的比例折为股本，合计为 4,500 万股，法定代表人为朱双全。整体变更后，公司股权结构如下表：

序号	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	朱双全	1,395	31
2	朱顺全	1,395	31
3	中国宝安集团控股有限公司	360	8

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序号	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
4	深圳市创新投资集团有限公司	317.925	7.065
5	湖北省高新技术产业投资有限公司（SS）	315	7
6	武汉科技创新投资有限公司(SS)	225	5
7	王斌	172.575	3.835
8	中国风险投资有限公司	90	2
9	李林	90	2
10	黄金辉	13.5	0.3
11	兰泽冠	13.5	0.3
12	杨波	13.5	0.3
13	曾爱莲	13.5	0.3
14	左新举	9	0.2
15	鲁丽平	9	0.2
16	李冬生	9	0.2
17	陈曦	9	0.2
18	梁珏	9	0.2
19	刘胜荣	9	0.2
20	戴远征	4.5	0.1
21	饶峰	4.5	0.1
22	朱献民	4.5	0.1
23	王玉宾	4.5	0.1
24	宋军	4.5	0.1
25	田梅	4.5	0.1
26	田凯军	4.5	0.1
合 计		4,500	100

注：SS为国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。

2008 年 3 月 31 日，大信会计师事务有限公司出具了大信验资[2008]第 0018 号

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《验资报告》。验资报告确认：“截止 2008 年 3 月 29 日，贵公司（筹）全体股东已 将净资产计人民币柒仟肆佰陆拾贰万叁仟陆佰玖拾伍点叁元（¥74,623,695.30 元）折 为 45,000,000.00 股，每股面值为人民币 1 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 肆仟伍佰万元整（¥45,000,000.00），溢价部分 29,623,695.30 元计入鼎龙化学（筹） 资本公积。”

（十） 2010 年 2 月公司 A 股上市

2010 年 1 月 20 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文核 准，并经深圳证券交易所深证上[2010]56 号文同意，于 2010 年 2 月 4 日向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 人民币 30.55 元，公司股票于 2010 年 2 月 11 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。

（十一） 2011 年资本公积转增股本

2011 年 5 月 30 日，公司召开的 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利润分 配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 60,000,000 股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股。实施后，公司总股本增至 90,000,000 股。

（十二） 2012 年资本公积转增股本

2012 年 5 月 30 日，公司 2011 年度股东大会通过了《2011 年度利润分配及资本 公积转增股本预案》，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 90,000,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派 4 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机 构投资者实际每 10 股派 3.60000 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增股本后公司总股本变更为 135,000,000 股。

（十三） 2012 年股权激励

2012 年 8 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《湖北鼎 龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案》。根据本次股权 激励计划，公司授予限制性股票 120 万份。实施后，公司总股本增至 136,200,000 股。

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（十四） 2013 年资本公积转增股本

2013 年 3 月 1 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过《2012 年度利润 分配及资本公积转增股本预案》：以 2012 年末总股本 136,200,000 股为基数，每 10 股派送 2.80 元(含税)现金股利，合计派送 38,136,000.00 元(含税)，剩余未分配利润 结转下一年度；资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 136,200,000 股。转增后， 公司总股本变更为 272,400,000 股。

（十五） 2013 年股票期权第一次行权

2013年8月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公 司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。 2013年9月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大信验字[2013] 第2-00041号），经审验，截至2013年9月10日止，公司已收到激励对象缴纳投资款 12,818,400.00元，其中新增注册资本1,308,000.00元，实际出资额超过注册资本 11,510,400.00元列入资本公积。此次股票期权行权后公司总股本变更为 273,708,000.00股。

三、公司股权结构情况

截至本报告书签署日,公司股权结构情况如下：

项目	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	97,621,870	35.67
其中：境内自然人持股	97,621,870	35.67
二、无限售条件股份	176,086,130	64.33
股份总数	273,708,000	100.00

截至 2013 年 6 月 30 日,公司前十名股东及持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量（股） 55,975,000
朱顺全	境内自然人	20.55
朱双全	境内自然人	20.55	55,975,000

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股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量（股）
中国对外经济贸易信托有限公司-招 行新股22	境内非国有法人	4.73	12,873,800
湖北省高新技术产业投资有限公司	国有法人	4.09	11,141,000
中国农业银行-华夏复兴股票型证券 投资基金	境内非国有法人	2.02	5,499,836
中国建设银行-银华富裕主题股票型 证券投资基金	境内非国有法人	1.39	3,777,059
中国农业银行-中邮核心优选股票型 证券投资基金	境内非国有法人	1.16	3,168,826
中原证券股份有限公司	境内非国有法人	1.14	3,092,558
全国社保基金四一四组合	境内非国有法人	1.03	2,799,924
全国社保基金一零一组合	境内非国有法人	1.03	2,799,769

四、近三年重大资产重组情况

公司最近三年无重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

2012 年，宏观经济形势依旧复杂而严峻。公司面临全球经济增长乏力、人民币 升值、原材料及人力成本上涨等不利因素带来的冲击和影响。依据年初制定的经营 计划，公司紧抓“十二五”发展规划及十大产业振兴计划对战略性新兴产业的扶持机 遇，努力通过优化营销渠道体系、加强技术创新驱动、完善员工绩效激励机制、强 化成本考核管理等措施，夯实企业在国内电子成像显像专用信息化学品领域的领先 地位。2012 年，公司募投项目之一—彩色聚合碳粉产业化项目顺利完工标志着国内 领先、国际一流的全自动彩色聚合碳粉生产线的建成。该条生产线在产品通用性（跨 品牌、多系列兼容）、产能规模和工艺技术水平等方面均已达到国际先进水平，彩色 聚合碳粉产品将成为公司未来产品体系中最重要的利润增长点。同时，公司实现了 对南通龙翔化工有限公司的控股投资、对珠海名图科技有限公司的参股投资，一方 面力促上下游产业资源整合，另一方面也实现了公司在长三角及珠三角区域上的产 业布局，为未来长远发展奠定了基础。 2012 年，公司实现营业收入 31,650.56 万元，

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较去年同期增长 31.21%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,326.99 万元，较去年 同期增长 20.57%。

六、主要财务数据及指标

（一）简要资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	896,630,826.28	891,584,275.86	659,406,555.55	667,884,737.45
总负债	195,488,383.65	167,608,300.65	45,327,670.90	76,282,923.63
归属于母公司的所 有者权益	636,529,950.52	657,178,604.50	614,078,884.65	591,601,813.82

（二）简要利润表

单位：元

项目	2013年一季度	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	99,247,263.58	316,505,558.36	241,226,239.62	252,144,074.13
营业利润	16,580,965.51	67,207,490.01	47,244,310.90	36,302,172.81
利润总额	19,727,321.00	80,526,011.39	60,833,266.11	50,630,184.98
归属于上市公司股 东的净利润	14,712,346.02	63,269,919.85	52,477,070.83	43,110,841.94

（三）简要现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2013年一季度	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量 净额	27,684,237.02	36,651,387.73	32,744,121.19	34,141,762.02
投资活动产生的现金流量 净额	-18,313,811.90	-72,094,129.09	-141,342,387.88	-34,701,722.23
筹资活动产生的现金流量 净额	-25,066,040.40	-15,056,494.50	-30,000,000.00	382,196,200.00

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现金及现金等价物净增加 额	-15,695,615.28	-50,499,235.86	-138,598,266.69	381,636,239.79

（四）主要财务指标

项目	2013年一季度	2012年度	2011年度	2010年度
基本每股收益（元/股）	0.05	0.47	0.39	0.33
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	2.34	4.83	6.82	9.86
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.10	0.27	0.36	0.57
加权平均净资产收益率（%）	2.21%	10.03	8.70	8.47

七、控股股东、实际控制人概况

朱双全和朱顺全为公司的共同实际控制人。

朱双全：男，1964年出生，硕士学位，现任武汉市第十三届人民代表大会代表， 武汉市第十三届工商联副主席。 1987年8月至1998年3月，任湖北省总工会干部；1998 年3月至2000年7月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000年7月至2005年3 月，任湖北鼎龙执行董事、总经理；2005年3月至2008年4月，任湖北鼎龙执行董事、 总经理；2008年4月至2011年5月，任鼎龙股份第一届董事会董事长职务。经2011年5 月30日公司第二届董事会第一次会议选举表决，朱双全先生续任公司第二届董事会 董事长职务，任期三年。

朱顺全：男， 1968年出生，大学本科学历，现任武汉市第十三届政协委员。 1992 年至1997年，任武汉市化工进出口公司部门经理；1997年至2000年，任中国湖北国 际经济技术合作公司部门经理；2000年7月至2005年3月，任湖北鼎龙监事；2005年3 月至2008年4月，任湖北鼎龙监事。2008年11月至今，任鼎龙股份总经理；朱顺全先 生董事职务、总经理职务分别经2011年5月30日召开的公司2010年年度股东大会以及 公司第二届董事会第一次会议选举产生，任期均为三年。

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第三章 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系珠海名图除鼎龙股份以外的全体股东，包括欧阳彦、罗君、胡勋、 左力、毛叔志和段敏敏。

截至本报告出具之日，欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志和段敏敏持有珠海名 图的出资额及股权比例如下：

图的出资额及股权比例如下：
名称	出资额（元）	持股比例%
欧阳彦	9,600,000.00	32
罗君	4,800,000.00	16
胡勋	4,800,000.00	16
左力	2,400,000.00	8
毛叔志	1,200,000.00	4
段敏敏	1,200,000.00	4

二、本次交易对方的详细情况

（一）欧阳彦

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：42220119671031****

住址：广东省珠海市香洲区香洲健民路 近三年任职情况：

1-1-1-42

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位 存在股权关系
珠海市汇聚办公耗材有限公司 梅溪分厂	分厂负责人	2010年1月至2013年 2 月	否
珠海盛威电子科技有限公司	监事	2010年1月至2012年 6 月	是
惠州市德佳科技有限公司	总经理	2010年1月至2012年 9 月	是
珠海名图	执行董事、经理、 董事长、总经理	2010 年至2012 年12 月任执行董事、经理， 2012年12月至今，任 董事长、总经理	是
香港名图	董事	2010年1月至今	是

（二）罗君

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：51102619750130****

住址：广东省珠海市香洲区前山翠前南路

近三年任职情况：

近三年任职情况：
任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 股权关系
惠州市德佳科技有限公司	厂长	2010年1月至2012年9月	是
珠海联合天润	监事	2010年8月至2012年10月	是
珠海名图	副经理、 董事、副 总经理	2010年1月至2012年12月 任副总经理，2012 年12 月 至今任董事、副总经理	是
香港名图	董事	2013年6月至今	否

（三）胡勋

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：42272319750515****

住址：广东省珠海市香洲区拱北九洲大道

近三年任职情况：

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任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 股权关系 是 是 否
卓印科技有限公司	董事	2010年9月至2013年4月
珠海名图	副经理、董 事、副总经 理	2010年1月至2012年12月 任副总经理，2012 年至今任 董事、副总经理
香港名图	营销总监	2011年7月至今

（四）左力

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：11010519650716****

住址：北京市朝阳区金台西路

近三年任职情况：

近三年任职情况：
任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 股权关系
珠海市汇程企业有限公司	执行董事	2010年1月至今	是
珠海得力道食品有限公司	总经理	2013年1月至今	是
台山市得力道食品有限公司	总经理	2012年9月至今	是
珠海市昊基实业有限公司	总经理	2010年至今	是
联合天润	执行董事	2012年10月至今	否
珠海名图	董事、副总经 理	2012年12月至今	是

（五）毛叔志

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：43050319750902****

住址：广东省珠海市香洲区香洲健民路

近三年任职情况：

	任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 股权关系

1-1-1-44

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 股权关系
天威打印机耗材制造厂	厂长	2010年1月至2010年 3 月	否
联合天润	厂长、总经理	2010年4月至今	否
珠海名图	监事	2012年12月至今	是

（六）段敏敏

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：36020319771014****

住址：广东省珠海市香洲区明珠北路

近三年任职情况：

近三年任职情况：
任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 股权关系
珠海纳思达电子科技有 限公司美极销售公司	业务经理	2010 年1 月至2010 年7 月	否
卓印科技有限公司	董事	2010 年9 月至2013 年4 月	是
香港名图	销售经理	2010年7月至今	否
珠海名图	销售总监	2012年12月至今	是

三、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况

最近两年内，罗君、毛叔志和段敏敏 3 人未控制其他企业。

最近两年内，欧阳彦控制核心企业和关联企业基本情况如下：

地址	法定代表 人（负责 人）	经营范围	注册资 金（万 元）	备注
珠海市前山 梅溪工业区 第9栋9号 一、二楼	欧阳彦	加工、生产及销售自产的打 印机、复印机等零配件、零 部件及其辅助材料；旧碳粉 盒、墨盒、旧硒鼓的收集、 再生〔禁止经营、处置和利 用进口的废旧电子电器类固	不适用	该公司于 2013 年2 月变更负 责人为李 朗，欧阳彦 不再任其

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公司名称	地址	法定代表 人（负责 人）	经营范围	注册资 金（万 元）	备注
			体废物（包括废旧打印机耗 材）。		负责人
珠海盛威电 子科技有限 公司（注2）	珠海市唐家 湾镇科技工 业园金恒一 路9号3栋 1至4层	冉启国	电子产品的研发、计算机及 其配件、打印机配件、打印 耗材的研发、生产、批发、 零售及其他商业的批发、零 售。	50	欧阳彦持 有的该公 司70%股 权已于 2012年6 月将其持 有股份转 让给无关 联的第三 方
惠州市德佳 科技有限公 司（注3）	惠州市仲恺 大道二路 51号航天 科技工业园 2号厂房4 楼	欧阳彦	生产、销售：打印机配件、 碳粉匣；电子产品技术开发 （上述经营范围法律、行政 法规禁止的项目除外：法律、 行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营）。	50	该公司已 于2012年 12月注销

注1：珠海市汇聚办公耗材有限公司梅溪分厂（以下简称“梅溪分厂”）于2008 年11 月7 日设立，为珠海市汇聚办公耗材有限公司（以下简称“汇聚公司”）的分支机构，注册地址位于 珠海市前山梅溪工业区第9 栋9 号一、二楼，主要经营范围为加工、生产及销售自产的打印机、 复印机的零配件、零部件及其辅助材料；旧碳粉盒、墨盒、旧硒鼓的收集、再生[禁止经营、处 置和利用进口废旧电子电器类固体废物（包括废旧打印机耗材）]，设立时负责人为欧阳彦。珠 海市汇聚办公耗材有限公司为余耀基实际出资，并持有其100%股权。

报告期内，欧阳彦曾担任梅溪分厂负责人，但其本人及其关联方并未在梅溪分厂及汇聚公 司持有股权或者存在其他利益关系，标的公司与梅溪分厂或汇聚公司不存在业务往来。2012 年 12 月，发行人受让标的公司20%股权后，发行人为了规范管理，消除可能存在的同业竞争，要 求欧阳彦辞去一切与标的公司相类似业务的其他单位任职，因此欧阳彦于2013 年2 月辞去梅溪 分厂负责人一职。梅溪分厂目前由汇聚公司委派李朗作为其负责人。

综上所述，报告期内，除标的公司股东欧阳彦曾在梅溪分厂任负责人职务外，梅溪分厂及 汇聚公司与标的公司不存在其他利益关系，与标的公司亦不存在业务关系。欧阳彦于2013 年2 月辞去梅溪分厂负责人后，梅溪分厂及汇聚公司与欧阳彦及其关联方不存在股权或其他利益关 系。

注2：2012 年6 月10 日，珠海盛威电子科技有限公司（以下简称“珠海盛威”）召开股东 会，同意欧阳彦将所持珠海盛威70%股权转让给无关联第三方蓝青、将所持珠海盛威5%股权转 让给珠海盛威股东冉启国。欧阳彦与蓝青、冉启国分别签订了《股权转让协议》，转让价格为 欧阳彦所持股权的注册资本原值。2012 年6 月19 日，珠海盛威就该次股权转让办理了工商变 更登记手续。

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根据欧阳彦提供的说明并经独立财务顾问、发行人律师核查，欧阳彦转让珠海盛威股权的 受让方蓝青及冉启国均为欧阳彦无关联第三方，系自然人。该无关联第三方与标的公司不存在 任何股权关系和利益安排，亦不存在业务往来。

注3：惠州德佳原主要经营生产、销售：打印机配件、碳粉匣；电子产品技术开发（上述 经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）， 来料加工生产碳粉匣的业务，注册资本50 万元，其中交易对方之一欧阳彦持有其40%股权、罗 君持有其10%股权，欧阳彦为其法定代表人。报告期内，该公司已无在册员工，未实际经营， 对外亦不存在业务往来。

2012 年8 月15 日，惠州德佳召开股东会，决议将公司清算注销。

2012 年9 月10 日，惠州德佳向工商行政主管部门办理了清算组成员备案。

2012 年9 月11 日，惠州德佳在《惠州日报》发布注销公告，通知债权人办理债权债务相 关手续。在法定期限内，无债权人提出债权申请，无债权人对惠州德佳注销事项提出异议。

2012 年11 月9 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具惠国税仲通

[2012]148681 号《税务事项通知书》，同意惠州德佳注销税务登记。

2012 年12 月10 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具征收股征收厅核准字 [2012]000129 号《税务事项通知书》，准予惠州德佳注销税务登记。

2012 年12 月14 日，惠州德佳召开股东会审议通过清算报告。根据清算报告，惠州德佳注 销前净资产为50 万元，应缴税款为0 元，应付人员工资及福利为0 元，债权债务为0 元，截至 2012 年11 月10 日，惠州德佳债权债务已清算完毕，剩余资产已分配完毕。

2012 年12 月21 日，惠州市工商行政管理局出具惠核注通内字[2012]第1200463841 号《核 准注销登记通知书》，同意惠州德佳注销登记。

根据欧阳彦提供的《关联方调查表》，欧阳彦的关联方主要为关系密切的亲属， 包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。经独立财务顾问及发行人律师核查，欧阳彦及 其关联方未从事与标的资产相同或相似的业务。

最近两年内，左力控制核心企业和关联企业基本情况如下：

被投资企业名称	公司地址	法定代 表人	经营范围	注册资本	持股比例
珠海市汇程企业有 限公司	珠海横琴镇 粗沙环77 号 506房	钟佩芳	冷冻设备及器材、化 工原料及产品；自营 和代理各类商品及技 术的进出口业务。	1000万	45%
珠海得力道食品有 限公司	珠海市横琴 镇粗沙环77 号508 房	左力	批发兼零售预包装食 品（方便面，非酒精 饮料）。	600万	40%
珠海市昊基实业有 限公司	珠海市香洲 华海路41 号 18 栋501	左鹤声	批发零售：机电产品、 电子产品、计算机配 件等等。	150万	33.30%
台山市得力道食品 有限公司	台山市斗山 镇斗山圩光 明路二号之 一	左力	批发兼零售预包装食 品（方便面，非酒精 饮料）。	500万	40%

1-1-1-47

• 注：1、珠海市汇程企业有限公司另 55%的股权由左力的配偶钟佩芳持有；

• 2、珠海市昊基实业有限公司另外 66.7%股权由左力的父亲左鹤声持有。

最近两年内，胡勋控制核心企业和关联企业基本情况如下：

被投资企业名称	公司地址	法定代 表人	经营范围	注册资金	备注
卓印科技有限公司	香港九龙尖 沙咀亚士厘 道29-39号九 龙中心703室	胡勋	无	1港元	该公司已 于 2013 年4月19 日注销

四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况

交易对方与上市公司之间不存在关联交易，交易对方未向上市公司推荐董事或 者高级管理人员。

五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

截至本报告出具日，欧阳彦等 6 名自然人在最近五年之内未受过行政处罚、刑 事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

1-1-1-48

第四章 交易标的基本情况

一、珠海名图基本情况

（一）基本情况

公司名称	珠海名图科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	珠海市横琴镇永兴二巷10-12号305房
办公地址：	珠海市香洲区柠溪路338号太和商务中心11层111室
法定代表人	欧阳彦
注册资本	人民币叁仟万元
实收资本	人民币叁仟万元
营业执照注册号	440400000138437
税务登记证号：	440402748030402
经营范围	数码技术、电子产品、计算机及其配件、打印机配件、打印耗材及 芯片的新技术研发、销售及其他商业的批发、零售（不含许可经营 项目）；环保技术开发及应用；国际新技术交流及推广；项目投资 及管理。
成立日期	2003年3月12日

（二）历史沿革

1、 2003 年 3 月，公司设立

珠海名图设立时名称为珠海科森数码科技有限公司，后更名为珠海名图数码科 技有限公司。2003 年 2 月 26 日，欧阳彦、李志威、张炳南召开股东会，决议共同 出资设立珠海科森数码科技有限公司，并签署了公司章程。2003 年 3 月 5 日，珠海

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公信有限责任会计师事务所出具了珠海公信验字[2003]036 号《验资报告》，报告验 证：截至 2003 年 3 月 3 日止，珠海科森已收到欧阳彦、李志威、张炳南缴纳的注册 资本共计 50 万元，全部以货币资金出资。

2003 年 3 月 12 日，珠海科森取得了工商行政管理部门核发的 4404002028054 号企业法人营业执照。根据营业执照，珠海名图设立时注册资本为 50 万元，实收资 本为 50 万元，法定代表人为欧阳彦，住所为珠海市香洲翠香路 274 号 15 楼，经营 范围为数码技术的研究、开发；办公设备、办公用品、计算机及配件、文化用品的 批发。营业期限为 2003 年 3 月 12 日至 2013 年 3 月 12 日。

公司设立时，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	26	货币	52%
2	李志威	12	货币	24%
3	张炳南	12	货币	24%
合计		50		100%

2、 2003 年 9 月，珠海科森变更经营范围、名称、住所和股权转让

2003 年 9 月 12 日，珠海科森股东会决议变更公司名称、住所和经营范围；同 意股东张炳南将所持公司股权转让给罗冬梅，其余股东放弃优先购买权，并签署了 新的公司章程。张炳南与罗冬梅于同日签订了股权转让合同。该次股权转让后，张 炳南不再持有公司股权。

2003 年 9 月 30 日，珠海科森取得了工商行政管理部门核发的 4404002028054 号企业法人营业执照。根据营业执照，珠海名图住所变更为珠海市人民西路 880 号 科利大厦 308、310、411 房，经营范围变更为打印机耗材及配件的生产、加工；数 码技术的研发；办公设备、办公用品、计算机及配件、文化用品的批发。

该次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	26	货币	52%
2	李志威	12	货币	24%
3	罗冬梅	12	货币	24%
合计		50		100%

3、 2006 年 12 月，珠海名图变更住所、经营范围和股权转让

2006 年 11 月 15 日，珠海名图股东会决议变更住所和经营范围，同意股东李志 威将所持公司股权转让给胡勋，其余股东放弃优先购买权，并签署了新的公司章程。 李志威与胡勋于同日签订了股权转让合同。该次股权转让后，李志威不再持有公司 股权。

2006 年 12 月 21 日，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营业执 照。根据营业执照，珠海名图住所为珠海市香洲香悦路 36 号 3 栋 101 房，经营范围 为数码技术的研发；打印机耗材及配件、办公设备、办公用品、计算机及配件、文 化用品的批发、零售。

该次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	26	货币	52%
2	胡勋	12	货币	24%
3	罗冬梅	12	货币	24%
合计		50		100%

4、 2009 年 1 月，珠海名图变更住所和股权转让

根据珠海名图股东会决议，珠海名图变更住所，同意股东罗冬梅将所持珠海名 图股权转让给罗君，其余股东放弃优先购买权，并签署了新的公司章程。2008 年 12 月 2 日，罗冬梅与罗君签订了股权转让合同。该次股权转让后，罗冬梅不再持有珠 海名图股权。

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2009 年 1 月 5 日，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营业执照。 根据营业执照，珠海名图住所变更为珠海市拱北九洲大道西 1047 号（金泉花园）1 栋 2B 房。

该次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	26	货币	52%
2	胡勋	12	货币	24%
3	罗君	12	货币	24%
合计		50		100%

5、 2010 年 8 月，珠海名图变更住所、经营范围

2010 年 8 月 11 日，珠海名图股东会决议变更住所和经营范围，并修改了公司 章程。2010 年 8 月 18 日，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营业 执照。根据营业执照，珠海名图住所为珠海市唐家湾镇金业一路 1 号 3 栋厂房 5 层， 经营范围为数码技术的研发，计算机及其配件、打印机配件、打印耗材及芯片的研 发、生产、销售（禁止、限制类除外），打印机耗材专用软件研发、商业的批发、零 售（不含许可经营项目）。

6、 2011 年 6 月，珠海名图增资

2011 年 5 月 23 日，珠海名图股东会决议将珠海名图注册资本增资至 1,000 万元， 新增资本 950 万元，其中欧阳彦认缴新增资本 384 万元、胡勋认缴新增资本 208 万 元、罗君认缴新增资本 208 万元、新增股东左力认缴新增资本 100 万元、新增毛叔 志认缴新增资本 50 万元，同时各股东签署了新的公司章程。2011 年 6 月 22 日，珠 海公信会计师事务有限公司出具了珠海公信验字[2011]204 号《验资报告》验证：截 至 2011 年 6 月 21 日止，珠海名图已收到欧阳彦、胡勋、罗君、左力、毛叔志缴纳 的新增注册资本共计 950 万元，全部以货币资金出资。

2011 年 6 月 29 日，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营业执 照。该次增资后，各股东出资情况如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	410	货币	41%
2	胡勋	220	货币	22%
3	罗君	220	货币	22%
4	左力	100	货币	10%
5	毛叔志	50	货币	5%
合计		1,000		100%

7、2012 年 7 月，珠海名图增资并变更名称、营业范围和营业期限

2012 年 6 月 18 日，珠海名图股东召开股东会同意：欧阳彦将所持珠海名图 1% 的股权转让给段敏敏，胡勋及罗君各自将持有的珠海名图 2%股权转让给段敏敏， 同时新老股东按转让后的股权比例对珠海名图新增出资共 2000 万元。增加部分分别 由原股东欧阳彦认缴 790.00 万元，原股东胡勋认缴 380.00 万元，原股东罗君认缴 380.00 万元，原股东左力认缴 200.00 万元，原股东毛叔志认缴 100.00 万元，新股东 段敏敏认缴 150.00 万元。注册资本变更为 3,000.00 万元。上述出资业经珠海和通泰 － － 会计师事务所出具的和通泰验字第 2012 01 0044 号《验资报告》验证。2012 年 7 月，公司名称变更为珠海名图科技有限公司。公司营业范围变更为：数码技术电子 产品、打印机耗材的研发、计算机及其配件、打印机配件、打印耗材及芯片的研发、 生产、销售及其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）；项目投资及管理。公 司营业期限变更为长期。

2012 年 7 月 3 日，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营业执照。 该次增资后，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	1,200	货币	40%
2	胡勋	600	货币	20%
3	罗君	600	货币	20%
4	左力	300	货币	10%

1-1-1-53

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
5	毛叔志	150	货币	5%
6	段敏敏	150	货币	5%
合计		3,000		100%

8、2012 年 12 月，珠海名图股权转让并变更营业范围和经营地址 2012 年 12 月根据股东会决议，公司原股东欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔 志、段敏敏分别将持有的公司股权 8%、4%、4%、2%、1%、1%转让给湖北鼎龙化 学股份有限公司，此次股权转让的总价款为 3,740 万元，由鼎龙股份分别按各股东 的持股比例支付给股东。2013 年 3 月 28 日，上述 6 名转让人在税务主管部门缴纳 了该次股权转让个人所得税。公司的营业范围变更为：数码技术电子产品、打印机 耗材的研发、计算机及其配件、打印机配件、打印耗材及芯片的研发、生产、销售 及其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）；环保技术开发及应用；国际新技术 交流及推广；项目投资及管理。公司的经营地址变更为：珠海市横琴镇永兴二巷 10-12 号 305 房。本次股份转让后珠海名图对章程进行了相应的修改。

2012 年 12 月，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营业执照， 该次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	960	货币	32%
2	湖北鼎龙化学股份有限公司	600	货币	20%
3	胡勋	480	货币	16%
4	罗君	480	货币	16%
5	左力	240	货币	8%
6	毛叔志	120	货币	4%
7	段敏敏	120	货币	4%
合计		3,000		100%

（三）股权结构及控制关系

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报告期内，标的公司由欧阳彦、胡勋、罗君三人共同控制。

1、共同控制的情况说明

欧阳彦、胡勋、罗君对珠海名图、联合天润、香港名图三家公司共同控制的具 体情况如下：

（1）约定一致行动。2009 年1 月欧阳彦、胡勋、罗君三人合计持有珠海名图 100%股权时，即口头约定珠海名图重大事项由三人协商一致确定，同时由三人共同 决策管理层任免，共同负责资金流转。为避免同业竞争损坏其他股东利益，三人同 时约定在再生彩色硒鼓领域的对外投资必须由三人共同决策，权益均由三人按持有 的珠海名图股权比例享有。

（2）对外投资一致决策。为搭建完整的“产、供、销”业务体系，2009 年5 月欧阳彦、胡勋、罗君三人经协商后签署了《合作协议》：确定由欧阳彦收回香港名 图股权用于销售，并择机选择有生产资质的厂家进行深入合作；并同时确定香港名 图将与珠海名图共同运作，重大投资事项由三人共同协商确定，权益由三人按持有 的珠海名图股权比例享有。2009 年12 月，欧阳彦收购了香港名图（用于销售）100% 股权。

根据2010 年1 月欧阳彦、胡勋、罗君签署的珠海名图2009 年度总结会议记录， 欧阳彦、胡勋、罗君三人共同决定在2010 年着力在合作良好的供应商中寻找生产商， 主要用于硒鼓生产，以便为珠海名图搭建一体化运作体系；同时寻找合适的管理人

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员，扩大管理层队伍。此时，联合天润主要以来料加工业务为主，没有自己独立的 原材料供应及销售渠道。根据上述决定，2010 年8 月，由罗君出资收购联合天润不 低于51%的股权。欧阳彦、胡勋、罗君三人约定由罗君出资的原因主要为：①联合 天润将作为珠海名图的生产基地，此业务由罗君分工负责，以其出资便于其开展业 务；②罗君当时个人资金状况较其余两人充沛，由其先行出资。

（3）三公司一体化运作。珠海名图与香港名图、联合天润形成了“管理－生产 －销售”一体化的经营模式，统一管理、统一运营、分工协作，其中珠海名图主要 负责管理及国内销售，香港名图负责境外原材料采购及境外销售，联合天润主要以 来料加工方式承做香港名图再生硒鼓生产业务。三家公司的经营管理以欧阳彦、罗 君、胡勋三人为主，三人可以共同决策三家公司的业务发展。三家公司作为独立的 法人主体，单家公司并不具有完整的业务链，但一体化运作后即成为完整的产供销 业务链条上不可分割的一部分。

（4）共享三公司利益。2011 年，欧阳彦、胡勋、罗君、左力、毛叔志、段敏 敏签订《合作协议》约定，珠海名图三个原始股东（欧阳彦、胡勋、罗君）对协议 签订之前的利润盈余（指珠海名图公司和香港名图），依然由三人享有；协议签订之 后，珠海名图工商登记股东可以按持有珠海名图股权比例分配联合天润、香港名图 实际应归欧阳彦、胡勋、罗君所得的利润，同时将段敏敏作为股东考察对象。由此 可见，三人通过协议方式按持有珠海名图股权比例将三公司利润合并计算进行利润 分配，实现利益共享。

（5）内部经营一致决策。根据公司经营办公会会议纪录并对标的公司管理人员 进行访谈，收购联合天润后，为整合资源、并满足联合天润取得再生硒鼓来料加工 和进口许可所需的生产条件以更快取得相关许可，欧阳彦、胡勋、罗君三人在经营 办公会上共同决策将珠海名图和联合天润搬至一处开展生产经营活动。经查阅年度 总结会议记录，每年欧阳彦、胡勋、罗君均对上年三家公司的经营情况进行总结， 并共同制定次年经营计划及年度经营策略。

（6）人事任免一致决策。欧阳彦、胡勋、罗君三人共同决定珠海名图的高级管 理人员选任。2010 年4 月，由三人共同任命了毛叔志为联合天润厂长、2010 年8

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月任命段敏敏为香港名图销售经理。2011 年珠海名图进行管理层股权激励时， 毛 叔志、段敏敏作为联合天润、香港名图的管理人员，成为了珠海名图的股权激励对 象，亦可见三家公司的人事决策具有一致性。

（7）财务管理一致决策。经查阅三家公司的会计凭证，2010 年8 月以来，珠 海名图、香港名图、联合天润的财务支出、资金流转由欧阳彦、罗君、胡勋任意一 人签字即可生效，三人共同负责三家公司的资金流转。

（8）共同确认一致行动。2013 年8 月，欧阳彦、胡勋、罗君三人签订了《一 致行动协议》对三人通过各自分别持有的股权共同控制珠海名图、香港名图及联合 天润的事实进一步予以了确认，并说明之前各方均以在珠海名图的持股比例将三公 司利润合并计算进行利润分配；同时约定，若本次重组不成，三人仍将共同控制珠 海名图，并通过珠海名图间接控制香港名图和联合天润；同意在协议有效期内，在 珠海名图股东会召开前，事先对股东会审议事项进行协商，经协商达成一致意见， 各方根据一致意见对股东会审议事项进行投票；其共同控制的期限为其中一方全部 售出珠海名图股权时止。

2、共同控制认定符合法律规定

自2010 年8 月起，欧阳彦、胡勋、罗君符合《〈首次公开发行股票并上市管理 办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意 见第1 号》的通知》（以下简称“《适用意见第1 号》”）中相关规定，三人共同控制 珠海名图、联合天润和香港名图。具体理由如下：

（1）《适用意见第1 号》第三条第一项：每人都必须直接持有公司股份和/或者 间接支配公司股份的表决权

经核查，自2010 年8 月起，欧阳彦、胡勋、罗君三人控制珠海名图、香港名图 及联合天润50%以上股权。

罗君虽未在香港名图持有股权，欧阳彦、胡勋虽未在联合天润持有股权，但三 人均共同管理上述三公司，共同决策三公司业务发展、共同影响三公司人事任免、 共同负责三公司资金流转、共同享有三公司形成的利润。根据2011 年《合作协议》

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约定及2013 年《一致行动协议》确认，三人按各自在珠海名图的持股比例共同分享 三公司形成的利润。三人均能直接或间接支配三公司50%以上股份的表决权。

综上，其符合《关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1 号》的通知》 （证监法律字[2007]15 号，以下简称“《适用意见第1 号》”）第三条第一项“每人 都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的规定。

（2）《适用意见第1 号》第三条第二项：发行人公司治理结构健全、运行良好， 多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作

2012 年12 月前，三公司之前均未成立董事会，但均选举或聘用了执行董事、 监事及高级管理人员；2012 年12 月，鼎龙股份入股珠海名图后，珠海名图成立了 董事会，其中欧阳彦、胡勋、罗君占有半数以上席位。自2010 年8 月以来，三公司 各职能部门运行良好，符合《适用意见第1 号》第二项“发行人公司治理结构健全、 运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的规定。

（3）《适用意见第1 号》第三条第三项：多人共同拥有公司控制权的情况，一 般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合 法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3 年内且在首发后的可预期期限 内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更

欧阳彦、胡勋、罗君三人通过口头约定及《合作协议》等约定共同控制并管理 三公司，重大对外投资、人员管理、资金流转等均由三人共同协商确定。同时，三 人于2013 年8 月签订了《一致行动协议》，对之前共同控制的情形进行了确认，并 说明之前各方均以在珠海名图的持股比例将三公司利润合并计算进行利润分配；同 时约定若本次重组不成，仍将共同控制珠海名图，并通过珠海名图间接控制香港名 图和联合天润；同意在协议有效期内，在珠海名图股东会召开前，事先对股东会审 议事项进行协商，经协商达成一致意见，各方根据一致意见对股东会审议事项进行 投票；共同控制的期限为其中一方全部售出珠海名图股权时止。三人共同控制的协 议安排符合《适用意见第1 号》第三项“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应

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当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有 效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3 年内且在首发后的可预期期限内是 稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”规定。

综上所述，自2010 年8 月起，珠海名图、联合天润、香港名图即由欧阳彦、胡 勋、罗君共同控制，其共同控制的认定符合《适用意见第1 号》第三条规定。三公 司于2010 年形成“管理－生产－销售”一体化的经营模式，统一管理、统一运营、 分工协作，任何一家都是完整的产、供、销业务链条上不可分割的一部分，缺一不 可。

（四）珠海名图下属子公司情况

珠海名图下属有两家全资子公司联合天润和香港名图。

1、联合天润

（1）基本情况

公司名称	珠海联合天润打印耗材有限公司
公司住所	珠海市唐家湾镇金业一路1号3栋厂房1至4层
办公地址：	珠海市唐家湾镇金业一路1号3栋厂房1-5层
法定代表人	左力
注册资本	人民币捌佰万元
实收资本	人民币捌佰万元
营业执照注册号	440400000243012
税务登记证号：	440401770176977
经营范围	生产、加工、收购、翻新、销售：打印机耗材；墨盒、硒鼓、打印测试专 用软件研发。
成立日期	2004年12月24日

（2）历史沿革

1）2004 年 12 月，联合天润设立

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2004 年 11 月 18 日，虞秀美、钟佩芳、左丁共同出资设立珠海联合天润打印耗 材有限公司，并签署了公司章程。2004 年 12 月 20 日，珠海公信有限责任会计师事 务所出具了珠海公信验字[2004]第 750 号《验资报告》验证：截至 2004 年 12 月 20 日止，联合天润已收到虞秀美、钟佩芳、左丁缴纳的注册资本共计 150 万元，全部 以货币资金出资。

2004 年 12 月 24 日，联合天润取得了工商行政管理部门核发的 4404002054356 号企业法人营业执照。根据营业执照，联合天润设立时注册资本为 150 万元，实收 资本为 150 万元，法定代表人为虞秀美，住所为珠海市唐家湾镇哈工大路 1 号研发 楼 B102-1，经营范围为生产、加工、翻新、销售：打印机耗材。营业期限为 2004 年 12 月 24 日至 2024 年 12 月 24 日。

公司设立时，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	虞秀美	60	货币	40%
2	钟佩芳	60	货币	40%
3	左丁	30	货币	20%
合计		150		100%

2）2005 年 1 月，联合天润变更经营范围

2005 年 1 月 7 日，联合天润股东会决议变更经营范围，并同时修改了公司章程 相关条款。2005 年 1 月 18 日，联合天润在工商行政主管部门办理了变更登记。变 更后联合天润经营范围为生产、加工、收购、翻新、销售：打印机耗材。

3）2007 年 4 月，联合天润第二次变更经营范围

2007 年 4 月 4 日，联合天润股东会决议变更经营范围，并同时修改了公司章程 相关条款。2007 年 4 月 24 日，联合天润在工商行政主管部门办理了变更登记。变 更后联合天润经营范围为生产、加工、收购、翻新、销售：打印机耗材；墨、硒鼓、 打印测试专用软件研发。

4）2010 年 8 月，联合天润股权转让及变更住所

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2010 年 7 月 12 日，联合天润召开股东会，同意股东钟佩芳、左丁将所持联合 天润股权转让给罗君，其余股东放弃优先购买权；同时将联合天润住所变更至“珠海 市金业一路 1 号 3 栋厂房 1 至 4 层”。同日，钟佩芳、左丁分别与罗君签订了《股权 转让协议》。2010 年 8 月 13 日，联合天润在工商行政主管部门办理了变更登记。该 次股权转让后，联合天润各股东出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	虞秀美	60	货币	40%
2	罗君	90	货币	60%
合计		150		100%

5）2012 年 10 月，联合天润股权转让并增资

2012年10月20日，根据股东会决议，股东罗君、虞秀美分别将持有的联合天润 90.00万元和60.00万元的出资转让给珠海名图科技有限公司。同日，珠海名图分别与 罗君、虞秀美签订了《股权转让协议》。2012年10月31日，根据股东会决议，联合天 润增加注册资本650.00万元，由珠海名图科技有限公司进行增资，变更后的注册资 本为800.00万元，上述增资业经珠海公信会计师事务所有限公司出具的珠海公信 [2012] 653号验资报告验证：截至2012年11月14日止，联合天润已收到股东缴纳的新 增注册资本共计650万元，股东以货币出资。

2012年11月27日，联合天润在工商行政主管部门办理了变更登记。该次股权转 让并增资后，联合天润成为珠海名图的全资子公司。 2、香港名图

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	MITO COLOR IMAGING CO. LIMITED名图数码科技有 限公司
公司住所：	香港九龍尖沙咀亞士厘道29-39號九龍中心703室
办公地址：	珠海市香洲区柠溪路338号太和商务中心11层115室
董事（Director)	欧阳彦 罗君

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法定股本：	普通股壹万股
已发行股数：	拾股
公司编号（Company Number)	1140617
成立日期：	2007年6月12日

（2）历史沿革

• 1）香港名图于 2007 年 6 月 12 日在香港公司注册处登记设立，公司编号为

• 1140617，设立时法定股本为 10,000 股，均为普通股，面值为 HK$1.00 元，已发行 股份数为 1 股，已缴股款为 1 港元，欧阳彦持有 1 股（100%）。

2）2008 年 6 月 10 日，香港名图向 Sim Yeow Hee Merchant 发行股份 1 股。发 行完成后，香港名图已发行股份数目为 2 股，已缴股款为 2 港元，其中欧阳彦持有 1 股（50%）、Sim Yeow Hee Merchant 持有（50%）。

• 3）2009 年 12 月 15 日，Sim Yeow Hee Merchant 将所持香港名图股权转让给欧

• 阳彦。转让完成后，其不再持有香港名图股权。

4）2011 年 7 月 13 日，香港名图分别向欧阳彦、胡勋发行普通股，其中欧阳彦 6 股、胡勋 2 股。该次发行完成后，香港名图已发行股份数目为 10 股，已缴股款为 10 港元，其中欧阳彦 8 股（80%）、胡勋 2 股（20%）。

5）2012年5月，根据公司股东会决议，股东欧阳彦、胡勋同意将其持有的香港 名图的100.00%股权转让给珠海名图。2012年11月30日，珠海名图分别与欧阳彦、 胡勋签订股权转让协议，并于2012年11月30日支付股权转让款，欧阳彦、胡勋向税 务主管部门缴纳了该次股权转让个人所得税。本次股权转让后香港名图成为珠海名 图的全资子公司。

（五）珠海名图主要资产、负债状况及抵押情况

1、主要资产情况

根据大信会计师事务所审计，并出具的大信审字[2013]第2-00821号《审计报 告》，截至2013年3月31日珠海名图的主要资产状况如下表所示：

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项目	金额（元）	占总资产 的比例	资产构成情况
货币资金	17,040,265.92	14.85%	主要为银行存款
应收账款	43,755,877.50	38.12%	主要为应收客户的账款
预付款项	7,743,829.12	6.75%	主要为预付给供应商的采购款
其他应收款	3,918,428.59	3.41%	主要为应收出口退税款
存货	36,744,313.53	32.01%	主要为采购的原材料
固定资产	4,868,229.09	4.24%	主要为机器设备、运输设备
无形资产	202,219.19	0.18%	主要为外购的软件ERP等系统
长期待摊费用	176,911.22	0.15%	主要为房屋装修费
递延所得税资 产	333,417.27	0.29%	主要为应收款项计提坏账形成的递延所得税资产
资产总计	114,783,491.43	100.00%

（1）公司房屋租赁情况

1）珠海名图及其子公司具体租赁情况

截至本报告书签署日，珠海名图及其子公司具体租赁情况如下：

序 号	租 赁 方	出租方	租赁物业地址	租 赁 用 途	租赁面积 （M 2）	租金	租赁期限
1	联 合 天 润	珠海百 步奔	珠海市金鼎科技工业园金业一 路1 号1 栋1-5 层、2 栋1 层、 3栋厂房1-5层	生 产	15,333.37	148,734 元/月	2013.2.1-20 15.8.8
2		珠海利 隆	珠海市唐家湾镇金鸿三路8 号 B幢第六层	仓 储	1,700	18,000 元/月	2013.3.1-20 15.8.31
3	珠 海 名 图	谢少东	珠海市香洲区柠溪路338 号太 和商务中心11层111室	办 公	158	7,500 元 /月	2013.2.4-20 16.2.3
4		梁灶	珠海市横琴镇永兴二巷10-12 号305房	办 公	15	22,500 元/3年	2012.12.1-2 015.11.30
5		梁华	珠海市香洲区柠溪路338 号I 段（太和商务中心）11 楼115 室	办 公	248	11,900 元/月	2013.5.15-2 015.5.15

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6	香 港 名 图	朱琳	香港新界元朗塘头埔DD116 （第DD118约地段第1029段及 3578RP 南段）	仓 储	1,000	33,000 元/港币	2012.10.31- 2014.6.30

上述租赁协议正依法履行，截至本报告书签署日，各方均没有提前解约的意思 表示。

2）提前解约风险

根据已经签订的租赁协议/合同，各方约定的提前解约条款及责任如下所述：

序号	出租方	提前解约条款
1	珠海百步奔	租赁期间，任何一方提前终止合同而违约，应赔偿另一方三个月租金。
2	珠海利隆	未经一方同意，另一方均不得提前终止合同。如承租方提前解约，须 提前三个月书面通知对方，且①向出租方交回租赁物②交清承租期租 金及其他费用③于合同提前终止前支付月租金两倍的赔偿④出租方将 租赁保证金无息退回方可提前解约；如出租方提前解约，须提前三个 月书面通知对方，且①向承租方退还两个月租赁保证金②赔偿承租方 投资改善租赁物的所有费用③于合同提前终止前支付月租金两倍的赔 偿④无偿给承租方一个月清理期限方可提前解约。
3	谢少东	租赁期间，如出租方确需收回房屋自用，必须提前二个月书面通知承 租方。解除合同后，出租方应支付押金总额50%的违约金；如承租方 需退房，亦必须提前二个月书面通知对方，双方协商一致解除合同， 承租方应支付押金总额50%的违约金。
4	梁灶	未约定提前解约条款。如一方违约需赔偿月租金的一倍予守约方。
5	梁华	如出租方要求提前终止合同须提前30 天书面告知另一方，并双倍返还 租赁押金；如承租方要求提前终止合同须提前30 天书面告知另一方， 并缴清所有租金及水电费用等，已付的保证金不予退还。
6	朱琳	未约定提前解约条款。续租或退租需提前两个月以书面通知。

自租赁上述物业以来，目标公司及其子公司与出租方均保持良好合作关系，未 因租赁问题发生诉讼、仲裁及其他纠纷。如果在实际租赁期间发生租赁合同终止、 必须搬迁的情况，序号2－6 项租赁物业均为办公及仓储用途，可替代性较强；而序 号1 的租赁物业所在工业园区存在大量类似厂房资源、目标公司能在短期内确定合 适的新生产场所，同时目标公司生产经营设备搬迁耗时较短，新旧厂房的衔接不需 要花费太长时间，因此目标公司也能够有效解决生产经营场所搬迁可能面临的风险， 若提前解约不会对目标公司正常生产经营产生重大影响。

为解决生产厂房的瓶颈，消除租赁厂房对扩大生产经营的制约，珠海名图已积

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极洽谈并展开目标厂区的考察和基础论证，于2013 年7 月23 日，由联合天润与目 标厂区权益持有人签订了《资产收购框架协议》，约定待条件成熟时就资产收购事 项签订正式协议。若资产收购事宜得以顺利进行，标的公司子公司联合天润的生产 经营活动将搬迁至新购置的厂房，上述表格中序号1、2 租赁物业存在提前解约的可 能。根据双方签订的租赁协议，联合天润若提前与租赁物业所有权人解除租约，则 需向珠海市百步奔科技有限公司支付相当于三个月租金的赔偿，即446,202 元；向 珠海利隆文体工艺品有限公司支付相当于两个月租金的赔偿，即36,000 元。2013 年8 月1 日，联合天润与租赁物业所有权人——珠海市百步奔科技有限公司签订的 《补充协议》，联合天润在租赁到期前提前解约时，如能找到其他承租方，则出租 方不要求联合天润承担提前解约责任。

3）租赁到期后拟采取的措施

标的公司目前共租赁物业18,539.37 平米，其中与生产相关的场所面积 17,033.37 平米，该等物业均将于2015 年8 月到期。由于租赁期限及原厂房固有的 格局，配套设施对于标的公司扩大产能及未来发展形成了制约，标的公司计划采取 购置自有物业的方式解决生产瓶颈，并于2013 年7 月与珠海市睿亨五金机电有限公 司签订了框架协议，购买珠海市睿亨五金机电有限公司的土地及厂房，标的公司购 置厂房项目的具体安排见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“本次 配套募集资金的必要性和合理性分析”之“一、配套融资用途：珠海名图扩产项目”。 4）继续租赁厂房和购置新厂房对标的公司经营业绩的影响

在其他因素不变的情况下，继续租赁厂房扩大生产与购置新厂房扩大生产其发 生的成本费用有所不同，其对经营业绩的影响亦不同。如果标的公司购置新的厂房， 则存在未到租赁期限而提前解约的情形，根据租赁合同的约定，标的公司需支付相 关于2-3 月房租的违约金。经测算，标的公司在购买生产厂房与租赁厂房两种方式 下，其相关费用分别如下：

项 目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
新增产销量(万只)	91.44	186.62	241.14	284.40
租赁厂房的方式

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需扩大租赁面积(平米)	5,000	10,000	13,000	15,000
租金(万元)	78.00	168.00	234.00	288.00
装修费用(万元)	80.00	85.00	54.00	36.00
每年摊销(万元)	16.00	33.00	43.80	49.00
现有租金(万元)	252.67	252.67	252.67	252.67
合计费用	346.67	453.67	530.47	589.67
购买厂房方式
购置厂房折旧(万元)	212.30	424.60	424.60	424.60
租金(万元)	152.63	52.59	52.59	52.59
提前解约的赔偿(万元)	48.22	-	-	-
合计费用	413.15	477.19	477.19	477.19
差异	-66.48	-23.52	53.28	112.48

用购买厂房方式解决标的公司产能扩张，四年（2014 年—2017 年）可为企业节 省费用合计为 75.76 万元。

5）继续租赁厂房和购置新厂房对标的公司财务状况的影响

假设标的公司资产负债状况保持2013 年3 月31 日的情况，购置厂房所需资金 由股东增资取得，则标的公司资产负债状况变动情况如下：

项 目	购置厂房前	购置厂房前	购置厂房后	购置厂房后
	金额（万元）	占比%	金额（万元）	占比%
流动资产	10,920.27	95.14%	10,920.27	53.55%
非流动资产	558.08	4.86%	9,473.08	46.45%
资产总额	11,478.35	100.00%	20,393.35	100.00%
流动负债	4,114.76	35.85%	4,029.76	19.76%
非流动负债
负债总额	4,114.76	35.85%	4,029.76	19.76%
所有者权益	7,363.59	64.15%	16,363.59	80.24%
负债和所有者权益合 计	11,478.35	100.00%	20,393.35	100.00%

标的公司购置新厂房会增加公司的固定资产，流动资产和非流动资产的结构更 为合理，所有者权益占资产总额比例增大，标的公司的资本结构更为稳定，偿债能

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力增强，可以更好地打通后续银行融资的通道，为公司的持续发展提供保障。

（2）主要固定资产

设备名称	账面原值	账面净值	成新率（%）
模具	256,410.26	240,170.94	93.67
除尘器	212,735.04	121,790.81	57.25
柴油发电机组	188,034.18	143,376.03	76.25
除尘器	181,681.20	104,012.49	57.25
明佳模具	130,769.23	124,557.69	95.25
彩色翻转灌粉机	77,435.90	56,592.74	73.08
空压机及配套设备	76,923.08	53,782.05	69.92
低温型恒温恒湿试验机	58,119.66	43,396.01	74.67
佛山风机	55,384.62	31,707.69	57.25
低湿型恒温恒湿试验机	52,991.45	46,279.20	87.33
检测软件	46,153.85	42,500.00	92.08
精密粗糙度仪	41,880.34	39,227.92	93.67
自制自动清洗机	35,521.21	34,115.16	96.04
反渗纯水设备	26,400.00	1,320.00	5.00
产品检验测试系统	25,000.00	1,250.00	5.00
皮带流水线	24,000.00	14,880.00	62.00
电控箱	20,284.62	11,612.94	57.25
流水线	19,417.48	18,341.43	94.46
流水线	19,417.48	18,956.31	97.62
条码打印机	18,803.42	17,017.10	90.50
彩色专用灌粉机	18,444.45	16,692.23	90.50
流水线	18,376.07	10,229.35	55.67
彩色碳粉专用灌粉机	18,119.66	18,119.66	100.00
测径仪	16,495.73	14,928.64	90.50
203注墨机	14,100.00	705.00	5.00

1-1-1-67

设备名称 排尘管 分光光度仪 不锈钢工作台(带支架)	账面原值	账面净值	成新率（%）
	13,825.24	9,885.05	71.50
	12,820.51	12,482.19	97.36
	10,000.00	7,625.00	76.25
合计	1,689,544.68	1,255,553.63	74.31

（3）公司拥有专利情况

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号/申请号	保护期限
		一种带有卡夹的新型粉盒出			2012.2.16－ 2022.2.15
1	联合天润		实用新型	201220050196.1
		粉刀
		一种通用粉盒（M4650d			2012.2.15－ 2022.2.14
2	联合天润	-an	实用新型	201220048414.8
		5550通用端盖）
					2012.3.16－ 2022.3.15
3	联合天润	硒鼓封条气密性测试仪	实用新型	201220099723.8
					2012.4.1－ 2022.3.31
4	联合天润	一种粉盒弹性结构	实用新型	201220137169.8
					2012.5.21－ 2022.5.20
5	联合天润	一种再生硒鼓自动清粉机	实用新型	201220226113.X
					2012.5.9－ 2022.5.8
6	联合天润	一种新型通用粉盒	实用新型	201220204751.1
					2012.4.27－ 2022.4.26
7	联合天润	一种通用碳粉盒	实用新型	201220185682.4
					2012.6.29－ 2022.6.28
8	联合天润	一种高容量碳粉盒粉仓	实用新型	201220310796.7
					2012.7.6－ 2022.7.5
9	联合天润	一种新型碳粉盒密封结构	实用新型	201220326130.0
					2012.8.14-2 022.8.13
10	联合天润	一种硒鼓计数器检测仪	实用新型	201220400879.5
					2012.9.28-2 022.9.27
11	联合天润	一种硒鼓自动吸粉设备	实用新型	201220501794.6
					2013.2.22-2 023.2.21
12	联合天润	一种再生硒鼓自动热焊设备	实用新型	201320082133.9

（4）正在申请尚未取得权利证书的专利

序 号 1	专利权人	专利名称	专利类型	专利号/申请号	申请日期
	联合天润	一种预防充电辊被污染 及清洁充电辊的装置
			发明专利	201210066679.5	2012.3.14
2	联合天润	回收出粉刀修复再生方	发明专利	201210066666.8	2012.3.14

1-1-1-68

		法
3 4	联合天润	防止显影辊被污染的方 法
			发明专利	201210066662.X	2012.3.14
	联合天润	一种彩色碳粉回收再生 工艺方法
			发明专利	201310056807.2	2013.2.22
5	联合天润	一种京瓷通用碳粉盒	实用新型	201320240740.3	2013.5.7
6 7		一种可再生填充碳粉的 碳粉盒
	联合天润		实用新型	201320402912.2	2013.7.8
		一种带可视窗口的碳粉 盒
	联合天润		实用新型	201320552627.9	2013.9.6

根据标的公司提供的资料并经核查，截至本报告出具日，珠海名图子公司联合 天润正在申请的专利受理及代理费用均由联合天润支付，除“一种京瓷通用碳粉盒” “一种可再生填充碳粉的碳粉盒”、“一种带可视窗口的碳粉盒”处于审查中状态， 其他正在申请尚未取得权利证书的专利均处于实质审查生效状态。

联合天润正在申请的有关专利是专利发明人在联合天润现有设备、技术、生产工 艺等基础上，结合专利发明人的经验及技能，不依赖第三方已有的专利技术独立研 发而成的职务发明，权利人均为联合天润。联合天润申请的专利均进入审查程序， 其中发明专利已经公示并实质审查生效，无任何第三方提出权利异议。

（5）软件著作权

序号	名称	权利证书号	开发完成时间
1	联合天润显影辊防污染控制软件 V1.0	软著登字第0428796 号	2009.1.5
2	联合天润硒鼓接触式控制系统V1.0	软著登字第0428800 号	2010.2.25
3	联合天润硒鼓非接触式（无线芯片） 控制系统V1.0	软著登字第0428820 号	2010.12.1
4	联合天润生产控制管理系统V1.0	软著登字第0428798 号	2011.5.9
5	联合天润防污染自动检测软件V1.0	软著登字第0428827 号	2011.3.16

（6）商标

珠海名图目前无独立商标，但对其生产经营不构成影响，亦不存在法律风险， 具体说明如下：

1-1-1-69

1）再生硒鼓的生产中不使用自有商标

珠海名图目前主要从事再生硒鼓的生产和销售，产品以外销为主。

生产过程中，珠海名图会全部去除并永久性遮盖产品的原装厂商标识、LOGO 或 原产地标识，然后才能覆盖标签；在产品的外包装中，标明其适用的打印机型号， 如“For use on/For use in/Compatible for/Compatible with”等“适用于”的 词语，并注明其属于再生产品。上述行为符合《商标法》第52 条、《商标法实施条 例》第50 条等规定，不侵犯原装厂商商标权。

在销售过程中，珠海名图向经销商销售产品时，产品及外包装中均不使用自有 商标及原装厂商商标。经销商购进再生硒鼓后，根据当地法规和行业标准自行确定 销售给最终客户的再生产品的外包装。

因此，在再生硒鼓的生产和销售中，不需使用自有商标，也不存在侵犯原装厂 商的商标权的情况。

2）目前国内销售金额小，且以代工生产形式开展，无需商标

2012 年珠海名图国内销售金额仅占营业收入的5%左右。目前国内销售以代工 生产形式开展，因此无需自有商标，也不存在商标侵权风险。

珠海名图计划通过自有销售渠道品牌的创建加大国内市场的开拓。未来珠海名 图将通过网络广告等形式提高渠道品牌的知名度，建设国内销售渠道和网络，根据 市场反馈逐步推进国内市场拓展。国内销售渠道品牌的创建和推广将有利于珠海名 图国内市场的拓展，提高渠道品牌在国内消费者中的影响力。渠道品牌的创建不同 于再生硒鼓商标品牌的创建，不侵犯原装硒鼓厂商的商标权。

3）珠海名图无自有品牌不影响其持续经营能力

首先，珠海名图的再生产品及外包装上不使用商标；而国内销售目前以代工生 产方式开展，无需自有商标；其次，珠海名图的客户主要是经销商，而非最终客户， 经销商注重的是企业的信誉及实力，因此商号对企业的经营影响较大，而商标对经 营无影响；第三、珠海名图计划通过自有销售渠道品牌的创建加大国内市场的开拓。

1-1-1-70

未来珠海名图将通过网络广告等形式提高渠道品牌的知名度，建设国内销售渠道和 网络，根据市场反馈逐步推进国内市场拓展。国内销售渠道品牌的创建和推广将有 利于珠海名图国内市场的拓展，提高渠道品牌在国内消费者中的影响力。渠道品牌 的创建不同于再生硒鼓商标品牌的创建，不侵犯原装硒鼓厂商的商标权。

综上所述，珠海名图目前无自有商标的现状，不影响其持续经营能力。 2、资产抵押情况

截至本报告书出具日，珠海名图下属子公司香港名图与中国银行（香港）有限 公司签订保理合同，合同约定以香港名图四家客户的应收账款为抵押，中国银行（香 港）有限公司向香港名图提供按约定客户的应收账款的 80%且不超过 50 万美元的 融资，期限为 120 天，额度循环使用。香港名图为这四家客户的应收账款所购置的 保险赔款由中国银行（香港）有限公司在融资的范围内优先受偿。除上述以应收账 款作为抵押融资外，珠海名图资产不存在抵押的情况。

3、公司的主要负债情况

根据大信会计师事务所审计，并出具的大信审字[2013]第2-00821号《审计报告》， 截至2013年3月31日珠海名图的主要负债状况如下表所示：

项目	金额（元）	占总负债的 比例	负债构成情况
短期借款	14,847,342.63	36.08%	主要为抵押借款和质押借款
应付账款	18,679,545.92	45.40%	主要为应付材料采购款
预收款项	706,687.74	1.72%	主要为预收客户的款
应付职工薪酬	1,201,153.73	2.92%	主要为应付职工工资，因错月发放造成
应交税费	2,077,684.20	5.05%	主要为应缴2012年所得税，因汇算清缴尚未 完结。
其他应付款	3,635,165.23	8.83%	主要为应付运费，货运公司和快递公司一般都 是月结，所以期末未结运费较多。
负债合计	41,147,579.45	100.00%

4、对外担保情况

截至本报告书出具日，珠海名图不存在对外担保情况。

（六）最近两年一期经审计的财务指标

单位：万元

1-1-1-71

项 目	2013/3/31	2012/12/31	2011/12/31
资产总额	11,478.35	11,786.80	7,503.75
负债总额	4,114.76	5,391.04	4,278.00
净资产	7,363.59	6,395.76	3,225.75
归属于标的资产的所有者权益	7,363.59	6,395.76	3,225.75
项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	6,224.49	23,226.34	18,378.39
利润总额	1,165.71	4,219.29	3,027.43
净利润	967.83	3,570.97	2,569.23
归属于标的资产的净利润	967.83	3,570.97	2,569.23

（七）珠海名图组织架构及人员情况

• 1、珠海名图的组织架构及部门职能

（1）珠海名图的组织架构及部门职能

==> picture [427 x 224] intentionally omitted <==

总裁办： 参与公司战略规划的制订、组织结构的设置和调整及重大人事安排调 整；负责对行业、公司信息的收集、整理、分析；负责公司重大项目的申报工作； 统筹负责对外公共关系管理；组织召开董事会、监事会、经理办公会议并跟进会议 落实情况。

1-1-1-72

财务部 ：建立、完善和优化公司财务管理体系，不断提高公司财务管理水平， 为公司的各项决策提供有效的财务数据支持；负责组织财务日常核算工作，定期编 制各类财务报表；组织编制财务预算与执行，实施成本费用控制。

外联部 ：负责公司的关务管理工作；定期对海关的政策法规、操作细则、通知 通告进行收集、整理执行落实；负责公司工商的设立、登记、变更、年检等工作； 负责公司的外联工作。

（2）联合天润的组织架构及部门职能

==> picture [427 x 274] intentionally omitted <==

总经办： 负责公司制度的审核、汇编、印发工作；负责公司的档案管理工作， 负责企业信息化项目的维护及应用创新；负责组织年度经营计划的制订、分解、跟 进和考核工作。

生产运营中心： 负责生产设备管理、安全管理、现场管理、工艺管理和消耗成 本管理工作；调配各项生产资源，监控生产流程，确保按要求交货；进行订单管理 及物料管理确保按期保质交货。

品质保障部： 负责公司质量方针、质量目标的贯彻落实，公司质量管理体系推

1-1-1-73

行维护和绩效改善，努力提升公司质量管理水平；建立、优化品质管理制度流程并 组织实施；负责品质活动的执行与推动。

财务部： 负责全年财务收支预算编制和财务核算、分析，负责公司资金筹集与 调配，负责税务管理工作。

人力资源部： 负责人员招聘、薪酬核定、出勤考核、员工劳动保险办理、劳动 合同管理及员工培训教育的管理等；负责组织员工活动、编辑企业报刊开展企业文 化建设活动；开展宿舍管理、食堂管理、车辆管理等后勤保障服务。

工程研发中心： 根据公司发展战略制定产品研发计划；组织开展新产品的研发 及技术攻关工作；协助开展原料采购工作；开展售后技术服务工作。

（3）名图数码科技有限公司

==> picture [427 x 204] intentionally omitted <==

办公室： 负责公司日常行政办公事务；负责整合后勤资源改善办公环境，促进 经营效益提高；协助进行品牌推广活动；开展人力资源管理活动。

物流部： 成品品库存的管理，库存数据，销售数据的分析；对原料的交期和质 量严格控制；协助进行采购及定单管理工作；为客户设计仓储、运输方案；对公司 内部生产物料进行分配及控制。

营销部 ：根据公司营销战略，制定年度营销计划和客户开发计划，并分解、组

1-1-1-74

织实施；负责公司产品的国内外市场拓展，公司销售网络和营销队伍建设。

市场部 ：负责产品规划工作；新产品的市场调研工作；负责客户的需求调查工 作；开展市场规划、客户规划工作，制定公司的营销策略；组织参加各类展会，开 展市场推广工作。

财务部 ：负责全年财务收支预算编制和财务核算、分析，负责公司资金筹集与 调配，负责税务管理工作。

2、珠海名图的人员情况

截至 2013 年 3 月 31 日，珠海名图的人员情况如下：

人员类别	人数	占比
管理人员	53	17.38%
生产性人员	170	55.74%
研发人员	57	18.69%
销售人员	25	8.20%
合 计	305	100.00%
人员学历层次	人数	占比
硕士及以上	2	0.66%
大专及以上	92	30.16%
高中及中专以上	83	27.21%
其它	128	41.97%
合计	305	100.00%
人员年龄结构	人数	占比
25岁以下	89	29.18%
25至35	139	45.57%
35至45	59	19.34%
45岁以上	18	5. 90%
合计	305	100.00%

（八）标的公司收购联合天润和香港名图前的经营状况和盈利能力

1、三家公司2011 年及2012 年的经营状况

单位：万元

2011年	2011年
项 目	珠海名图	联合天润	香港名图
一、营业收入	3,254.06	1,325.96	17,219.42

1-1-1-75

二、营业成本	2,666.51	853.68	12,753.05
营业税金及附加	2.34	7.39	-
销售费用	243.89	13.16	891.66
管理费用	202.12	193.83	818.55
财务费用	22.80	5.27	26.29
资产减值损失	5.04	14.97	70.70
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）
	111.36	237.66	2,659.17
加：营业外收入	12.75	6.86	1.35
减：营业外支出	0.03	1.19	0.51
其中：非流动资产处置净损 失
	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）
	124.08	243.33	2,660.02
减：所得税费用	23.45	21.92	412.83
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）
	100.64	221.41	2,247.18
2012年
一、营业收入	2,785.10	11,937.09	26,279.14
二、营业成本	2,212.50	8,609.46	21,894.99
营业税金及附加	36.69	3.55	-
销售费用	214.81	287.78	943.94
管理费用	494.35	718.62	1,150.63
财务费用	-29.12	62.90	51.99
资产减值损失	-2.85	-14.14	132.76
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	-141.27	2,268.92	2,104.84
加：营业外收入	31.11	6.64	8.94
减：营业外支出	0.01	3.12	3.45
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	-110.18	2,272.44	2,110.32
减：所得税费用	0.71	321.31	326.30
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	-110.90	1,951.13	1,784.02

1-1-1-76

2、三家公司2011 年、2012 年盈利能力

指 标	公司	2011年	2012年
毛利率	珠海名图	18.06%	20.56%
净利率		3.09%	-3.98%
净资产收益率（摊薄）		10.24%	-1.82%
毛利率	联合天润	35.62%	27.88%
净利率		16.70%	16.35%
净资产收益率（摊薄）		137.74%	70.65%
毛利率	香港名图	25.94%	16.68%
净利率		13.05%	6.79%
净资产收益率（摊薄）		107.95%	46.15%

珠海名图2011 年、2012 年销售毛利率相差不大，2012 年略有上升，由于2012 年5 月标的公司实际控制人考虑对珠海名图、联合天润及香港名图进行重新的整合， 将珠海名图的国内业务逐渐转到其他两家公司，而存在房屋租赁及人员等费用的产 生，因此2012 年标的珠海名图单体报表发生了亏损。

联合天润2011 年与2012 年毛利率的变动是因为2011 年联合天润主要是做香港 名图的来料加工，只收取加工费；2012 年5 月逐步改为进料加工方式，其成本含有 原材料成本。

香港名图毛利率和净利润率2011 年与2012 年变动的也因为联合天润与香港名 图之贸易方式的变化而造成。

净资产收益率变动主要原因为，为了扩大经营，2012 年珠海名图和联合天润均 进行增资，上述两家公司的净资产相应增加较多。

3、标的公司收购联合天润和香港名图后的经营状况及盈利能力指标

单位：万元

项 目	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	23,226.34	2,785.10	18,378.39	3,254.06
其中：营业收入	23,226.34	2,785.10	18,378.39	3,254.06
二、营业总成本	19,047.14	2,926.37	15,370.20	3,142.7

1-1-1-77

其中：营业成本	14,995.24	2,212.50	12,852.18	2,666.51
营业税金及附加	40.24	36.69	9.73	2.34
销售费用	1,446.53	214.81	1,148.71	243.89
管理费用	2,363.60	494.35	1,214.50	202.12
财务费用	85.76	-29.12	54.36	22.8
资产减值损失	115.77	-2.85	90.71	5.04
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	4,179.20	-141.27	3,008.19	111.36
加：营业外收入	46.69	31.11	20.97	12.75
减：营业外支出	6.59	0.01	1.73	0.03
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	4,219.29	-110.18	3,027.43	124.08
减：所得税费用	648.32	0.71	458.20	23.45
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	3,570.97	-110.9	2,569.23	100.64
其中：归属于母公司所有者的净利 润	3,570.97		2,569.23
盈利能力指标
项 目	2012 年度 合并	2012 年度 母公司	2011 年度 合并	2011 年度 母公司
毛利率	35.44%	20.56%	30.07%	18.06%
净利率	15.37%	-3.98%	13.98%	3.09%
净资产收益率（摊薄）	55.83%	-1.82%	79.65%	10.24%

由于在三家公司中，珠海名图主要承担管理职能和少量的国内业务，而联合天 润和香港名图为主要的业务主体及利润来源，因此如不考虑合并报表因素，珠海名 图单体报表盈利能力较弱。今后，珠海名图依然将主要承担管理职能，其单体盈利 能力不会出现明显变化。

4、标的公司收购联合天润和香港名图前后合并的盈利能力比较

项 目 毛利率 净利率	2013年1-3月	2012年	2011年
	31.33%	35.44%	30.07%
	15.55%	15.37%	13.98%
净资产收益率（摊薄）	13.14%	55.83%	79.65%

标的公司收购联合天润和香港名图后，模拟合并报表的毛利率和净利率变动不 大。按照2013 年一季度净资产收益率（摊薄）简单推算的2013 年全年净资产收益 率（摊薄）约为52.56%，与2012 年相比变动不大。2012 年净资产收益率（摊薄） 相对于2011 年下降近30%，主要因珠海名图2012 年注册资本由1,000 万元增加到

1-1-1-78

3,000 万元，进而导致净资产大幅上升所致。

（九）标的公司报告期内财务数据波动原因

1、标的公司在报告期内资产负债变动情况分析

单位：万元

					单位：万元
项 目	2013年3月31 日		2012年12月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	变动率%	金额	变动率%
流动资产：
货币资金	1,704.03	-20.21	2,135.57	206.30	697.21
应收账款	4,375.59	14.14	3,833.57	162.27	1,461.69
预付款项	774.38	138.10	325.23	-15.80	386.24
其他应收款	391.84	-9.61	433.49	-12.57	495.85
存货	3,674.43	-18.24	4,494.26	10.30	4,074.60
流动资产合计	10,920.27	-2.69	11,222.12	57.71	7,115.59
非流动资产：	-	-	-		-
固定资产	486.82	-0.97	491.60	42.04	346.11
无形资产	20.22	-7.77	21.93	1,289.57	1.58
长期待摊费用	17.69	9.37	16.18	-28.39	22.59
递延所得税资产	33.34	-4.67	34.97	95.59	17.88
非流动资产合计	558.08	-1.17	564.68	45.48	388.16
资产总计	11,478.35	-2.62	11,786.80	57.08	7,503.75
流动负债：	-	-	-		-
短期借款	1,484.73	-2.20	1,518.13	209.85	489.96
应付账款	1,867.95	-9.44	2,062.65	144.21	844.64
预收款项	70.67	-38.32	114.57	-23.87	150.49
应付职工薪酬	120.12	-1.34	121.74	6.19	114.65
应交税费	207.77	-79.88	1,032.62	165.03	389.62
其他应付款	363.52	-32.85	541.33	-76.35	2,288.65
流动负债合计	4,114.76	-23.67	5,391.04	26.02	4,278.00
负债合计	4,114.76	-23.67	5,391.04	26.02	4,278.00

1-1-1-79

所有者权益：	-	-	-		-
股本	3,000.00	-	3,000.00	200.00	1,000.00
资本公积	-	-	-	-100.00	150.00
盈余公积	1.07	-	1.07	-	1.07
一般风险准备	-	-	-		-
未分配利润	4,362.52	28.51	3,394.69	63.63	2,074.67
归属于母公司所有 者权益合计	7,363.59	15.13	6,395.76	98.27	3,225.75
少数股东权益	-	-	-		-
所有者权益合计	7,363.59	15.13	6,395.76	98.27	3,225.75
负债和所有者权益 总计	11,478.35	-2.62	11,786.80	57.08	7,503.75

标的公司在报告期内流动资产变动原因分析如下：货币资金的变动主要是因为 2012 年末加大销售收款力度，而相应的支付延后所致。应收账款的变动主要是公司 在购买中国出口信用保险公司所提供的出口信用保险的前提下，适度增加了客户信 用额度，因此应收账款有所增加。预付账款的变动主要是随着业务的扩大，一些旧 硒鼓的采购需预付部份货款。其他应收款变动不大，主要为应收出口退税。存货的 变动主要2012 年业务量的扩大，相应的存货有所增长，但2013 年对香港名图存货 进行了清理出售，存货在2013 年一季度有所下降。

对于非流动资产的变动中，固定资产2012 年增长主要是扩大生产能力，增加 固定资产投入，购置了打印机，灌粉机和光谱仪等设备。无形资产增加主要是为建 立信息平台，投入了金蝶ERP 等管理用软件。长期待摊费用的变动主要是2012 年未 新发生装修费，仅摊销以前年度发生的装修费，而2013 年新发生了装修费。递延所 得税资产的增加主要是应收账款增加，计提坏账增加的所致。

公司没有非流动负债，负债均为流动负债，短期借款2012 年增加主要是2012 年10 月联合天润收到农业银行金鼎支行美元融资款160 万美元。应付账款2012 年 的增加主要是业务扩大，相应的供应商增多，且国内的供应商均给予一定的信用期。 预收账款的下降主要是公司在中国出口信用保险公司对应收账款的投保增加，对于 客户的一些政策也相应调整，一些投保或优质客户未收取预收款项所致。应付职工

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薪酬变动不大，应交税费2012 年增加较大的原因为公司业绩增加，计提所得税增加。 其他应付款下降较大的原因为归还股东借款所致。

• 2、标的公司报告期内经营情况变动分析

• （1）2012 年与2011 年变动情况分析

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012年度
			2011 年度
	金额	变动率%
一、营业收入	23,226.34	26.38%	18,378.39
二、营业成本	14,995.24	16.67 %	12,852.18
营业税金及附加	40.24	313.36%	9.73
销售费用	1,446.53	25.93%	1,148.71
管理费用	2,363.60	94.61%	1,214.50
财务费用	85.76	57.76%	54.36
资产减值损失	115.77	27.63%	90.71
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）
	4,179.20	38.93%	3,008.19
加：营业外收入	46.69	122.66%	20.97
减：营业外支出	6.59	281.34%	1.73
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）
	4,219.29	39.37%	3,027.43
减：所得税费用	648.32	41.49%	458.20
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）
	3,570.97	38.99%	2,569.23
其中：归属于母公司所有者的净利 润
	3,570.97	38.99%	2,569.23

营业收入增长主要是公司对于海外市场的把控较好，产品质量稳定，与客户建 立了良好的长期合作关系，主要客户的交易金额增大，再加上公司加大市场开拓力 度，新增的客户对于增加公司的营业收入起到一定作用。营业成本增加主要是因为 收入增长，其成本相应增加。营业税金及附加的增加也是由于收入增加所致。营业 费用增加主要是2012 年公司为扩大销售量，对于销售人员的激励政策有所改变，销

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售人员工资增加，并且船运费和报关费也增加。管理费用2012 年比2011 年增加主 要是研发费用投入较多，技术咨询费增加，核心技术人员和主要管理人员的工资增 加所致。公司财务费用的增加是由于短期融资增加所致。资产减值损失增加主要是 应收账款增加，计提的坏账增加所致。

（2）2013 年1-3 月与去年同期变动分析

单位：万元

			单位：万
	2013年1-3月		2012 年1-3 月 （未审数）
项 目
	金额	变动率%
一、营业收入	6,224.49	34%	4,628.35
二、营业成本	4,274.67	34%	3,192.85
营业税金及附加	1.32	238%	0.39
销售费用	307.37	7%	286.57
管理费用	436.19	-58%	1,039.08
财务费用	47.78	198%	16.04
资产减值损失	7.52
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,149.65	1131%	93.42
加：营业外收入	16.06	138%	6.74
减：营业外支出	-	-100%	0.67
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）
	1,165.71	1072%	99.50
减：所得税费用	197.87		-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	967.83	873%	99.50
其中：归属于母公司所有者的净利润	967.83	873%	99.50

2013 年1-3 月份营业收入与去年同期相比增加主要是2013 年上半年整个彩色 硒鼓行业形势较好，与去年同期相比上升，珠海名图抓住整个行业的有利形势，加 强对销售渠道疏导，增大销售出货；加之鼎龙股份拟对珠海名图的收购，欧阳彦等 6 名交易对方同时也是珠海名图的核心管理团队，为实现业绩承诺，珠海名图管理 团队加强了对生产与销售的管理，努力扩大市场占有率。营业成本和营业税金及附 加与去年同期相比增加是由于营业收入增加，相应营业成本及税金也会增加。营业

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费用变动不大，管理费用下降较大的原因为2012 年1-3 月份在研发和开发新产品方 面的投入较大；为增强收购后的整合绩效，共享研发平台，珠海名图2013 年的研发 项目确定在与鼎龙股份充分商讨后才确定，因此1-3 月份主要为研发项目选定期， 研发资金投入较少。财务费用与去年同期相比增加是由于2012 年10 月份增加的160 万元美元借款，所以利息相应比去年同期增加。

3、标的公司报告期内现金流量的变动分析

单位：万元

			单位：
	2012	年度
项 目			2011 年度
	金额	变动率%
经营活动产生的现金流量净额	2,680.74	-239.80%	-1,917.61
投资活动产生的现金流量净额	-2,580.08	798.08%	-287.29
筹资活动产生的现金流量净额	1,337.70	-52.99%	2,845.52
现金及现金等价物净增加额	1,438.36	124.53%	640.62

2012 年经营活动产生的现金流量净额增加较大的原因主要为：2012 年供应商对 于公司的信用期有所放宽，应付账款增加，购买商品、接受劳务支付的现金在2012 年度下降较多。投资活动产生的现金流量净额比2011 年增加较多的原因为2012 年 珠海名图收购联合天润和香港名图的股权，支付给联合天润和香港名图原股东股权 款所致。筹资活动产生的现金流量净额减少较多的原因为2011 年公司业务增加，营 运资金不够而由股东借款，该款在2012 年归还。

二、珠海名图主营业务发展情况

（一）珠海名图主营业务概况

珠海名图成立于 2003 年，是目前国内主要再生彩色硒鼓生产商之一，产品广泛 运用于 HP（惠普）、Samsung（三星）、Brother（兄弟）、Konica Minolta（柯尼卡美 能达）、Epson（爱普生）、Dell（戴尔）、Xerox（施乐）、OKI、Lexmark（利盟）等 众多知名打印机品牌。

1-1-1-83

珠海名图所从事的再生硒鼓生产属于打印机耗材行业，并同时归属于再制造行 业。 随着经济的发展及办公自动化的普及，打印机的国内外保有量以及需求量大幅 增长，打印机耗材具有广阔的市场空间；再制造行业符合国家当前倡导的环保和循 环经济、再制造产业化、可持续发展战略，受到产业政策扶持和鼓励。

珠海名图自创立以来始终专注于再生彩色硒鼓产品的研发与生产，建立了较为 完善的技术研发体系和严谨的质量管理体系。珠海名图始终立足珠海，辐射全球， 形成了稳定的原材料采购渠道和全方位的国际销售渠道。经过多年的积累和发展， 珠海名图逐渐树立起在再生彩色硒鼓细分行业内的领先地位。

（二）珠海名图的主要产品及其特点

珠海名图主要产品为再生彩色硒鼓。硒鼓由粉仓、鼓芯、充电辊、显影辊等部 件组成（如下图），是激光打印机的重要成像部件和消耗部件，直接影响打印质量的 好坏。

==> picture [378 x 239] intentionally omitted <==

按照原材料来源和可再生性情况，可以将硒鼓分为三类：原装硒鼓、通用硒鼓 （或兼容硒鼓）以及再生硒鼓（或重灌装的硒鼓）。珠海名图主要产品为再生硒鼓。 再生硒鼓的价格一般低于原装硒鼓，同时打印质量的稳定性比通用硒鼓更有保障， 因此成为性价比较高的硒鼓耗材选择。同时，再生硒鼓符合全球“低碳、环保、再制

1-1-1-84

造”的理念，因此得到了大部分国家和地区政府的鼓励和政策支持。

按照打印机输出色彩，可以将硒鼓分为单色硒鼓和彩色硒鼓。珠海名图自设立 以来始终专注于彩色硒鼓领域。近年来，随着彩色激光打印技术的升级，彩色激光 打印机在产品性能和打印质量的优势凸显，加之彩色激光打印机价格下降和彩色商 用办公理念的推出，彩色激光打印机从专业用户向普通用户扩展和普及，进而使得 彩色硒鼓制造行业呈现出广阔的市场前景和发展空间。

报告期内，珠海名图主要产品的品种及销售额如下：

单位：万元

品牌	主要型号	2013 年 1 月至3 月	2012 年	2011 年	合计
HP 惠普系列	HP2025、HP1215、HP3525	2,501.18	10,432.88	9,100.90	22,034.97
Samsung 三星系 列	S-CLP315、S-CLP620、 S-CLP320	581.07	2,990.78	1,661.23	5,233.07
Brother 兄弟系 列	B-3040、B-4150、B-4040	458.83	2,106.19	1,953.40	4,518.42
Dell 戴尔系列	D-3130、D-2150、D-3110	193.87	1,489.47	1,317.42	3,000.77
Xerox 施乐系列	X-CP105、X-6280、X-6180	241.15	1,602.64	1,015.70	2,859.48
Konica Minolta 柯尼卡美能达系 列	TK590、TK540、TK594、 M-1600、M-4650、M-2400	719.92	1,544.52	996.61	3,261.05
OKI系列	OKI-5100、OKI-C110、 OKI-C310	250.98	973.21	674.94	1,899.13
Lexmark 利盟系 列	L-C540、L-C734、L-C544	246.81	796.91	305.83	1,349.55
Epson 爱普生系 列	E-C1700 、E-C1600 、 E-2800	226.59	537.43	393.96	1,157.98
Canon 佳能系列	CA328、CA313、CA-FX12	8.02	29.15	1.79	38.96

（三）主要产品的生产工艺流程

珠海名图的再生彩色硒鼓产品工艺流程图如下：

==> picture [372 x 32] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

拆卸 填充
回收 分检 装配 检测 包装
清洗 碳粉
----- End of picture text -----

1、回收旧硒鼓：旧硒鼓是再生硒鼓生产的主要原材料。通过以国外为主的采购

1-1-1-85

渠道，将使用完毕的原装硒鼓通过贸易商或再生硒鼓回收机构进行回收。

2、分检：根据回收旧硒鼓以及相关配件的新旧、磨损和可否修复情况对回收的 旧硒鼓进行分检。由于原装硒鼓部件的设计寿命一般为 2-3 个以上周期，因此为保 证再生硒鼓打印质量的稳定，需重点分检出外部损伤严重的旧硒鼓。对分检出的不 合格品进行标识、隔离，并办理退货事宜。

3、拆卸和清洗：拆盒车间将废旧硒鼓进行分拆后，采用吸粉等专用工具设备去 除粉仓中的残留墨粉，并对零配件采取物理方式清洗。完成清洗后再利用硒鼓专用 检测设备对各零配件进行性能测试，对无法修复的配件进行报废处理，对具修复性 的配件进行修复或改制。

4、填充碳粉：将四色碳粉充灌到对应粉仓中，采用灌粉机装置或电子磅等设备 计量器具来控制碳粉量。

5、装配：将测试好的组件按订单分配到装配车间各流水线装配岗位，由操作工 按生产流程进行组装。

6、检测：检测包括全检和抽检，全检为将装配生产线下线后的半成品进行依次 性能打印测试，抽检为对安装芯片后的成品进行抽样检测。

7、包装：将完成检测环节的合格品转入包装车间进行产品包装，产品包装完成 后，硒鼓产成品可下线发往客户。

（四）主要经营模式

—— 珠海名图旗下的两家全资子公司 联合天润和香港名图为经营实体。珠海名 图的主要经营模式为：香港名图从国外各地供应商处采购旧硒鼓及其他原材料，联 合天润负责硒鼓的加工和再生产，最终由香港名图销售给国外客户。具体如下： 1、采购模式

珠海名图的采购主要依据订单确定采购计划，即“以销定购”采购模式。珠海 名图采购旧硒鼓、碳粉、感光鼓及芯片等主要原材料通过香港名图从国外进口，少 量零配件和包装材料等通过国内供应商采购。截至报告书签署日，珠海名图主要以 进料加工方式或一般贸易方式进口海外原材料。

旧硒鼓是再生彩色硒鼓生产的资源性物料，珠海名图的旧硒鼓供应商主要是包

1-1-1-86

括美国ONYX Venture.INC.，德国Interseroh 等世界各国的环保回收机构。他们通 过在政府、企业、学校、医院、教会等最终用户设置回收点或者通过向一些小的回 收商购买等渠道获取旧硒鼓资源。

为保证生产和减少原材料价格波动的风险，联合天润会依据市场行情备料。对 采购周期比较长的物料，一般先提供未来3 个月的滚动需求预算给供应商，正式的 采购订单在到货前1 个月提交给供应商，珠海名图的安全库存为15 天的生产用量， 因此原则按照45 天的生产用量备料。旧硒鼓是再生硒鼓生产的主要原材料，根据《进 口旧机电产品检验监督管理办法》，国家对空壳进口的监管采取配额管理，因此旧硒 鼓属于资源性物料。珠海名图市场部会根据市场状况于各年年初进行年度预算，并 每隔三个月进行季度预算，保证旧硒鼓备料采购的数量、型号和最终销售一致。

珠海名图的采购及物流控制已纳入ERP 流程控制系统统一管理。 2、生产模式

珠海名图根据客户订单制定生产计划和组织生产活动，即“以销定产”生产模式， 加工和生产环节主要由联合天润完成。联合天润厂区面积近 20,000 平方米，拥有 14 条装配生产线、3 条拆卸生产线、5 条包装生产线，2012 年彩色硒鼓年产能 190 万 支。为保证产品质量，珠海名图购置了 1,300 多台供测试和研发的打印机以及价值 较大的碳粉电荷测试仪、环境模拟仪器等设备。同时，珠海名图组建了先进的除尘 系统以保证安全生产和减少环境污染。

珠海名图的市场信息及订单管理和生产计划均已纳入ERP系统的流程控制和统 一管理。

3、销售模式

珠海名图的产品主要通过香港名图销售至海外市场，少量在国内销售，以经销 模式为主。经销商包括卖场、网络销售商以及品牌运营商，还有部分销售给同类型 的再生硒鼓生产厂商，这类厂商一般生产规模较小，产品品类单一，需要通过向其 他同类厂商购买产品以保证其货源的充足和品类的丰富。

截至报告书签署日，珠海名图主要以进料加工方式或一般贸易方式进行销售。

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进料加工模式严格执行海关手册核销的原材料购进、加工、返销方式；一般贸易不 受海关手册管理限制，因此该模式下会有部分产品在国内销售。国内销售主要是销 往国内同行厂商，再由其通过自身渠道销往国外。

国外销售定价采取离岸价（FOB）和到岸价（CIF）两种方式，以到岸价（CIF） 定价方式为主。珠海名图对绝大部分的中小型客户采用出货前收款，对于大的战略 型的客户，会通过保理业务进行提前回款。经过多年的国际市场开拓，珠海名图已 拥有了全方位的国际市场销售渠道。

4、标的资产收购联合天润和香港名图前的经营模式

欧阳彦、罗君、胡勋等三名实际控制人于2009 年1 月起合计持有珠海名图100% 股权并形成共同控制关系；于2009 年12 月起合计持有香港名图股权超过50%；于 2010 年8 月起合计持有联合天润股权超过50%。因此自2010 年8 月起，珠海名图、 联合天润、香港名图即由欧阳彦、罗君、胡勋共同控制。

自取得三公司控制权后，标的公司构建了自己的业务体系：珠海名图主要负责 管理及国内销售、联合天润主要负责生产再生硒鼓、香港名图负责采购原材料（主 要是旧硒鼓和替换件）和海外销售。三家公司统一管理、统一运营，分工协作，任 何一家都难以独立形成完整的产、供、销业务链条。

鼎龙股份在前次收购珠海名图20%时，考虑到珠海名图、香港名图、联合天润 实际上为一体化运作，分别收购三家公司的20%股权将增加后期对标的公司的管理 难度，同时为减少关联交易，完善经营模式，鼎龙股份敦促珠海名图及其股东完成 对三家公司的股权整合。经珠海名图股东决议，2012 年由珠海名图收购香港名图和 联合天润，从法律上建立管理－生产－销售的经营模式，至此联合天润及香港名图 成为珠海名图的全资子公司。

收购完成之后的经营模式与收购之前基本一致。收购完成后，三家公司一体化 经营进一步加强，研发、采购、生产和销售整条产业链的进一步整合，联合天润的 研发生产职能以及香港名图的采购销售职能进一步明晰，珠海名图集团化运作下的 战略管理水平和经营效率进一步提高。本次收购带来的资源优化配置效应和协同效 应使得珠海名图业绩水平和市场占有率得到较大跃升。

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标的公司控制权及业务模式演变过程详见本报告书“第四章 交易标的基本情 况”之“一、珠海名图基本情况”之“（五）标的公司控制权演变历程”。

（五）主要产品的质量管理情况

1、质量管理标准

珠海名图逐步建立了完善的质量检测体系，并于 2009 年获得 STMC 测试标准 证书。珠海名图内部建立了完善的质量管理标准：《订单接单评审程序》、《设计和开 发控制程序》、《生产计划控制程序》、《生产过程控制程序》、《检验和试验控制程序》、 《不合格品控制程序》、《客户投诉退货处理程序》，对各生产流程的产品进行质量控 制。

2、质量管理体系

珠海名图的质量管理主要由品质部和生产负责人完成，其中品质部负责对进料、 半成品和成品的检验和测量；生产负责人负责产品制程中的质量管理。珠海名图建 立了采购、生产的质量管理体系。具体如下：

（1）来料检验和试验：

原材料到达仓库后，由仓库负责通知品质部相关品质员进行来料检验。品质部 各相关品质员对来料检验要依照《来料检验规范》进行。在检验中发现的不合格品， 由品质部依照《不合格品控制程序》规定进行退货处理。

（2）制程的检验：

品质员在制程中以每 2 小时各工位一次的频率巡检各工位品质，检测结果记录 于《巡检记录表》。抽查合格的半成品进入半成品仓库或转入下工序，并对品质状态 进行标识。在制造过程中产生的不合格品，由生产部负责标识、隔离，品质员立即 通知生产责任人对此时段的产品进行返工，返工后的产品再进行重新检验。

（3）最终检验和试验：

珠海名图购置了 1,300 多台打印机以及价值较大的碳粉电荷测试仪、环境模拟 仪器等设备专供测试和研发。品质部相关品质员按作业指导书的规定对车间完成待

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入仓发货的成品进行检验，检验结果记录于《成品检验报告》中，审核确认后放行 入仓。

品质员对检验后的成品状态依照《标识和可追溯性控制程序》规定进行标识， 合格品可通知生产部门入仓、发货。检验不合格的产品需返工的，生产部门要最快 安排返工，返工后的产品需按以上相关程序重新检验直至合格为止，并做好重检记 录。品质员和生产主管要定期分析不合格原因，制定相应预防和改善对策，并督导 实施改进。

3、质量纠纷及退货情况

报告期内，珠海名图未出现质量纠纷的情况。珠海名图制定了《客户投诉、退 货处理程序》，要求品质部对客户退货进行回复并就改善效果进行跟踪和反馈，工程 部负责对客户投诉原因进行分析与调查，涉及的责任部门积极配合调查工作进行原 因分析及纠正，品质部或工程部进行效果跟踪并对纠正结果总结及时反馈给相关部 门。

（六）主要产品的技术水平

1、珠海名图研发基本情况

珠海名图研发部负责组织、协调和实施研发活动，并建立了《设计和开发控制 程序》，用以规范新产品设计和开发的全过程控制。同时，珠海名图制定《专利的管 理与奖励制度》以加强技术人员的发明创造与专利保护意识。

2013 年 3 月 1 日，联合天润与北京理工大学珠海学院（信息学院）签订了《产 学研合作协议》，共同合作进行硒鼓芯片项目的研发。帮助联合天润解决产业优化中 制约产业发展的关键技术、共性技术以及企业的具体技术工艺问题和管理问题，把 北京理工大学珠海学院（信息学院）的技术成果优先提供给企业进行成果转化和产 业化。

此外，珠海名图已与台湾唯卡乐科技有限公司合作，联合成立了打印耗材芯片 实验室，实验室设立于联合天润厂区内。实验室导入先进设备，培养专业人才，加 快芯片的技术开发和解决芯片的技术问题。保证珠海名图产品在面对打印机升级和

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新型打印机问世时的兼容问题，抢占市场先机。

• 2、研发设备

珠海名图研发设备主要包括环境试验箱、QEA 测试仪器，色度仪、图像分析仪 等先进的测试设备。

珠海名图研发主要的测试设备/仪器清单如下：

序号	设备名称	功能
1	恒温/恒湿箱	特定温度/湿度测试
2	工业烤箱	特定温度测试
3	工业冰箱	特定温度测试
4	色密度测试仪	图像密度测试
5	粗糙度测试仪	配件特性分析
6	QEA OPC测试仪	配件特性分析
7	QEA PCR测试仪	配件特性分析
8	QEA图像分析仪	图像分析
9	激光测径仪	配件外径测试
10	数字带电量测试仪	碳粉带电量测试
11	通用电阻测试仪	测试PCR/DR/SR的电阻
12	刮刀弹力测试仪	测试WB的弹力
13	显微镜	观察碳粉的外形
14	卡尺/大平台/千分表	尺寸测试
15	千分尺	内外径测试
16	烘干法水份分析仪	测试碳粉的含水量
17	芯片烧录器	测试芯片及录入数据

3、研发人员

学历统计	人数	占研发技术人员比例
硕士及以上	2	3.51%
大学本科	6	10.53%
大专	29	50.88%

1-1-1-91

大专以下	20	35.09%
合计	57	100.00%

4、专利和核心技术的价值和优势

截至报告签署日，联合天润共拥有 12 项实用新型专利，另有 4 项发明专利和 3 项实用新型专利申请已受理。珠海名图生产中涉及的核心技术为自主创新研发获得， 并均已应用于产品的批量生产和生产过程控制中。具体如下：

序 号	核心技术名称	用途	技术价值和优势	涉及到的相关专利
1	旧配件修复技 术	把报废旧配件修 复，回复其本来 功能	提高旧件利用率，减少 对环境的污染（正陆续 申请专利）。	“一种带有卡夹的新型粉盒 出粉刀”、 “一种粉盒弹性 结构”、“一种预防充电辊 被污染及清洁充电辊的装 置”、“回收出粉刀修复再 生方法”
2	不同品牌之间 配件实现通用	不同品牌的配件 实现功能互换	不同品牌的配件通过工 艺改造，实现互换。解 决技术瓶颈及供应瓶颈 问题。	“一种通用粉盒（M-4650and 5550通用端盖）”、“一种 新型通用粉盒”、“一种通 用碳粉盒”
3	旧碳粉再利用 技术	把回收旧碳粉实 现再利用	回收的旧碳粉，通过增 加添加剂等技术处理， 实现再利用，减少资源 浪费，降低成本，提高 企业竞争力	“一种彩色碳粉回收再生工 艺方法”
4	自动化技术	代替手工作业	用于兄弟系列产品计数 器的齿轮自动检测装 置。实现自动化，减少 人为失误，保证品质的 稳定可靠性	“硒鼓封条气密性测试仪”、 “一种再生硒鼓自动清粉 机”、“一种硒鼓计数器检 测仪”、“一种硒鼓自动吸 粉设备”、“一种再生硒鼓 自动热焊设备”

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序 号	核心技术名称	用途	技术价值和优势	涉及到的相关专利
5	持续的技术改 进	在现有工艺技术 水平上提升	通过对结构或方法的改 进，提高产品质量的稳 定性和可靠性。	“一种高容量碳粉盒粉仓”、 “一种新型碳粉盒密封结 构”、“防止显影辊被污染 的方法”

珠海名图专利和核心技术的价值和优势如下: （1）技术优势及技术价值

联合天润专利充分体现了联合天润在再生彩色硒鼓的加工生产实践中的技术优 势。首先，旧配件修复技术（对应专利为“一种带有卡夹的新型粉盒出粉刀”、 “一 种粉盒弹性结构”、“一种预防充电辊被污染及清洁充电辊的装置”、“回收出粉 刀修复再生方法”）、旧碳粉再利用技术（对应专利为“一种彩色碳粉回收再生工 艺方法”）能有效降低生产成本，实现原材料价值的充分利用；不同品牌之间配件 实现通用（对应专利为“一种通用粉盒（M-4650and 5550 通用端盖）”、“一种新 型通用粉盒”、“一种通用碳粉盒”）能实现旧硒鼓、碳粉及其配件在型号和品牌 之间的修复和改造，解决了配方的兼容性，能有效提高原材料利用率；自动化技术 （专利包括“硒鼓封条气密性测试仪”、“一种再生硒鼓自动清粉机”、“一种硒 鼓计数器检测仪”、“一种硒鼓自动吸粉设备”、“一种再生硒鼓自动热焊设备”） 能提高生产效率并提高产品质量；持续的技术改进（对于专利为“一种高容量碳粉 盒粉仓”、“一种新型碳粉盒密封结构”、“防止显影辊被污染的方法”）则解决 了生产中出现的关键技术难点，提高了产品质量。

上述专利和核心技术均为珠海名图在多年的生产实践中自主研发和积累总结的 结晶，在行业内具有一定的创新性和先进性，在再生彩色硒鼓的生产过程中具有重 要的技术价值。特别是不同品牌之间配件实现通用和型号实现通用的技术能在一定 程度上解决了旧硒鼓资源有限性以及不同型号和品牌之间原材料供应资源和需求不 匹配的矛盾，使得原材料实现一定程度的兼容和通用。因此，上述专利包含有重要 的技术信息，在再生彩色硒鼓的加工和生产过程中体现出重大的技术优势和技术价 值。

1-1-1-93

（2）实用性优势和经济价值

不同于专注于产品结构和技术概念的专利，联合天润的上述专利技术侧重于工 艺的实际应用，具有实用性强的特点，使产品能有效贴合市场需求；其次，上述专 利技术实施的条件简易，能高效率的运用于产业化批量生产，使得无形资产能有效 转化为有形的经济效益；再次，上述专利技术的运用的产业符合全球 “资源循环利 用”的理念，并得到各国政府的鼓励和支持，专利技术能更高效的运用于生产实践， 其经济价值能更快的发挥出来；另外，上述专利基本覆盖了整个生产流程，使得各 个生产环节形成协同效应，整体技术价值可得到更大程度的释放。

（3）独占效益和排他性价值

除了直接的经济效益，专利技术还具有独占效益和排他性价值形成的间接经济 效益。联合天润上述专利技术形成了一定的市场准入壁垒和竞争障碍。同时，将生 产中的知识经验和技术诀窍转化为专利权，能使公司更有准备的应对行业竞争对手。 （4）战略价值

珠海名图非常重视生产实践中知识经验和技术诀窍的积累，通过增加研发支出 和实质奖励的方式鼓励员工进行技术创造和专利申请，并计划申请更多再生彩色硒 鼓加工生产相关的专利，形成专利池。如果未来能形成密集性行业领先的专利技术， 不排除对专利进行许可使用的情况，继而可获得一定的专利许可收入。

随着竞争环境的变化，珠海名图也逐渐认识到专利的价值不仅局限于经营管理 和生产实践，更是彰显自身创新能力和成长潜力的重要符号，因此专利的战略价值 可形成重要的核心竞争力。

综上所述，联合天润的专利具有技术价值、经济价值、排他性价值和战略价值。 随着打印机耗材行业技术的发展，再生硒鼓类产品的专利依赖度将日益提升。专利 技术对公司未来的发展和经济效益具有越来越重要的价值和作用。

三、珠海名图报告期内前五大供应商及销售客户情况

（一）珠海名图报告期内前五大供应商情况

1-1-1-94

期间	前5 名供应商采购额合 计（万元）	占当期采购总额的比重
2013 年1-3 月	718.05	24.66%
2012 年	3,207.04	22.51%
2011 年	4,008.6	36.69%

珠海名图报告期前五大供应商与珠海名图不存在关联关系。由于珠海名图与部 分供应商签订了保密协议，或所签订的合作协议中有保密条款，因此未披露前五大 供应商的名称、金额及占比详细情况。

（二）珠海名图报告期内前五大销售客户情况

期间	前5 名客户销售额合计 （万元）	占当期销售总额的比重
2013 年1-3 月	1,933.35	31.06%
2012 年	7,844.51	33.77%
2011 年	6,719.39	36.56%

珠海名图报告期前五大销售客户与珠海名图不存在关联关系。由于珠海名图与 部分销售客户签订了保密协议，或所签订的合作协议中有保密条款，因此未披露前 五大销售客户的名称、金额及占比详细情况。

（三）主要原材料的价格变动趋势、主要原材料占成本的比重

再生彩色硒鼓的主要原材料为回收的旧硒鼓，进口受国家商务部和国家质量监 督检验检疫总局等部门严格控制。同时旧硒鼓不同于一般工业制造品可以批量生产， 其供应资源受原装耗材消耗量影响，也受渠道商的控制，因此其价格受供求关系影 响比较明显。当市场稀缺某个型号的硒鼓时，旧硒鼓的回收价格就会往上涨，反之 亦然。

2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月，主要原材料旧硒鼓耗用物料成本占营业成 本的比重分别为 15.97%、18.36%和 15.09%。

四、珠海名图的主要固定资产、无形资产、所获业务资质及市场评价

（一）主要固定资产、无形资产

1-1-1-95

详见“第四章 交易标的的基本情况”之“（五）珠海名图主要资产、负债状况及 ” 抵押情况 。

（二）与经营相关的证照

联合天润获取了国家质量监督检验检疫总局核发的编号 4800MZ130168 号、 4800MZ130166 号、4800MZ130066 号和 4800MZ130126 号《进口旧机电产品免装运 前预检验证明书》。备案产品为激光打印机用旧碳粉盒，备案有效期分别至 2014 年 3 月 2 日、2014 年 3 月 2 日、2013 年 10 月 18 日和 2014 年 1 月 3 日。

联合天润获取了国家商务部颁发的《中华人民共和国进口许可证》。商品名称为 含感光鼓的旧碳粉盒（旧），进口许可证有效截止日期为 2013 年 12 月 31 日。

标的公司以联合天润作为再生彩色硒鼓的生产主体，旧硒鼓为再生彩色硒鼓生 产的主要原材料。根据其业务流程，联合天润旧硒鼓来源主要有三种：①通过香港 名图进料加工；②通过香港名图进口；③国内自行收购。联合天润现持有含旧硒鼓 的《进出口许可证》（No.7016222 号），取得了国家质监总局出具的 4800MZ130168 号、4800MZ130166 号、4800MZ130066 号和 4800MZ130126 号《进口旧机电产品免 装运前预检验证明书》。联合天润进行再生硒鼓加工贸易或进口再生硒鼓主要原材料 取得了有关核准或许可。

联合天润不存在《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》和《中华人民共和 国进口许可证》到期后的无法续办的风险，主要理由为：

1、根据《香港进出口货物分类表（协调制度）》（2012 年版）、香港海关网站列 示的进口及出口管制物品明细及香港环境保护署《废物进出口管制计划指南》（2010 年12 月版），旧硒鼓不属于进口或出口管制类物品，不属于《废物进出口管制计划 指南》（2010 年12 月版）所列示的管制废物。香港名图可以根据香港有关法律法规 的规定，进、出口旧硒鼓。

2、根据标的公司提供的报关单并在国家海关总署网站查询和检索，联合天润使 用的主要原材料——旧硒鼓的海关商品编码为84439990 类，不属于商务部、海关总 署、环境保护部（原国家环境保护总局）2007 年发布的17 号公告《2007 年加工贸

1-1-1-96

易禁止类商品目录》中所列示的加工贸易禁止类商品。联合天润可以根据我国有关 法律法规的规定办理旧硒鼓加工贸易有关手续。

3、根据我国现行的《机电产品进口管理办法》、《重点旧机电产品进口管理办法》 和《重点旧机电产品进口目录》，硒鼓已纳入《进口许可证管理货物目录》，进口硒 鼓应取得外经贸部（现商务部）机电办公室签发允许进口证明文件，并在国家质监 总局办理备案手续。

4、根据《进口旧机电产品检验监督程序规定》第五条规定，国家对允许进口的 进口旧机电产品实施备案管理。根据《进口旧机电产品检验监督管理办法》第六条 规定，国家根据需要，对涉及国家安全、环境保护、人类和动植物健康的旧机电产 品实施装运前预检验和到货检验，并以到货检验结果为准；对其他进口旧机电产品 实施到货检验。根据《进口旧机电产品检验监督管理办法》第九条规定，进口旧机 电产品备案结果分为两种：需要进行装运前预检验的，由国家质检总局出具《进口 旧机电产品装运前预检验备案书》；不需要进行装运前预检验的，由国家质检总局出 具《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》。联合天润进口的旧碳粉盒不属于“涉 及国家安全、环境保护、人类和动植物健康的旧机电产品”，无需进行装运前预检验， 可以取得《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》。

商务部遵循下列要求审核申请：（一）申请进口重点旧机电产品应当符合国家安 全和公共利益的要求，符合保护人的健康或者安全、动植物的生命或者健康的要求； （二）申请进口重点旧机电产品须符合我国有关安全、卫生、环境保护等国家技术 规范的强制性要求；（三）申请进口单位所申请进口的重点旧机电产品应当与其经营 范围相符合；（四）申请进口单位连续3 年内无走私罪、走私行为，偷、逃汇，倒卖 进口证件等不法行为；（五）遵守其他法律、行政法规的有关规定。除此之外，商务 部在审批过程中可能会征求相关部门或行业协会的意见或进行现场抽查。联合天润 初次申办进口许可证时即获得商务部的审核通过，说明联合天润符合相关审核标准。

综上，联合天润符合《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》和《中华人民 共和国进口许可证》的申请条件且已经取相关证书。国家有关法律法规和产业政策 均支持和鼓励再制造产业发展，支持和鼓励使用再生打印耗材产品，相关的法律法

1-1-1-97

规及产业政策正有效实施。因此，联合天润的《进口旧机电产品免装运前预检验证 明书》和《中华人民共和国进口许可证》不存在到期后无法续期的风险，不会对标 的公司持续经营构成重大不利影响。

（三）市场评价

珠海名图被珠海出入境检验检疫协会评为“副会长会员单位”，获得“2012 年度 高新区企业销售收入首次突破壹亿元奖”，并成为中国计算机行业协会耗材专用委员 会会员，珠海市耗材行业协会会员单位。联合天润获珠海市工商行政管理局颁发的 “2011 年度广东省守合同重信用企业”称号。2012 年 11 月 26 日，联合天润获得了广 东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高 新技术企业证书》，证书编号为 GR201244000667，有效期为三年。

2013 年 6 月 15 日，中国文化办公设备制造行业协会出具证明：珠海名图科技 有限公司的彩色再生成像卡盒（再生彩色硒鼓）在成品出货量和细分行业市场占有 率等方面均居国内同行业首位。

五、关联交易基本情况

珠海名图最近二年一期关联交易情况如下：

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

			单位：元	单位：元	单位：元
关联方名称	关联交易类 型	关联交易内 容	2013 年1-3 月
			金额	占同类销 货的比 例%	定价政策及 决策程序
珠海市汇程企业有限公 司	销售商品	硒鼓	647,163.24	1.04	市场定价
合 计			647,163.24	1.04

单位：元

					单位：元
关联方名称	关联交易类 型	关联交易内 容	2012 年度 金额 占同类
				占同类	定价政策及

1-1-1-98

				销货的 比例%	决策程序
湖北鼎龙化学股份有限 公司	销售商品	配件	50,311.98	0.02	市场定价
珠海市汇程企业有限公 司	销售商品	硒鼓	81,196.58	0.05	市场定价
合 计			131,508.56	0.07

单位：元

					单位：元
关联方名称	关联交易类 型	关联交易内 容	2011 年度
			金额	占同类 销货的 比例%	定价政策及 决策程序
珠海市汇程企业有限公 司	销售商品	硒鼓	954,989.20	0.52	市场定价
合 计			954,989.20	0.52

（二）采购货物

单位：元

（二）采购货物			单位：元	单位：元	单位：元
关联方名称	关联交易类 型	关联交易内 容	2013 年1-3 月
			金额	占同类 采购的 比例%	定价政策 及决策程 序
湖北鼎龙化学股份有限 公司	采购货物	碳粉	1,542,266.69	16.25	市场定价
合 计			1,542,266.69	16.25

单位：元

					单位：元
关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2012 年度
			金额	占同类 采购的 比例%	定价政策及 决策程序
湖北鼎龙化学股份有限 公司	采购货物	碳粉	290,598.29	1.18	市场定价
合 计			290,598.29	1.18

2011 年珠海名图与鼎龙股份之间无采购交易。

（三）关联方资金借款情况

单位：元

1-1-1-99

出借方	2011 年12 月31 日	本期增加额	本期减少额	2012 年12 月31 日
欧阳彦及个人股 东	19,892,507.14		16,601,020.85	3,291,486.29
合计	19,892,507.14		16,601,020.85	3,291,486.29

出借方	2012 年12 月31 日	本期增加额	本期减少额	2013 年3 月31 日
欧阳彦及个人股 东	3,291,486.29		1,114,476.29	2,177,010.00
合计	3,291,486.29		1,114,476.29	2,177,010.00

（四）关联方应收应付款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款	湖北鼎龙化学股份 有限公司		18,649.66
其他应收款	珠海市汇程企业有 限公司			920,000.00
应付账款	湖北鼎龙化学股份 有限公司		410,713.46
其他应付款	珠海市汇程企业有 限公司			130,562.00
其他应付款	欧阳彦及个人股东	2,177,010.00	3,291,486.29	19,892,507.1
预付账款	珠海盛威电子科技 有限公司			27,424.22
预收账款	珠海市汇程企业有 限公司		147,483.68	567,483.68

六、本次交易的评估情况

（一）评估机构及人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号： 11020110）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004）的中企华 评估机构，签字注册资产评估师为吴孝松、袁静。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为珠海名图100%的股东权益价值。评估范围包括由珠海名图及其

1-1-1-100

子公司申报的评估基准日各项资产及负债。评估基准日为2012年12月31日。

（三）评估假设

中企华评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的基本假设如下：

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无 重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

• 2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出；

（4）假设公司未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。

1-1-1-101

（四）评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估 师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 中企华认为：珠海名图是一家专门从事再 生硒鼓研发、生产和销售的公司，公司实物资产较少，经营主要依托公司已取得多 年形成的海外采购旧粉盒渠道和一定的客户资源，并且公司是少有的几家具有进口 旧机电产品许可证的企业，其盈利水平主要取决于市场情况、行业状况、客户网络、 经营发展战略等方面，该部分价值在资产基础法中难以体现，故结合此次评估目的 和评估对象特点，对纳入评估范围的资产分别采用了收益法和资产基础法进行评估。 在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法的结论确定为本次评估结论。

（五）收益法评估

1、评估模型

中企华本次所选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的 资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资 产价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流 量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

1-1-1-102

==> picture [191 x 30] intentionally omitted <==

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

• Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加

额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

==> picture [131 x 12] intentionally omitted <==

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

1-1-1-103

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 （2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后 的账面值作为评估值。

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的 使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上 述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评 估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2017 年达到稳定经营状态，故预 测期截止到 2017 年底。

3、预测期的收益预测

珠海名图主要从事再生硒鼓及零配件的生产和销售，其珠海名图母公司为管理 型公司，其全资子公司联合天润负责生产、香港名图负责原材料的采购和产成品的 销售。基于珠海名图的管理经营模式，本次采用合并收益预测。

珠海名图按适用的企业会计准则编制了 2011、2012 年度的会计报表。依据上 述业经审计的各年度的经营业绩，根据国家宏观政策，结合公司 2013 年度财务预算

1-1-1-104

以及 2013—2017 年经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产、技 术条件，考虑市场和未来年度业务发展规划，编制了珠海名图未来年度的收益预测 表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司采用的会计政 策和会计估计一致。

4、折现率的确定

• （1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债收益 率 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.5738%，本评估报告以 3.5738%作 为无风险收益率。

• （2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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• β L

• 式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

• β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了同行业沪 深 A 股可比上市公司 2012 年 12 月 31 日的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税 率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 1.1557 作为被评估单位的 β U 值。

取可比上市公司资本结构的平均值 8.48%作为被评估单位的目标资本结构。被 评估单位评估基准日实际测算的所得税税率为 15.15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权 益系统风险系数。

==> picture [148 x 18] intentionally omitted <==

1-1-1-105

=1.2466

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于 无风险利率的回报率，根据中企华研究成果，市场风险溢价为 6.93%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要供应商及客户情况、企业 主要产品所处的发展阶段、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水 平等等。

在综合分析基础上，取特定风险调整系数 Rc 为 2%

（5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资 本成本。

==> picture [125 x 13] intentionally omitted <==

= 14.21%

②计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 6%，将上述确定的参数代入 加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

由于联合天润为国家高新技术企业，在 2012 年至 2014 年间享受所得税优惠税 率 15%，考虑香港名图利得税税率 16.5%的影响，2012 年至 2014 年间实际所得税 税率为 15.15%；由于在评估基准日国家尚未明确对优惠政策是否会延续，本次评估 设定在 2015 开始恢复 25%的所得税税率，考虑香港名图利得税税率 16.5%的影响， 2015 年后实际所得税税率为 24.15%。

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当所得税税率为 15.15%时，WACC=13.44%；

当所得税税率为 24.15%时，WACC=13.34%。

1-1-1-106

（6）预测期后折现率的确定

预测期后折现率取预测期后期折现率 13.34%。

5、预测期后的价值确定

企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2013 年至 2017 年，对明确预 测期 2017 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。

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其中：NOPLATT+1－明确预测期后第一年息前税后营业利润

g－明确预测期后息前税后营业利润年增长率

ROIC-－新增投入资本收益率

WACC－加权平均资本成本

根据珠海名图未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳 定，增长率 g 为 0％，投入资本收益率与公司的加权平均资本成本基本一致，约为 13.34%。

稳定年度息前税后营业利润为 7,032.00 万元，按永续增长模型，企业终值为 53,342.25 万元。

6、评估值测算过程

（1）营业收入的预测

珠海名图主要从事 OKI、爱普生、戴尔、惠普、佳能等多系列彩色打印机以及 黑白打印机配套再生硒鼓的生产和销售，2013 年生产能力将达到 300 万支/年。 1）经营模式

珠海名图主要以生产、加工再生硒鼓出口为主的企业，有少量的国内销售。2011 年、2012 年主要出口销售模式有进料加工、来料加工、一般贸易。进料加工为严格 执行手册的原材料购进、加工、出口模式；来料加工即为委托加工模式；一般贸易 不受手册的限制，这部分产品主要销往国外。国内销售主要是销往国内客户，再由 国内客户根据自己的销售渠道销往国外。

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珠海名图经过多年的业务模式尝试目前主要集中自身的优势以进料加工和一 般贸易为主、国内贸易为辅的经营模式。

2）销售单价的预测

通过比较历史平均单价，其变动幅度不大，虽然随着竞争的激烈，销售单价可 能下滑，但通过珠海名图不断改进的工艺流程和对新产品的研发，预计未来年度平 均销售单价将会保持在 2012 年平均单价水平。

3）销售数量的预测

经过珠海名图多年的经营，在海外市场拥有了强大的客户资源，包括旧硒鼓的 采购渠道和再生硒鼓的销售渠道，2012 年珠海名图又新开发了多家大客户，这些客 户资源的取得对于 2013 年销量及利润增长提供了有力保证。

随着海外客户资源网的建立，珠海名图的品牌效应开始显现，2013 年采购订单 开始稳步增加，按照珠海名图 2013 年~2017 年对市场的预期以及 2013 年 1~4 月份 的订单量分析，预计销售数量会在 2015 年前较快增长，2016 年开始增速回落，2017 年达到较为平稳的水平

2013 年至 2017 年预测销售收入如下：

单位：万元

营业收入	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
国外销售	23,856	30,462	38,391	42,933	46,617
其中:进料加工	12,300	17,466	22,095	24,746	26,849
一般贸易	9,656	12,456	15,756	17,647	19,147
国内销售	1,600	2,048	2,621	3,015	3,376
合计	25,456	32,510	41,012	45,948	49,993

4）预测期内营业收入的测算过程

历史年度珠海名图的经营方式有5 种：即一般贸易、进料加工、国内贸易、其 他贸易和来料加工。其中来料加工产品所有权属于外部公司，只产生加工费收入， 利润较低，2013 年珠海名图已经停止这种经营方式。珠海名图在预测期内主要采取 的经营方式为一般贸易、进料加工、国内贸易、其他贸易4 类。

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A、根据珠海名图的经营战略规划，进料加工、一般贸易为珠海名图预测期内 主要经营方式，该部分营业收入的测算是根据产品市场容量、现有客户资源及新开 发客户资源和珠海名图年生产能力综合确定其销售数量，然后以平均销售单价乘以 销售数量确定预测期的营业收入。

a、预测期内销售数量的确定

经过珠海名图多年的经营，在海外市场拥有了强大的客户资源，包括旧硒鼓的 采购渠道和再生硒鼓的销售渠道，2012 年珠海名图新开发了多家客户，这些客户资 源的取得对于2013 年销量及利润增长提供了有力保证。

随着海外客户资源网的建立，珠海名图的品牌效应开始显现，2013 年采购订 单开始稳步增加，按照珠海名图2013 年—2017 年对市场的预期以及2013 年1—4 月份的订单量分析，预计销售数量会在2015 年前增长较快，2016 年增速回落，2017 年达到较为平稳的水平。预测期数量预测如下：

单位：万只

项目	项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
销售数量	进料加工	106	151	191	213	232
	一般贸易	162	209	264	295	321
	进料加工	82%	42%	27%	12%	9%
增长率	一般贸易	69%	29%	27%	12%	9%

b、预测期内销售单价的确定

通过比较历史年度的平均单价，变动幅度不大，虽然随着竞争的激烈，销售单 价有可能产生下滑，但通过珠海名图不断改进的工艺流程和对新产品的研发，预计 未来年度平均销售单价将会保持在2012 年平均单价水平。预测期单价如下表：

金额单位：元/只

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
进料加工	116	116	116	116	116
一般贸易	60	60	60	60	60

c、预测期内销售收入的确定

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销售收入=销售数量*平均销售单价，根据上述销售数量和销售单价的分析，预 测期内销售收入如下表：

金额单位：万元

项目	项目	2013 年	2013 年	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年
进料加工		12,300		17,466		22,095		24,746		26,849
一般贸易		9,656		12,456		15,756		17,647		19,147
合计		21,956		29,922		37,851		42,393		45,996
B、其他贸易、国内贸易作为珠海名图的辅助经营方式，预测期内主要采取买 进后直接卖出的方式经营。对于该部分营业收入的测算主要通过分析市场容量和企 业自身规划以2012 年销售额为基础确定其增长率，采用公式“前一年度销售额× （1+增长率）”预测当年度的营业收入。 测算结果如下表： 金额单位：万元
项目			2013年		2014年		2015年		2016年		2017年
销售收入	合计		3,500		2,588		3,161		3,555		3,996
	其他贸易		1,900		540		540		540		620
	国内销售		1,600		2,048		2,621		3,015		3,376
	其他贸易		-55%		-72%		0%		0%		15%
增长率	国内销售		43%		28%		28%		15%		12%

国内贸易是珠海名图在多年生产经营中建立的客户群体，主要为国内同行业企 业提供相关配件及产品以及为国内经销商提供终端产品的销售。预测期内将借力鼎 龙股份的市场影响力，加大国内市场的开拓力度。国内渠道推广将使用珠海名图的 自有品牌，重点通过电商、政府采购等方式实现销售。预测期内前期增长率较大， 后期随着市场开拓到一定程度后增长率逐步减小。

其他贸易是香港名图在销售过程中建立的香港本土的客户群体，随着珠海名图 经营策略的变化，香港名图主要精力将放在海外销售上，对于其他贸易 2013 年主 要目标为清理销售库存产品，2014 年—2016 年为过渡期，根据历史年度贸易市场份 额确定其2014 年—2016 年销售额将保持在540 万左右，2017 年销售额会有所增长， 达到稳定状态。

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（2）营业成本的预测

珠海名图营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。

直接材料成本包括生产原料如采购的旧硒鼓、零配件等的采购成本。随着行业 竞争的加剧，直接材料成本将有所上升。

直接人工费用包括工资及附加费用，以 2011 年度～2012 年的实际人工成本为 基础，并考虑工资费用的历年增长趋势和预测期内职工数量变化情况确定未来各年 度的人工成本费用。

制造费用包括职工薪酬、物料消耗、低值易耗品、水电费、折旧费及其他费用。 职工薪酬以后年度产量增加，工资上涨，制造费用中的职工薪酬相应增加，预计以 后年度每年保持一定增长。物料消耗以后年度产量增加，物料消耗相应增加。水电 费以后年度产量增加，水电费相应增加。折旧费以 2012 年 12 月 31 日的固定资产规 模为基础，考虑预测期内固定资产投资计划、更新改造工程计划、在建工程预计转 固日期等因素，并根据其折旧年限及残值率，测算未来各年度的折旧费用。

具体预测如下：

单位：万元

					单位：万
营业成本	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
直接材料	15,442	19,572	24,917	28,216	31,067
直接人工	1,312	1,654	1,910	2,206	2,548
制造费用	680	823	1,070	1,086	1,110
合计	**17,434 **	22,048	27,898	31,509	34,725

（3）营业税金及附加的预测

合并预测范围内的珠海名图、联合天润为境内增值税一般纳税人，增值税应纳 税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，进项税额包括原材料采购 和固定资产购置进项税。按照国家税务法规规定，国内销售按 17%的税率计算进项 和销项税额。名图数码科技有限公司是在香港注册的公司，按照香港税法的规定， 除利得税外无其他附加税种。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》

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（财税[2002]7 号）和《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操 作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11 号）等文件精神，公司出口货物增值 税实行“免、抵、退”办法。公司向中国境外销售产品享受国家关于出口货物的增值 税“免、抵、退”优惠政策。《财政部 、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务 总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税 [2006]139 号）文件的规定，公司产品出口退税率为 15%。

城市维护建设税：按应交流转税税额的 7％计缴。 教育费附加：按应交流转税税额的 3%计缴。 地方教育费：按应交流转税税额的 2%计缴。 堤围费：按销售收入的 0.03%计缴。

按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。 （4）销售费用的预测

销售费用包括销售人员的工资、差旅费用、办公费用、招待费、资产折旧、船 运费、报关费、咨询服务费、汽车费用、仓储物流费用和其它费用等。按以前年度 费用水平，结合未来年度业务变化情况确定未来各年度的销售费用。

（5）管理费用的预测

管理费用主要是研发费，管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、折旧、 无形资产摊销及其他费用。

生产规模扩大，管理人员增加，以及平均工资增长，以后年度管理人员薪酬逐 年增加。办公费、差旅费、业务招待费以后年度各年略有增长。

按照珠海名图扩大生产投资计划，2014 年将购置新厂房，届时租赁费将不再 发生。

根据高新技术企业管理要求，研发费用按销售收入的 3%预计。 按无形资产原始发生额、受益期测算各年度的无形资产摊销。

水电费、咨询服务费、货场费用等根据收入增长的幅度将会按一定比例增长。

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（6）营业外收支的预测

由于珠海名图历史年度营业外支出为处理废旧材料利得，由于其发生金额小、 发生几率小，本次评估不予考虑。

（7）所得税的预测

珠海名图公司子公司联合天润已于 2012 年 11 月取得高新技术企业证书，有效 期 3 年，2012 年至 2014 年所得税按 15%的税率征收，但期满后是否能继续执行优 惠税率具有不确定性，故自 2015 年起所得税率按 25%计算。

珠海名图子公司名图数码科技有限公司按照香港税法的规定，执行 16.5%的利 得税率。根据珠海名图经营管理层确定的各子公司利润分配的比例，其子公司名图 数码科技有限公司利润按合并利润的 10%计算。

（8）折旧与摊销的预测

折旧费：以 2012 年 12 月 31 日的固定资产规模为基础，考虑预测期内固定资 产投资计划、更新改造工程计划、在建工程预计转固日期等因素，并根据其折旧年 限及残值率，测算未来各年度的折旧费用。

（9）资本性支出的预测

根据珠海名图 2013 年财务预算以及 2013~2017 年五年规划，2013 年随着生产 的扩大，会增加生产线设备支出。根据珠海名图《关于投资扩大生产基地的报告》， 2014 年，珠海名图将购置新的厂房用于扩大生产。以后年度资本支出按设备的折旧 年限，到期后按设备原价更新。

（10）营运资金增加额的预测

营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所 使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款及存货等。

营运资金一般和企业营业收入有一定的比例关系，本次估值根据珠海名图以前 年度的营运资金、可比公司正常经营所需营运资金数额，确定珠海名图正常经营所 需的营运资金。其中：应收账款周转天数约 50 天，存货周转天数约为 110 天，应付

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账款周转天数 50 天，预收账款周转天数 5 天。

7、测算结果

（1）净利润的测算结果

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	25,456	32,510	41,012	45,948	49,993
营业成本	17,434	22,048	27,898	31,509	34,725
营业税金及附加	7	10	12	14	15
销售费用	1,493	2,317	2,319	2,524	2,699
管理费用	1,896	2,350	2,727	2,968	3,172
财务费用	100	130	150	157	157
营业利润	4,525	5,655	7,907	8,777	9,224
利润总额	4,525	5,655	**7,907 **	8,777	9,224
所得税	686	857	1,910	2,120	2,228
净利润	3,840	4,798	**5,997 **	**6,657 **	**6,997 **

（2）企业整体收益折现值测算结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性 支出－营运资金追加额 根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折 现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
利润总额	4,525	5,655	**7,907 **	8,777	9,224
财务费用	100	130	150	157	157
息税前营业利润	4,625	**5,785 **	8,057	**8,934 **	**9,381 **
息税前利润所得税	701	876	1,946	2,157	2,266
递延所得税资产增加	0	0	0	0	0
息前税后营业利润	3,924	4,908	6,111	6,776	7,116
折旧	159	409	636	579	546
摊销	16	14	7	1	0
资产减值准备	0	0	0	0	0
营运资本变动	2,343	2,603	2,913	1,881	1,627
资本支出	171	8,756	85	85	85
自由现金流	1,585	-6,029	3,755	5,390	5,950

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8、经营价值

企业经营价值见下表：

单位：万元

					单位：万元
年度	自由现金流	折现期(年)	折现率	折现系数	自由现金流现值
2013 年	1,585.22	0.50	13.44%	0.9389	1,488.35
2014 年	-6,028.54	1.50	13.44%	0.8277	-4,989.57
2015 年	3,754.96	2.50	13.34%	0.7302	2,742.03
2016 年	5,390.49	3.50	13.34%	0.6443	3,473.06
2017 年	5,949.64	4.50	13.34%	0.5685	3,382.14
企业终值	53,342.25			0.5685	30,323.01
经营价值	36,419.03

9、非经营性资产和负债的评估

(1)非经营性资产的评估

评估基准日，珠海名图与业务经营无关的资产包括递延所得税资产，采用成本法 评估，非经营性资产评估值为34.97万元。

• (2)非经营性负债的评估

评估基准日，珠海名图与业务经营无关的负债包括应付股东借款和应付利息等， 采用成本法评估，非经营性负债评估值为335.18万元。

10、溢余资产的评估

珠海名图无溢余资产。

11、收益法评估结果

• （1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资 产价值

=36,419.03+34.97-335.18+0

=36,118.82 万元

• （2）付息债务价值的确定

珠海名图的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为 1,518.13 万元。

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（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，珠海名图的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=34,600.69 万元，较珠海名图母公司权益账面值 6,093.40 万元增值 28,507.29 万 元，增值率为 467.84%；较股东权益账面值（合并）6,395.76 万元增值 28,204.93 万 元，增值率（合并）为 440.99%。

• 12、珠海名图主要产品价格和毛利率对估值的影响敏感性分析：

• （1）当销售单价分别降低1%—5%时，估值降低金额如下表：

单位：万元

					单位：万元
单价变动比例	-1.0%	-2.0%	-3.0%	-4.0%	-5.0%
原评估值	34,600.69	34,600.69	34,600.69	34,600.69	34,600.69
变动后估值	33,938.40	33,276.11	32,613.81	31,951.52	31,289.22
估值减少金额	662.29	1,324.59	1,986.88	2,649.18	3,311.47

①当销售单价每降低1%，评估值约降低662.3 万元，约占评估值的2%；

• ②当销售单价降低幅度大于43%时，评估值将小于账面净资产。

• （2）当毛利率在目前基础上下降1%—5%时，估值降低情况如下表；

单位：万元

					单位：万元
毛利率变动比例	-1.00%	-2.00%	-3.00%	-4.00%	-5.00%
原评估值	34,600.69	34,600.69	34,600.69	34,600.69	34,600.69
变动后估值	31,785.24	28,969.78	26,154.32	23,338.86	20,523.40
估值减少金额	2,815.46	5,630.92	8,446.38	11,261.84	14,077.30

①当毛利率在目前基础上每降低1%，估值约降低2,815.5 万元，约占评估值 的8%；

• ②当毛利率降低幅度大于10%时，评估值将小于账面净资产。

• （六）资产基础法评估

中企华采用资产基础法对珠海名图的全部资产和负债进行评估得出的评估基 准日 2012 年 12 月 31 日的评估结论如下：珠海名图（母公司）的总资产账面值 6,761.36

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万元，总负债账面值 667.95 万元，净资产账面值为 6,093.40 万元。总资产评估值为 10,717.15 万元，总负债评估值为 667.95 万元，净资产评估值为 10,049.19 万元。增 值额为 3,955.79 万元，增值率为 64.92%。具体情况如下：

单位：万元

项目 一、流动资产 二、非流动资产 其中：长期股权投资 固定资产 无形资产 其中：土地使用权 其他非流动资产 资产总计 三、流动负债 四、非流动负债 负债总计	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
	298.51	298.51	0	0
	6,462.84	10,418.63	3,955.79	61.21
	6,272.01	10,193.79	3,921.77	62.53
	166.59	197.42	30.83	18.5
	7.51	10.7	3.19	42.55
	0	0
	16.73	16.73	0	0
	6,761.36	10,717.15	3,955.79	58.51
	667.95	667.95	0	0
	0	0	0
	667.95	667.95	0	0
净资产	6,093.40	10,049.19	3,955.79	64.92

在资产基础法下，主要是长期股权投资增值较大， 评估基准日长期股权投资账 面余额 62,720,147.92 元，核算内容为全资长期股权投资 2 项，评估基准日未计提长 期股权投资减值准备，长期股权投资账面价值 62,720,147.92 元。

长期股权投资评估结果如下表所示：

单位：万元

					单位：万
序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	联合天润	2,378.41	6,324.32	3,945.90	165.9
2	香港名图	3,893.60	3,869.47	-24.13	-0.62
合计		6,272.01	10,193.79	3,921.77	62.53

1、联合天润的评估情况

单位：万元

				单位：万
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1-1-1-117

一、流动资产	8,194.06	8,196.98	2.92	0.04
二、非流动资产	331.77	3,891.30	3,559.53	1,072.88
其中：长期股权投资	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	316.50	336.70	20.19	6.38
在建工程	0.00	0.00	0.00
无形资产	14.42	3,553.75	3,539.33	24,544.47
其中：土地使用权	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	0.85	0.85	0.00	0.00
资产总计	8,525.83	12,088.27	3,562.44	41.78
三、流动负债	5,763.96	5,763.96	0.00	0.00
四、非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	5,763.96	5,763.96	0.00	0.00
净资产	**2,761.87 **	**6,324.32 **	3,562.44	128.99

联合天润评估增值较大的原因为无形资产增值较大。无形资产主要为联合天润 外购办公软件和自主研发的 9 项实用新型专利。专利技术属知识产权类无形资产， 依据无形资产评估评估准则，无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况， 可采用重置成本法、市场法或收益法。

（1）专利资产评估方法和评估模型的确定

一般认为技术的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为 该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很 难以劳动力成本来衡量。基于以上因素，本次评估不采用重置成本法。

另外，鉴于目前我国的计算机软件缺乏充分发育、活跃的交易市场，且由于无形 资产的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，不易从市场交易中选择参照物 进行市场比较，不适用市场法。

由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益法。收益法的技术思路是对使用 无形资产项目产生的未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产 在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算 公式如下：

1-1-1-118

==> picture [115 x 32] intentionally omitted <==

其中：

P：委估无形资产的评估值

Rt：第 t 年专利技术产品当期年收益额

t：计算的年次

k：技术在收益中的分成率

i：折现率

本次委估的专利权共 9 项，在企业进料加工和一般贸易方式生产的产品中均有运 用，故本次专利资产采取合并评估。

（2）无形资产主要的评估参数

①专利资产收益期限的确定

本次委估的专利资产均为实用新型专利，专利权期限为 10 年，自申请日起计算， 但专利资产的寿命年限取决于该项技术在生产领域的垄断程度、复杂性和市场上类 似技术的可替代性。由于当前技术进步和更新日益加快、市场竞争日趋激烈，该领 域内的技术产生超额收益的时间则逐步缩短，本着稳健性原则，结合专利保护期限， 本次评估的专利技术确定其经济寿命为 5 年左右，自 2013 年至 2017 年。

② 技术分成率的确定

A.确定待估技术分成率的范围，分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众 多国家认可的技术提成比例范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小 已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了 大量调查统计，结果显示，以销售收入为基数，提成率的取值范围一般为 0.5％~10％， 委估无形资产属于电器工业下细分的电子元器件制造业，按行业统计数据，技术分 成率在 3%-4.5%之间。

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B.根据分成率测评表，确定待估专利技术分成率的调整系数。影响专利资产价值 的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产 价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述 因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用 范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数。

专利类型及法律状态：发明专利，经异议、无效或撤销程序的实用新型专利，其 法律状态稳定，取值 100 分；发明专利申请、实用新型专利，由于没有经过专利局 实质审查，法律状态相对不稳定，取值 40 分。

技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，取 100 分；技 术领域发展前景较好，取 60 分；技术领域发展平稳，取 20 分；技术领域即将进入 衰退期，发展缓慢，取 0 分。

对于其它每一影响因素，也按上述方法判断，确定相应的分值，根据各指标的取 值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估专利技术的 分成率在可能取值的范围内所处的位置。

C.确定待估专利技术分成率。根据专利技术分成率的取值范围及调整系数，可 最终得到分成率。计算公式为：

K=m+(n-m)×r

式中：K－待估专利技术的分成率

m－分成率的取值下限

n－分成率的取值上限

r－分成率的调整系数

经逐项调整，确定各因素的调整系数。待估专利分成率调整系数测评结果见下 表。

表。
序号	权重		考虑因素	权重			分值				合计
					100	80	60	40	20	0
1	0.3	法	专利类型及法律状态	0.4				40			4.80

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2		律 因 素	保护范围	0.3			50				4.50
3			侵权判定	0.3				40			3.60
4	0.5	技 术 因 素	技术所属领域	0.1		80					4.00
5			替代技术	0.2			60				6.00
6			先进性	0.2			50				5.00
7			创新性	0.1			60				3.00
8			成熟度	0.2	90						9.00
9			应用范围	0.1			50				2.50
10			技术防御力	0.1					20		1.00
11	0.2	经 济 因 素	供求关系	1.0			50				10.00
12	合计										53.40

经逐项调整，确定各因素的调整系数。测评结果为，r＝53.40%。

经上述计算，待估专利资产的销售收入分成率为3.80%。

③折现率的确定

根据技术本身的特点，现在评估界一般采用专用的“因素分析法”进行风险累加 来测算技术的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A.无风险报酬率

根据Wind资讯查评估基准日前5年期国债的平均收益率为3.2227%，本次无风 险报酬率取3.2227%。

B.风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据 无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间，具体 的数值根据测评表求得。

的数值根据测评表求得。
无风险报酬率	3.2227%
风险报酬率

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技术风险	2.50%
市场风险	4.07%
资金风险	4.00%
管理风险	2.30%
技术折现率	16.10%

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=3.2227%+12.87% =16.10%

(5)评估值的确定

通过以上分析测算，采用收益法评估的专利资产评估值如下表

项目名称		未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2013	2014	2015	2016	2017
一种带有卡夹的新型粉盒出粉刀 等9 项专利权
技术产品销售收入（万元）	21,800.5	29,721.6	37,597.9	42,109.6	45,688.9
技术产品技术提成率	3.80%	3.80%	3.80%	3.80%	3.80%
技术产品技术贡献（万元）	828.42	1,129.42	1,428.72	1,600.17	1,736.18
税后分成收入（万元）	704.16	960.01	1,071.54	1,200.12	1,302.13
折现率	16.10%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9281	0.7994	0.6886	0.5931	0.5109
各年度折现值（万元）	653.52	767.43	737.82	711.78	665.20
评估值（万元）	3,535.75

专利资产评估值35,357,534.10元，评估增值原因主要如下：

本次专利资产评估采用收益法，充分考虑了该类专利资产的价值，另外纳入评 估范围的专利资产均未在账面进行记录，导致评估增值。

• 2、香港名图的评估情况

（单位：万元）

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	8,666.85	8,669.32	2.47	0.03
二、非流动资产	42.08	43.30	1.22	2.90
其中：长期股权投资	0.00	0.00	0.00

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投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	8.51	9.73	1.22	14.33
在建工程	0.00	0.00	0.00
无形资产	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	0.00	0.00	0.00
资产总计	8,708.93	8,712.61	3.69	0.04
三、流动负债	4,843.14	4,843.14	0.00	0.00
四、非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	4,843.14	4,843.14	0.00	0.00
净资产	3,865.78	3,869.47	3.69	0.10

（七）评估结果的选取

根据中企华的评估结果，收益法评估后的股东全部权益价值为 34,600.69 万元， 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 10,049.19 万元，相差 24,551.50 万元，差 异率为 244.31%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：成本法与收益法的评估路径不同。资产 基础法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资产定义、不能准 确计量的资源，均不在资产负债表中反映。如企业稳定的客户资源、完善的营销网 络、科学的管理体制、研发能力和人力资源以及商誉等。而这些资源却会综合体现 为企业价值，因此难以做到评估对象和范围与收益法精确一致。这也是成本法与收 益法存在差异的原因。

本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

珠海名图生产的核心产品为再生彩色激光硒鼓，即生产过程以原装彩色激光硒 鼓耗材为主要原材料，经过一系列的加工使其能够再次使用并达到理想打印效果的 硒鼓。该再生行业的瓶颈主要在于硒鼓空壳资源有限，国家对空壳进口的监管采取 配额管理。同时，生产过程的工艺及旧配件的再利用技术等控制较为复杂，因此， 目前国内真正有规模的再生制造企业十分有限。珠海名图作为国内主要再生彩色激 光硒鼓的制造商之一，近年发展势头迅猛。

珠海名图丰富的空壳回收渠道主要分布在美国、欧洲（英国、德国、法国等）、

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澳洲、俄罗斯、巴西等发达或新兴大国，而且是该国或地区排名前 10 位的优质客户 资源，雄厚的研发能力和质量保障体系，名图的品牌等均是其能够稳定发展并取得 良好经营收益的重要因素。其盈利水平主要取决于市场情况、行业状况、客户网络、 经营发展战略等方面，该部分价值在资产基础法中难以体现。

产业政策向好也是企业未来长期可持续发展的重要保障。再生行业符合国家当 前倡导的环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展的战略，亦是国家鼓励发展 并大力推广的行业，未来有较大的生存和发展空间；并且随着发展中国家打印机的 逐步普及，以及彩色耗材占有市场份额的提高，收益法较资产基础法更能体现企业 股东全部权益价值。

根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告评估结论采 用收益法评估结果，即：珠海名图科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 34,600.69 万元。

七、珠海名图涉及的未决诉讼情况

截至本报告书出具日，珠海名图在所在地不存在未决诉讼情况。

八、本次交易已取得珠海名图其他股东的同意并符合章程规定的股权转 让前置条件

本次交易对方为珠海名图除鼎龙股份之外的所有股东，本次交易已取得珠海名 图全体股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件。

九、珠海名图最近三年股权转让、增资、交易及资产评估情况 .

珠海名图最近三年股权转让、增资见本节“一、珠海名图基本情况/（二）历史 ” “ ” 沿革 。 珠海名图最近三年资产评估情况见本节 六、本次交易的评估情况 。 2012 年 12 月鼎龙股份用首次公开发行的超募资金向珠海名图原股东欧阳彦、

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罗君、胡勋、左力、毛叔志和段敏敏购买珠海名图 20%的股权，支付对价 3,740 万 元，本次收购珠海名图 80%股权支付对价 27,275 万元。本次收购股权对价较前次收 购而言大幅增加，主要是因为前次收购珠海名图 20%股权的定价是由交易双方协商 确定，而本次收购珠海名图 80%股权则是以珠海名图企业价值评估报告作为定价依 据。

十、珠海名图的出资及合法存续情况

（一）珠海名图出资的合法性

根据珠海名图、联合天润工商档案及香港名图的登记资料，珠海名图、联合天 润及香港名图自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门 及香港注册登记机构，均获得相应批准，公司主体资格合法、有效。根据欧阳彦、 罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏出具的《关于与鼎龙股份进行的以发行股份购 及现金买资产交易的承诺函》，本次交易对方承诺：已经依法对珠海名图履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的 义务及责任的行为。

（二）珠海名图合法经营情况

1、税务处罚情况

（1）珠海名图及其子公司纳税情况

①珠海名图 2011 年 4 月至 2011 年 6 月因延期申报企业所得税、2012 年 2 月 因逾期未申报出口退税被原税务主管机关珠海市高新技术开发区国家税务局分别处 以行政罚款 300 元和 100 元；2011 年 7 月因逾期申报纳税被珠海市地方税务局高新 区税务分局处以 20 元罚款。

2011 年 7 月及 8 月，联合天润因逾期申报被珠海市地方税务局高新区税务分 局分别处以 5 元的行政罚款。联合天润在国家税务主管部门无违法违规记录。

②2013 年 5 月，珠海名图及其子公司出具《声明》：珠海名图及其子公司在 经营过程中能够严格遵守国家法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、

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法规和规范性文件的要求。珠海名图及其子公司自设立以来依法申报纳税、缴纳税 款，珠海名图及其子公司其已经确认收入的政府财政补贴经相关部门批复同意或有 相应的法律或政策依据。

（2）主管部门意见

2013 年 5 月 7 日，珠海横琴新区国家税务局出具《证明》：从 2011 年 1 月 1 日至出具证明日，未对珠海名图进行立案检查，未发现重大违法违章记录。同日珠 海横琴新区地方税务局出具《证明》：从 2011 年 1 月 1 日至出具证明日，未发现珠 海名图因税收违法违规产生的处罚记录。

2013 年 5 月 2 日，珠海市高新区国家税务局出具《纳税信用情况证明》：从 2011 年 1 月 1 日至出具证明日，未发现联合天润有违法违章记录。2013 年 5 月 7 日，珠海市地方税务局高新区税务分局出具《证明》：从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日，联合天润存在逾期申报情况，造成税费滞纳金以及逾期申报罚款金额 共 10 元，暂未发现其有欠缴税款等税收违法行为。

2、其他行政处罚

（1）处罚情况

2011 年 10 月 31 日，珠海名图全资子公司联合天润因消防设施未保持完好有 效，被珠海市公安局高新分局防火监督大队处以 10,000 元罚款。

2011 年 10 月 26 日珠海名图全资子公司联合天润因未按规定上报事故隐患排 查治理统计分析表，被珠海市安全生产监督管理局处罚行政罚款 900 元。 （2）主管部门意见

2013 年 5 月 8 日，珠海市公安局高新分局防火监督大队出具《关于珠海联合 天润打印耗材有限公司消防情况的证明》证实：联合天润消防设施未保持完好有效 违法情节属较轻，其 2011 年至证明出具日不存在其他违反消防相关法律法规的情 形，未因违反消防相关法律、法规及规范性文件而被举报、投诉。

2013 年 5 月 10 日，联合天润未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表行为 情节较轻，不属于重大违法违规行为，其 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 9 日不存 在其他因违反安全生产有关法律法规被行政处罚的情形。

3、交易对方承诺

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除上述已披露情形外，珠海名图及其子公司不存在其他行政处罚。交易对方在 《发行股份购买资产协议》第十条 10.4 （4）项下保证：“截至交割日，标的资产 未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因 交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给鼎龙股 份或标的资产造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，应由交 易对方承担该损失。”

十一、拟购买资产的股权转让情况

本次交易的标的资产为欧阳彦等 6 名交易对方合计持有的珠海名图 80%股权。 根据珠海市横琴新区工商行政管理局提供的工商资料，截至报告书出具日，欧阳彦、 罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏分别持有珠海名图 32%、16%、16%、8%、4% 和 4%股权。根据交易对方出具的《关于与鼎龙股份进行的以发行股份购及现金买 资产交易的承诺函》，本次交易对方欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏 承诺：本人所持有的珠海名图的股权为本人合法、真实所有，该股权不存在委托持 股、委托投资、信托持股等情况，本人所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、 查封等权利限制。

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第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易鼎龙股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买欧阳彦等6 名交易对方合法持有的珠海名图合计80%股权，并配套募集资金。具体方式如下：

1、向欧阳彦发行5,800,000股上市公司股份和1,224.00万元现金对价以收购其持 有的珠海名图32%的股权；

2、向胡勋发行2,900,000股上市公司股份和612.00万元现金对价以收购其持有的 珠海名图16%的股权；

3、向罗君发行2,900,000股上市公司股份和612.00万元现金对价以收购其持有的 珠海名图16%的股权；

4、向左力发行1,450,000股上市公司股份和306.00万元现金对价以收购其持有的 珠海名图8%的股权；

5、向毛叔志发行725,000股上市公司股份和153.00万元现金对价以收购其持有的 珠海名图4%的股权；

6、向段敏敏发行725,000股上市公司股份和153.00万元现金对价以收购其持有的 珠海名图4%的股权；

7、向不超过10名其他特定投资者发行股份配套募集资金，配套资金总额不超过 90,916,666.67元。配套募集资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本 次收购对价27,275.00 万元与本次融资金额90,916,666.67元之和）的25%。

8、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易前，鼎龙股份已持有珠海名图20%股权，本次交易完成后，鼎龙股份 将持有珠海名图100%股权。

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二、本次发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：鼎龙股份拟向欧阳彦 等6名交易对方以发行股份的方式支付珠海名图股权对价款24,215.00万元；（2）发 行股份配套募集资金：鼎龙股份拟向其他不超过10名特定投资者发行股份配套募集 资金不超过90,916,666.67元。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象

• 1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为欧阳彦等6名交易 对方。

• 2、发行股份配套募集资金

本次发行股份配套募集资金的发行方式为非公开发行，发行对象为除欧阳彦等6 名交易对方之外的不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基 金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者 （QFII）及其他合格的投资者，该等特定投资者均以现金方式认购鼎龙股份向其发 行的股份。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为鼎龙股份第二届董事会第十六次会议决 议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发 行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公

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告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，鼎龙股份定价基准日前20个交易 日的股票交易均价为16.70元/股。 鼎龙股份向欧阳彦等6名交易对方发行股票的发 行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.70元/股。定价基准日至发 行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行 价格进行相应调整。

（2）发行股份配套募集资金

本次发行股份配套募集资金的定价基准日为鼎龙股份第二届董事会第十六次会 议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，向其他特定投资者配套募集资金的发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，鼎龙股份定价基准日前20个交易日的 股票交易均价为16.70元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为15.03元/股。最终 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与 本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

4、发行数量

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欧阳彦、胡勋、罗君、左力、毛叔志、段敏敏分别以其持有的珠海名图32%、 16%、16%、8%、4%和4%的股权认购上市公司本次发行的股票。根据本次标的资 产的作价，鼎龙股份向欧阳彦等6名交易对方非公开发行股数合计为14,500,000股， 具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量
1	欧阳彦	5,800,000
2	胡勋	2,900,000
3	罗君	2,900,000
4	左力	1,450,000

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序号	交易对方	所获股份数量
5	毛叔志	725,000
6	段敏敏	725,000
	合计	14,500,000

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份配套募集资金

本次交易拟配套募集资金总额不超过90,916,666.67元。按照本次发行底价15.03 元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,049,013股。最终发 行数量由股东大会授权董事会根据发行实际情况确定。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

如交易对方取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行的股份时对用于认购股份 的珠海名图股权持续拥有权益的时间超过12 个月，则因本次发行取得的湖北鼎龙化 学股份有限公司股份于取得之日起12 个月内不转让，第13 个月至第24 个月转让不 超过本次认购的股份总数的百分之二十，第25 个月至36 个月转让不超过本次认购 的股份总数的百分之二十，第37 个月至第48 个月转让不超过本次认购的股份总数 的百分之三十，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

如交易对方取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行的股份时对用于认购股份 的珠海名图股权持续拥有权益的时间不足12 个月，则自本次发行股份购买资产实施 完毕而取得湖北鼎龙化学股份有限公司股份后于取得之日起36 个月内不转让，第 37 个月至第48 个月转让不超过所持股份的70%，之后根据业绩实现情况，完成股份 补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述锁定股份的解禁均以解禁时珠海名图当期的累计实际利润达到相应年度累

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计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。

（2）发行股份配套募集资金

向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十 二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、期间损益

标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间形成的期间盈利、收益由上市 公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由欧阳彦等6名交易对方承担，欧阳彦等6 名交易对方以连带责任方式共同以现金全额补偿给上市公司。

• 8、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 9、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟通过增资方式投入珠海名图，用于珠海名图扩大生 产经营，以增强整合绩效。

根据德恒律师出具的《法律意见》：“鼎龙股份本次交易方案符合有关法律、法 规和规范性文件之规定。”

三、本次发行前后公司股本结构变化

上市公司目前的总股本为273,708,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行 普通股14,500,000股用于购买资产，发行普通股6,049,013股用于配套融资。本次交易 前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1、限售流通股	97,891,870	35.77%	118,440,883.00	40.25%
其中：朱双全、朱顺全	94,162,500	34.40%	94,162,500.00	32.00%
欧阳彦等6名交易对方	0	0	14,500,000.00	4.93%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
不超过10名特定投资者	0	0	6,049,013.00	2.06%
2、无限售流通股	175,816,130	64.23%	175,816,130.00	59.75%
其中：朱双全、朱顺全	17,787,500	6.50%	17,787,500.00	6.04%
欧阳彦等6名交易对方	0	0	0	0
总股本	273,708,000	100.00%	294,257,013	100.00%

注：假设本次配套融资的成功且发行价格为15.03元/股。假定不超过10名特定投资者不包括 欧阳彦等6名交易对方。

本次交易完成后，欧阳彦等6名交易对方持有上市公司4.93%的股权，其中欧阳 彦个人持有上市公司1.97%的股权。欧阳彦、胡勋、罗君在作为珠海名图股东时， 达成一致行动协议，本次交易完成后，三人合计持有上市公司3.94%的股权。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前朱双全、朱顺全作为共同控制人，合计持有上市公司34.40%股权。 本次交易完成后实际控制人仍为朱双全先生、朱顺全先生，合计持有上市公司 32.00%股权，本次交易未导致公司控制权变化。

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第六章 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2013 年 5 月 30 日，本公司与欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏签 署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

二、交易价格及定价依据

经双方协商，确定标的资产的交易价格为 27,275 万元。标的资产的交易价格以 中企华出具的《评估报告》截至评估基准日的股东全部权益价值 34,600.69 万元为参 考依据。

三、支付方式

本次交易价款由鼎龙股份采取两种方式进行支付，交易对价及支付方式具体如 下表：

单位：万元

序号	交易对方	认缴珠海名图 出资额	持股比例 （%）	交易对价	支付方式	支付方式
					现金	股份（万股）
1	欧阳彦	960	32	10,910.00	1,224	580
2	罗君	480	16	5,455.00	612	290
3	胡勋	480	16	5,455.00	612	290
4	左力	240	8	2,727.50	306	145
5	毛叔志	120	4	1,363.75	153	72.5
6	段敏敏	120	4	1,363.75	153	72.5
合计		2400	80	27,275.00	3,060	1,450

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“ ” 本次发行股份具体情况见 第五章 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况 。

四、滚存利润安排

本次发行前鼎龙股份产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享 有。若本次交易成功，则珠海名图的滚存未分配利润由鼎龙股份享有。

五、期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，珠海名图在过渡期间形成的期间盈利、收益由鼎 龙股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向 鼎龙股份以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支 付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有珠海名图的股权比例分担。

六、人员安排

本次发行完成后，珠海名图将成为鼎龙股份的全资子公司。珠海名图的现有员 工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在珠海名图，目前存续的劳动关系不因 本次交易发生变化，仍由珠海名图按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关 权利义务。

珠海名图成为鼎龙股份的全资子公司后，鼎龙股份有权委派董事并任命董事长， 届时董事会成员为 3 名，其中 1 名在交易对方中委派。

以下事项需经董事会 1/2 以上董事同意且除交易对方以外的董事同意，方可实 施：

• （1）法律、法规规定的董事会权限内事项

• （2）超过 300 万元的资产处置

• （3）珠海名图与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市场合

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理条款签订的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）

• （4）超过 300 万元的并购或资本支出

• （5）决定公司累计贷款余额达到或者超过 500 万元以上的贷款或借款

• （6）可以由董事会决议的其他事项

本次发行完成后，交易对方即成为鼎龙股份股东，交易对方有权根据法律法规 及《公司章程》的有关规定在鼎龙股份下届董事会换届选举时合计提名一名董事候 选人。

珠海名图成为鼎龙股份全资子公司后，原则上仍以珠海名图现有经营管理团队 自主经营为主，交易对方应在珠海名图履行经营管理职责不少于五年，其他重要经 营管理人员及核心技术人员等）五年内亦不发生重大变化（重大变化指变动数量在 三分之一以上，含本数，下同）。鼎龙股份认为需要时有权委派财务负责人等高级管 理人员。珠海名图主要管理人员及核心技术人员在任职期内和离职后两年内不在与 珠海名图有竞争业务的其他企业任职。

珠海名图应按法律法规的相关规定，修改公司章程。

七、交割

本次交易标的珠海名图 80%股权过户至鼎龙股份名下的工商登记变更之日为交 割日。鼎龙股份在标的资产过户手续完成后，争取在 3 个月内、最迟不超过 6 个月 完成股份发行和登记工作。鼎龙股份自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产 有关的一切权利和义务。

鼎龙股份应在证监会批准本次交易后的 10 个工作日内，以自有资金向交易对方 支付现金共 3,060 万元，其中：欧阳彦 1,224 万元、罗君 612 万元、胡勋 612 万元、 左力 306 万元、毛叔志 153 万元、段敏敏 153 万元。

除非另有约定，在交易对方依据本协议的约定向鼎龙股份交付标的资产后，即 视为交易对方已完全履行其在本协议项下应向鼎龙股份支付对价的义务；在鼎龙股

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份依据本协议约定向交易对方发行股份并支付现金后，即视为鼎龙股份已完全履行 其在本协议项下应向交易对方支付对价的义务。

八、税费承担

交易双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有 关税务主管机关支付的税费。

本次交易不改变珠海名图的纳税主体，珠海名图仍应根据相关税务规定承担纳 税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致珠海名图产生任何未在本 次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由交易对方承 担相应责任。

无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费 用及开支由交易双方共同承担，各自承担 50%；财务顾问等费用开支由鼎龙股份支 付。

九、生效、变更和终止

本协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，交易双方均应 尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：

（1）经鼎龙股份董事会、股东大会批准；

（2）经珠海名图股东会批准；

（3）经证监会核准。

前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备 履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

本协议经交易双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本

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协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规 规定的审批程序（如需要）后方可生效。

十、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及 补偿的安排如下：

（一）承诺利润数

• 1、根据中企华就本次交易出具的《资产评估报告》，珠海名图对应的 2013 年度、

• 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,840 万 元、4,798 万元、5,997 万元及 6,657 万元。

2、交易对方承诺，珠海名图在 2013-2016 四个会计年度截至当期期末累积的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于《资产评 估报告》中珠海名图对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年承诺净利润数额分别为人民币 3,840 万元、4,800 万元、 6,000 万元及 6,660 万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于 21,300 万元。

3、除各方另有约定外，交易对方对珠海名图承诺利润全额承担补偿义务和保证 责任。

（二）实际利润数的确定

在本次交易完成后，鼎龙股份应当在 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度审计时对标的资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责鼎龙 股份年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际利润数与 预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）补偿方式

1、补偿方式

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本次交易完成后，如果标的资产在2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 度四个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数额，未能达到交易对方承诺的截 至当期期末累积净利润数额，交易对方应进行补偿。补偿方式为股份补偿，股份不 足以补偿时，以现金补足。即上市公司应在其年度报告披露后的10 个工作日内发出 召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（1）以人民币1.00 元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量；

（2）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公 司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东 按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后 的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回 购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上 市公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求其履行无偿划转义务。

2、补偿公式

交易对方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份 数量，每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

交易对方以其认购的鼎龙股份股权向鼎龙股份进行补偿，即鼎龙股份有权以1 元的总价格回购交易对方认购的鼎龙股份因购买资产而发行的股份，每年补偿股份 数量＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总 数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产两次交易价格之和（即3740 万元+27,275 万元）÷股份支付总额－已补偿股份数量。

若鼎龙股份在承诺期间实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按 上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

补偿股份数量以交易对方认购的因购买资产而发行的股份总数（含转增和送股） 为上限。

交易对方补偿股份的具体数量按照其各自持有标的公司股权份额占交易对方共 同持有标的公司股权份额的比例计算，并相互承担连带责任。

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3、未达到业绩承诺的罚则

本次交易完成后，如果标的资产在2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 度四个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数额，未能达到交易对方承诺的截 至当期期末累积净利润数额，交易对方除按前条规定对上市公司进行补偿，需要支 付现金对上市公司进行额外补偿，额外补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润） ×2－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金。

（四） 减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产 期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向交易对方发行股票的价格，则交易对方 应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/向交易对方 发行股票的价格-补偿期限内已补偿股份总数。

（五）违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的， 应承担赔偿责任。交易对方未按本协议约定向鼎龙股份及时、足额支付补偿的，鼎 龙股份有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向 鼎龙股份支付违约金。

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第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

1、符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为珠海名图 80%股权。珠海名图主要生产再生彩色硒鼓， 即生产过程以原装彩色硒鼓回收件为主要原材料，经过一系列的加工使其能够再次 使用并达到理想打印效果的硒鼓。公司主营业务属于再制造业。该再制造行业的瓶 颈主要在于硒鼓空壳资源有限。国家对空壳进口的监管采取配额管理，同时，生产 过程的工艺及旧配件的再利用技术等控制较为复杂，因此，目前国内真正有规模的 再生硒鼓制造企业十分有限。珠海名图现为国内再生彩色硒鼓的领先企业，近年发 展势头迅猛。

再制造行业符合国家当前倡导的环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展 战略，我国现行产业政策对再制造行业持鼓励发展态度。国家发改委、科学技术部、 国家环保总局 2005 年第[65]号文将再生激光鼓粉盒组件技术、再生喷墨盒技术列为 国家鼓励发展的技术项目。《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确将“墨盒、 有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目。 同时，为落实国家《“十二五”规划纲要》中关于“再制造产业化”作为循环经济的重 点工程之一等指导精神，国家发改委于 2011 年 9 月在其发布的《关于深化再制造试 点工作的通知》中进一步明确：将利用中央预算内投资对试点单位的重点工程、技 术研发、旧件逆向回收体系和资源循环利用项目建设给予必要的资金支持；积极落 实支持循环经济发展的投融资政策措施，对纳入国家试点单位的再制造企业，给予 包括信用贷款在内的多元化信贷支持。2012 年 6 月，国家发展改革委、环境保护部、 科技部、工业和信息化部联合发布《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第 一批）》，将“打印耗材再制造技术及设备”明确为国家循环经济的推广项目，其中“激

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光及喷墨打印耗材的再制造”被编制在内。国务院根据“十二五”规划纲要和《国务院 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）于 2012 年 7 月 9 日印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》亦将“资源循环利用产业”列 为重点发展方向和主要任务。从我国宏观经济政策看，再制造行业亦是国家鼓励发 展并大力推广的行业，未来仍有较大的生存和发展空间。

2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

珠海名图最近三年遵守国家和珠海市有关环保方面的法律法规，未发生环保事 故，未因环境违法行为受到行政处罚。

因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

由于珠海名图未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。

• 4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易为鼎龙股份拟收购欧阳彦等 6 名交易对方持有的珠海名图 80%股权。 根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、行政 法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商 务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计 年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上 一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营 者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经 营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

2012 年，鼎龙股份营业收入为 31,650.56 万元，珠海名图的营业收入为 23,226.34 万元，未到经营者集中申报标准。鼎龙股份本次重大资产购买不构成《中华人民共 和国反垄断法》规定的垄断行为。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

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政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司的股本总额将增加至294,257,013股（配套融资发股数量 按照发行底价15.03元/股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完 成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券 法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

• （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

• 1、发行股份的定价情况

（1）向欧阳彦等 6 名自然人发行股份的定价情况

根据《重组办法》第四十四条要求，公司确定向欧阳彦等 6 名自然人发行股份 的价格为 16.70 元/股，不低于上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价。

（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 15.03 元/股，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

（3）定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

• 2、标的资产的定价情况

本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华进行评估，中企华及其经 办评估师与本公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有

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充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的 的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计 机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有 关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中 小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发 展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日欧阳彦持有珠海名图 32%股权、 罗君持有珠海名图 16%股权、胡勋持有珠海名图 16%股权、左力持有珠海名图 8% 股权、毛叔志持有珠海名图 4%股权、段敏敏持有珠海名图 4%股权。

根据欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏出具的承诺和工商登记部门 提供的材料，欧阳彦等 6 名自然人所持珠海名图 80%的股权权属清晰、完整。

本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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珠海名图资产质量良好，具备较强的盈利能力，2012 年实现营业收入 23,226.34 万元，利润总额 4,219.29 万元，净利润 3,570.97 万元。鼎龙股份收购珠海名图，将 有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。

珠海名图所从事的专业领域为打印机耗材生产及服务，其中核心产品为再生彩 色硒鼓。彩色硒鼓是激光彩色打印机的消耗部件，它不仅决定了打印质量的好坏， 还决定了使用者在使用过程中需要花费的成本高低。在彩色硒鼓中，碳粉、鼓芯 （OPC）、芯片等是关键核心原材料。因此，珠海名图所处行业是公司现处行业的产 业下游，公司募投项目之一彩色聚合碳粉产业化项目已于 2012 年顺利完工，生产的 彩色聚合碳粉将可直接运用于珠海名图生产的再生彩色硒鼓之中。此次收购一方面 将帮助公司更好、更快地贴合全球打印机市场及各机型对彩色碳粉性能的差异化需 求，加速公司多品牌多型号兼容彩色碳粉的研制；另一方面，通过这一合作，整合 彩色聚合碳粉业务领域的下游资源，互补、共享双方的技术、市场和客户资源，通 过高技术手段、高市场门槛、高品质供应，提升双方现有产品的业务能力和业务规 模，实现双方在产业链上的协同发展。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际 控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系， 且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完 成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方 将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

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本次交易前，鼎龙股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则， 保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二章 本次交易对上市公司治理机 制的影响”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不 符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健 全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易完成后，珠海名图整体资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务 范围得以丰富，业务链条得以延伸，服务客户数量得以增加，业务增长潜力、市场 占有率以及抵御行业风险的能力都将有较大提升。根据大信会计师事务所出具的大 信审字[2013]第 2-00821 号《审计报告》，珠海名图 2011 年、2012 年、2013 年一季 度分别实现营业收入 183,783,926.80 元、232,263,375.00 元和 62,244,944.58 元，实现 归属母公司股东净利润为 25,692,303.90 元、35,709,703.02 元和 9,678,314.65 元。根 据大信会计师事务所出具的大信专审字[2013]第 2-00333 号《盈利预测审核报告》， 预计 2013 年珠海名图将实现营业收入 25,456 万元，将实现归属于母公司股东净利

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润 3,840 万元。珠海名图具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后 将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以 提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九章 ” 本次交易对上市公司的影响 。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

• 1、本次交易不会导致同业竞争情形发生

本次交易为公司拟收购珠海名图 80%股权，将有利于向下游进行产业拓展，增 加销售渠道。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际 控制人未通过鼎龙股份以外的主体投资、经营与珠海名图相同或类似的业务，因此 本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

2、本次交易不会新增关联交易

本次交易前，珠海名图是鼎龙股份的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2012 年修订）》，鼎龙股份对珠海名图不具有控制权，公司董事、监 事及高级管理人员未在珠海名图担任董事、监事及高级管理人员，鼎龙股份与珠海 名图不构成关联关系，双方的交易不构成关联交易。根据《企业会计准则第 36 号— 关联方披露》，公司持有珠海名图 20%股权，能够对其施加重大影响，珠海名图属 于公司的关联方，2012 年公司按照市场价格向珠海名图全资子公司销售货物金额 52.53 万元，占公司主营业务收入的比例为 0.17%。

本次交易完成后，欧阳彦等 6 名交易对方所持上市公司股份的比例均不超过 5%，且珠海名图目前的共同控制人欧阳彦、罗君、胡勋合计持有上市公司股份比例 不超过 5%。欧阳彦等 6 名交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人 员，与上市公司间不构成关联方。本次交易后，珠海名图成为鼎龙股份全资子公司， 双方的交易在合并报表范围内相互抵消。

因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》和《企业 会计准则第 36 号—关联方披露》，本次交易后，公司不会新增关联方，合并报表范

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围的关联交易将减少。

3、关于避免或减少未来可能产生的关联交易的措施

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司、实际控制人、 交易对方分别出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》。

上市公司承诺：将尽量避免或减少与关联方间的关联交易；对于不可避免或有 合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，其将促使关联交易按公 平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序， 不会进行有损发行人、发行人子公司及发行人股东利益的关联交易。

实际控制人朱双全、朱顺全承诺：其将尽量避免或减少与发行人或目标公司间 的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的 前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标公司进 行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的程序。其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标公司 之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东利益的 关联交易。对因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果承担赔偿责 任。

交易对方承诺：除已经披露的情形外，交易对方投资或控制的企业与公司不存 在重大关联交易。其将尽量避免或减少与发行人或目标公司间的关联交易；对于不 可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及 范围内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标公司进行关联交易时将按公 平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。 其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标公司之间的关联交易谋求特 殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东利益的关联交易。对因违反承 诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任。

4、增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于

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上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍 继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公 司继续保持独立性。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所对鼎龙股份 2012 年财务报告出具了大信审字 [2013]第 2-00022 号的标准无保留意见的审计报告。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日欧阳彦持有珠海名图 32%股权、 罗君持有珠海名图 16%股权、胡勋持有珠海名图 16%股权、左力持有珠海名图 8% 股权、毛叔志持有珠海名图 4%股权、段敏敏持有珠海名图 4%股权。

根据欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏出具的承诺和工商登记部门 提供的材料，欧阳彦等 6 名自然人所持珠海名图 80%的股权权属清晰、完整。

根据《发行股份购买资产协议》，欧阳彦等 6 名交易对方有义务促使珠海名图在 协议生效当月办理完毕股东变更的工商登记手续，使珠海名图的股权过户至上市公 司名下。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转 移手续。

（五）本次发行目的为上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中小板上市公司 拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金 额不低于 5000 万元人民币

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鼎龙股份本次收购珠海名图 80%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增 强公司的盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关 联关系。鼎龙股份本次发行股份数量在取消配套募集资金的情况下占发行后上市公 司总股本的 5.03%，在配套资金全额募集的情况下占发行后上市公司总股本的 6.98%。鼎龙股份本次拟购买资产的交易金额为 27,275.00 万元，不低于 5,000 万元 人民币。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提 高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减 少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务 会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说

明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产 的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套 资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审 核。

本次交易鼎龙股份将配套募集资金不超过90,916,666.67元，拟通过增资方式投 入珠海名图，用于珠海名图扩大生产经营，以增强整合绩效。本次交易配套募集资 金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此， 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

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开发行股票的情形

鼎龙股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

• 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形。

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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的《评估报告》中确认的评估结果 为依据，由交易双方协商后确定珠海名图80%股权的交易价格为27,275.00 万元。

独立的具有证券资格的评估机构中企华采取了收益法和资产基础法对珠海名图 100%股权进行了评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，并出具了中企 华评报字（2013）3170号《湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 珠海名图科技有限公司股权项目评估报告》。截至评估基准日2012年12月31日，珠 海名图 100% 股权的评估值为 34,600.69 万元， 80% 股权按评估值换算的价值为 27,680.55万元。

二、本次发行股份定价合理性分析

1、向欧阳彦等6名交易对方发行股份的定价情况

本次向欧阳彦等6名交易对方发行股份的价格为16.70元/股，不低于上市公司第 二届董事会第十六次会议决议公告前二十个交易日（即2013年3月28日至2013年4月 26日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量）。

• 2、向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于15.03元/股，发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关

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法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易 的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则发行价格进行相应调整。

上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条 “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者配套募集资金的发行价格按照 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

三、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析珠海名图定价合理性

1、本次珠海名图股权交易作价市盈率、市净率

本次交易中珠海名图100%股权的评估价值为34,600.69万元。根据大信会计师为 珠海名图出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，珠海名图2012年实现归属 于母公司股东的净利润3,570.97万元，2013年预计实现净利润3,839.54万元，珠海名 图的相对估值水平如下：

项目	2012 年实际	2013 年预测
珠海名图归属于母公司股东净利润（万元）	3,570.97	3,839.54
珠海名图基准日账面净资产	6,395.76	10,235.30
珠海名图100%股权作价（万元）	34,093.75	34,093.75
珠海名图交易市盈率（倍）	9.55	8.88
珠海名图交易市净率（倍）	5.33	3.33

注：珠海名图交易市盈率=珠海名图 100%股权作价/珠海名图实现净利润

珠海名图交易市净率=珠海名图 100%股权作价/珠海名图基准日账面净资产

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2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日2012年12月31日，按照证监会行业分类，在所属C39 计算机、通信和其他电子设备制造业中，选取经营范围中包括光机电一体产品、计 算机周边设备及耗材等与公司主营业务相近的上市公司，并剔除“ST”类公司、市盈 率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司在评估基准日的估值情况如 下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE） （注1）	市净率（PB） （注2）
风华高科	000636.SZ	56.62	1.93
振华科技	000733.SZ	25.86	1.03
东晶电子	002199.SZ	95.20	1.99
和而泰	002402.SZ	40.90	1.41
立讯精密	002475.SZ	38.40	4.92
劲胜股份	300083.SZ	24.95	1.85
英唐智控	300131.SZ	81.63	2.71
方正科技	600601.SH	64.62	1.21
平均	-	53.52	2.13

数据来源： Wind资讯

注1：市盈率P/E=该公司的2012 年12 月31 日收盘价/(该公司2012 年年报每股收益) 注2：市净率P/B=该公司的2012 年12 月31 日收盘价/该公司的2012 年年报每股净资产

2012年12月31日，同行业可比上市公司平均市盈率为53.52倍，平均市净率为 2.13倍。本次交易对价的静态市盈率为9.55倍、动态市盈率为8.88倍，均显著低于 行业平均水平。

珠海名图主营业务为再生彩色硒鼓打印耗材产品的生产和销售，由于《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类》均无“打印耗材”行业 类别，涉及打印耗材行业或其上下游行业的上市公司生产的产品类别中并无硒鼓类 产品。因此未选取打印机耗材上市公司作为可比公司。

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在选取可比公司时，鼎龙股份执行了如下程序：

1、比对《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类》， 无“打印耗材”行业类别。

2、根据中国计算机行业协会网站公布的下属耗材专业委员会会员单位，逐一 查询是否为上市公司。同时，电话咨询了中国计算机协会下属耗材专业委员会，询 问其会员单位中是否有上市公司。

耗材专业委员会仅有厦门安妮股份有限公司为上市公司，根据其2012 年年报， 其主要产品为双胶纸产品、无碳打印纸产品、热敏纸产品、彩色喷墨打印纸产品等， 与标的公司生产的再生彩色硒鼓不具可比性。

3、查阅中国计算机行业协会网站上《数码打印世界》（2012 年5 月25 日总第 一一七期 第05 期）发表的《中国打印机和耗材上市公司发布2011 年年度报告》（网 站链接：http://www.chinaccia.org.cn/printerworld/newveb/117/1170545.htm）， 报告中提到的耗材类上市公司或上市公司子公司分别为广东冠豪高新技术股份有限 公司，湖北鼎龙化学股份有限公司、厦门安妮股份有限公司、乐凯胶片股份有限公 司。上述公司均以印刷用纸、感光材料、彩色聚合碳粉、电荷调节剂等耗材为主要 产品，与标的公司生产的再生彩色硒鼓不具可比性。

4、以截至本次交易评估基准日2012 年12 月31 日的所有上市公司为基础，逐 一查询行业门类“C 制造业”下属行业大类“C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业”的上市公司经营范围、主营产品名称和主营产品类别，无以打印耗材制造为主 营业务的上市公司。

5、以截至本次交易评估基准日2012 年12 月31 日的所有上市公司为基础，逐 一查询行业门类“C 制造业”下属行业大类“C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业”的上市公司经营范围、主营产品名称和主营产品类别，剔除经营范围不具可比 性的上市公司，选取经营范围涉及“光机电一体产品”、“计算机周边设备及耗材” 等相近产品类别的上市公司，并剔除“ST”类公司、市盈率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司，最终选取8 家可比上市公司。选取的8 家可比上市公司经营范围如

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下：

下：
证券简称及
	经营范围
代码
风华高科	研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子
000636.SZ	材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。
	经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需
	原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤
	外经贸字[1999]381 号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务
	院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
	自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。
振华科技	主营电子产品、光机电一体化产品；兼营金融、贸易、房地产开发、经济
000733.SZ	技术服务等第三产业。
东晶电子	电子元件、计算机及网络产品、通信产品的研发、设计、生产与销售。
002199.SZ
和而泰	计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种设备、装备、机械电子器具
002402.SZ	及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业 (具体
	项目另行申报)，国内商业、物资供销业；自营进出口业务。（以上各项
	不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运。
立讯精密	生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。
002475.SZ
劲胜股份	研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的
300083.SZ	塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密
	零组件，金属粉末冶金注射成型(MIM)类精密模具及精密零组件，碳纤维
	等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天
	线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的
	设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、
	设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产
	品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。与以上产品相关的
	生产自动化设备、软件的研发、生产、销售及服务；自营及代理各类产品
	和技术的进出口业务(以上如有国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
	技术除外，凡是须持资质经营的，取得相关资质后方可经营)。
英唐智控	家电智能控制器的软件、硬件的开发与销售；电力智能控制器及设备软件、
300131.SZ	硬件的开发与销售；光机电一体化产品及智能控制器的软件、硬件的开发
	与销售；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
	定需前置审批和禁止的项目）；家电智能控制器、光机电一体化产品及智
	能控制器的生产。
方正科技	电子计算机及配件、软件， 非危险品化工产品， 办公设备及消耗材料，
600601.SH	电子仪器， 建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装材料；经营各类商
	品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

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外，税控收款机( 涉及许可经营的凭许可证经营) 。

此8家可比上市公司经营范围涉及电子元器件制造产业和计算机周边产业，其行 业周期性特征、政策环境影响因素、技术与产品更新影响因素与标的资产所属行业 具有一定相似性，行业平均利润率水平与标的资产所属行业等具有一定联动性。

以珠海名图2012年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为5.33倍， 高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为珠海名图所从事的专业领域为打印机 耗材生产及服务，核心产品为再生彩色硒鼓，其业务具有轻资产的运营模式，且珠 海名图目前无自有经营场所，以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所，因此 净资产值不高；此外，珠海名图为非上市公司，相比于上市公司而言未经历公开募 集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上 市公司平均市净率，但考虑到珠海名图较高的净资产收益率、利润增长率，本次交 易的定价具有合理性。

可比公司2012年归属母公司股东的净利润增长率及净资产收益率情况如下表所 示：

证券代码	证券简称	归属母公司股东的净 利润增长率（%）	净资产收益率加权（%）
000636.SZ	风华高科	-55.50	3.33
000733.SZ	振华科技	101.25	4.02
002199.SZ	东晶电子	103.56	2.09
002402.SZ	和而泰	12.63	3.48
002475.SZ	立讯精密	2.30	13.52
300083.SZ	劲胜股份	48.78	7.69
300131.SZ	英唐智控	-11.52	3.41
600601.SH	方正科技	-47.13	1.89
	平均	19.29	4.93
	珠海名图	38.99	72.95

（二）结合鼎龙股份的市盈率、市净率水平分析本次珠海名图定价的公允性

本次发行前鼎龙股份总股本27,370.80万股。2013年3月1日，公司召开2012年年 度股东大会，审议通过《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》：以2012年 末总股本136,200,000股为基数，每10股派送2.80元(含税)现金股利；资本公积金每

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10股转增10股，共计转增136,200,000股。转增后，公司总股本变更为272,400,000 股。2013年8月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。截至 2013年9月10日止，公司已收到激励对象缴纳投资款12,818,400.00元，其中新增注册 资本1,308,000.00元，即新增股本1,308,000.00股。按资本公积转增后的股本计算的鼎 龙股份2012年度每股收益0.23元，2012年12月31日每股净资产为2.41元。根据本次 发行股份价格16.70元/股计算，本次发行股份市盈率为72.61倍，市净率为6.93倍。 本次交易标的珠海名图的静态市盈率为9.55倍、按2013年承诺利润计算的动态市盈 率为8.88倍，市净率为3.33倍。本次交易的市盈率显著低于鼎龙股份的市盈率，市 净率也低于鼎龙股份的市净率。

（三）本次收购估值与前次收购估值的差异说明

鼎龙股份自2012 年初即与珠海名图对未来商业合作进行磋商，并委托大信会计 师对珠海名图的财务状况进行审计，2012 年12 月8 日，大信会计师对珠海名图2012 年1-9 月经营业绩出具了大信审字(2012)第2-0506 号审计报告。2012 年鼎龙股份 取得珠海名图20%的股权是经各方友好协商，股权转让单价为6.23 元，合计为3,740 万元，即鼎龙股份分别支付给欧阳彦1,496 万元、支付给罗君748 万元、支付给胡 勋748 万元、支付给左力374 万元、支付给毛叔志187 万元、支付给段敏敏187 万 元。

本次鼎龙股份收购珠海名图80%股权的作价依据为：根据中企华出具的中企华 评报字（2013〕3170 号《资产评估报告》，截至评估基准日2012 年12 月31 日，珠 海名图100%股权的评估净值为34,600.69 万元，评估增值率为467.84%，80%股权按 评估值换算的价值为27,680 万元。经双方协商，本次收购珠海名图80%股权支付对 价27,275 万元。

1、分步实施收购是出于对投资者负责的谨慎性原则

珠海名图是鼎龙股份的下游，在本次收购前，发行人并未从事打印机硒鼓行业， 虽然经过了大量前期调研，但由于各行业的经营特点不尽相同，公司拟循序渐进的 介入该行业。通过参股珠海名图并向该公司派驻董事，参与珠海名图的管理决策，

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发行人积累了对该类公司的管理经验，降低了收购后的管理风险。

珠海名图原6 名股东与发行人及其董监高无任何关联关系，且珠海名图不是公 众公司，发行人在收购珠海名图前，虽能对其开展尽职调查并取得其财务资料，但 仍难以对该公司的经营状况进行全面了解，对公司经营理念、企业文化、核心竞争 力的认识不足，对其承诺的业绩难以通过第三方资料验证其合理性。通过参股珠海 名图并向该公司派驻董事，参与珠海名图的管理决策，发行人得以了解公司财务的 真实性，深入理解其企业文化、核心竞争力及经营理念，并协助珠海名图进一步按 照上市公司的要求规范其运营。在珠海名图原股东在第一次收购时承诺的2012 年业 绩被审计报告验证后，发行人启动了第二次收购。因此，分步实施的收购，降低了 收购后的企业整合风险和财务风险。

2、本次收购价格公允

本次收购价格是以评估价值为定价依据的。

评估机构选择合理。中企华是具有证券业务资格的评估师事务所，中企华及相 关评估人员与发行人及珠海名图均不存在关联关系。

评估方法选择合理。本次收购采取了资产基础法和收益法对珠海名图进行了评 估，并最终选取收益法的评估结果作为主要的作价依据。以收益法作为作价基础， 是轻资产类公司的通行选择，主要原因在于企业渠道、核心技术、经营发展战略等 价值无法在资产基础法中体现，而这些往往是轻资产类公司具备较高盈利能力的关 键。

本次收益法评估的参数选择合理。标的公司对未来五年的销售收入、毛利率进 行了预测，上述预测数据基于珠海名图的过往经营记录及欧阳彦等6 名交易对方对 未来四年的业绩的承诺情况，折现率的选取符合目前资本市场上评估案例的一惯做 法，评估参数选择合理。

本次交易价格合理。本次投资珠海名图的交易市盈率为9.55 倍，相对于第一次 投资并未大幅增加，同时，截至2012 年12 月31 日，同行业可比上市公司平均市盈 率为53.52 倍，本次交易并未高估交易标的价值。

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3、前次交易价格较低的原因

上述两次收购交易价格存在差异的原因如下：

（1）两次投资的合作基础及目的不同

在双方的初次股权合作中，鉴于鼎龙股份的彩色碳粉项目已量产，对于国外的 彩色碳粉有一定的替代效应，珠海名图认为双方合作能有效降低其在关键原材料彩 粉上的对外依存度。此外，鼎龙股份作为国内上市公司，鼎龙股份入股珠海名图有 利于提升其企业知名度，提高公司的决策能力及治理水平。因此，交易对方有意以 较低价格释放少量股权引入鼎龙股份参股，同时同意鼎龙股份派出董事及财务总监 人选以加深对企业的了解，待双方加深了解后进一步实施合作。另一方面，鼎龙长 期以来坚持审慎的投资策略实施产业整合，分步合作有助于公司进一步加深对下游 行业及目标企业的了解，以解决信息不对称所导致的企业对外投资风险。正是因为 上述原因，在前次投资的协议中，双方明确约定，“若珠海名图完成2012 年业绩承 诺，鼎龙股份可以根据名图经营情况选择进一步追加投资，届时名图现时股东不得 反对”。

通过半年合作，鼎龙股份与珠海名图在发展战略、管理理念、团队融合上达成 了高度一致的认识，并在产品研发、应用评价、市场资源共享、成本控制等方面取 得了理想的协同效应。2012 年度珠海名图实际完成净利润3,570.97 万元，实现了 第一次投资时2012 年业绩承诺不低于3,200 万元的目标。至此，双方进一步合作的 前提趋于成熟，鼎龙股份拟通过本次交易取得珠海名图剩余80%股权。此次交易完 成后，鼎龙股份将取得珠海名图100%股权。

（2）两次投资定价基础不同

第一次投资定价是经双方友好协商确定的。因双方了解程度限制，谈判过程中 投资作价主要系依据历史财务数据形成，转让单价按投资上年度即2011 年度静态市 盈率计算为7.4 倍，远低于行业平均市盈率水平及鼎龙股份自身的市盈率水平。

第二次投资时交易价格以中企华出具的《评估报告》中确认的评估结果为依据。 珠海名图80%股权按评估值换算的价值为27,680 万元，由交易双方协商后确定珠海

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名图80%股权的交易价格为27,275.00 万元。本次交易的定价遵循了公开、公平、 公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正， 不存在损害公司及其股东利益的情形。

（3）控制权溢价不同

本次收购使得珠海名图成为鼎龙股份的全资子公司，其控制权完全为鼎龙股份 所掌握，因此，本次收购交易双方十分重视交易定价的合理性及公允性，并确定以 收益法评估结果作为定价依据。以收益法进行评估时，标的公司未来的盈利能力及 净现金流情况体现了该公司的整体价值，既不单纯包括各项资产的价值，也包括了 标的公司的技术、渠道、管理等各方面为标的公司所产生的价值。

前次收购中，鼎龙股份仅获得珠海名图的参股权，其参与珠海名图的生产经营 的深度和广度均有限。欧阳彦等6 名交易对方考虑到引入鼎龙股份作为参股股东， 既不丧失对珠海名图的控制权，又能够提升该公司的治理水平，因此前次交易时， 愿意给允鼎龙股份较多的价格折让。

（4）支付方式和期限不同

前次收购过程中，交易对方有资本变现的迫切需求。前次收购以现金作为对价， 相对于股权收购方式而言，现金支付方式流动性较好，不存在锁定期限制，同时满 足了名图股东的现实需求。

本次交易以发行股份及现金方式购买资产。交易总额27,275.00 万元，其中： 现金3,060 万元，股份支付作价24,215 万元。股份支付占据交易额的绝对比重。按 双方交易方案，珠海名图原股东因本次发行取得的上市公司股份于取得之日起12 个月内不转让，第13 个月至第24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二 十，第25 个月至36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第37 个月 至第48 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十。此方案有利于公司对名 图原股东的约束和长期利益的捆绑，但股份分阶段解锁的方式客观上增加了交易对 方的交易成本。

前次交易时，欧阳彦等6 名交易对方考虑到支付方式为现金，其流动性较好且

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不存在未来资产变现时的价格波动风险，因此在确定交易时同意给予鼎龙股份较多 的价格折让。

（5）交易成本安排不同

前次收购，鼎龙股份取得珠海名图20%的股权以现金对价，其现金总额可以完 全覆盖交易对方股权转让的个人所得税，不会令其存在现金压力。而本次收购中现 金支付仅占本次交易总额的11.22%，交易对方需要为本次交易预先垫付个人所得税 的大额现金支出。交易对方存在资金的筹资成本。

（6）业绩承诺条件及承诺期满后价值不同

前次收购，珠海名图承诺2012年、2013年、2014年经审计净利润不低于3,200 万元、3,840万元、4,608万元。本次收购，珠海名图承诺2013年、2014年、2015年、 2016年经审计净利润不低于3,840万元、4,800万元、6,000万元及6,660万元。珠海 名图本次收购业绩承诺总金额21,240万元，前次收购业绩承诺总金额为11,608万元。 两次业绩承诺相比较，本次收购业绩承诺中，2014年年度金额较前次交易有所增长， 承诺年限延长一年，且业绩承诺总金额大幅度增加。

此外，本次交易完成后，在鼎龙股份合并资产负债表中将形成约2.40亿元的商 誉。按交易双方在《盈利预测补偿协议》中的约定，业绩承诺期满时，交易对方需 对商誉减值进行补偿，这就要求业绩承诺期满后，珠海名图仍应符合不对其进行减 值的经营状况。

（7）风险保障条款不同

本次收购除了设定限售承诺、业绩承诺以及业绩补偿条款和商誉减值补偿条款 外，还增加了未达到业绩承诺的罚则以及服务年限承诺等附加条件。上述这些风险 保障条款的约定有效降低了鼎龙股份的本次投资风险。

正是由于存在上述差异，在上次交易时，欧阳彦等6 名交易对方因为着眼于双 方未来的合作，且受到的约束性条件及潜在损失风险较少，因此愿意以较低的价格 向鼎龙股份转让20%的股权。

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综上，两次交易对价的差异是在客观环境变化下产生的合理波动，是交易双方 在兼顾了上述多种因素后经谈判形成交易价格，其价格差异合理。

四、董事会对本次交易评估事项意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如 下意见：

一 ( ) 评估机构独立性及胜任能力

公司聘任的评估机构为中企华，系经财政部、中国证监会批准的具有从事证券 期货相关评估业务资格的专业资产评估机构，且具有较为丰富的业务经验，能胜任 本次评估工作。中企华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

( 二 ) 评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例 与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 假设前提具有合理性。

( 三 ) 评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对珠海名图全部权益价值进行了评 估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结 果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及现金方式购买资产行为下确定评估基 准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。中企华分别对本次资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对珠海名图股权在评估基准日 的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有

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较强的相关性。

( 四 ) 评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2012年12月31日评估对象的实际情况， 各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价 基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

（五）评估结论的合理

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合珠海名图 实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《湖北鼎龙化学股份有 限公司公司章程》的规定，本公司独立董事就本次重大资产购买事项对评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：

“1、关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。该评估机构具有证 券业务资格，也具有较为丰富的业务经验。该评估机构及其经办评估师与公司、欧 阳彦等6名交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的 利益或冲突，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或 准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3、关于评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法， 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

本次重大资产购买涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格的资产 评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。本次交易价 格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，不会损害公司 和股东的利益。 ”

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第九章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

鼎龙股份最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	89,663.08	89,158.43	65,940.66
负债合计	19,548.84	16,760.83	4,532.77
股东权益	70,114.24	72,397.60	61,407.89
归属母公司股东的权益	63,653.00	65,717.86	61,407.89
利润表项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业总收入	9,924.73	31,650.56	24,122.62
营业利润	1,658.10	6,720.75	4,724.43
利润总额	1,972.73	8,052.60	6,083.33
净利润	1,742.75	7,040.93	5,247.71
归属母公司股东的净利润	1,471.23	6,326.99	5,247.71
现金流量表项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量	2,768.42	3,665.14	3,274.41
投资活动产生的现金流量	-1,831.38	-7,209.41	-14,134.24
筹资活动产生的现金流量	-2,506.60	-1,505.65	-3,000.00
现金及现金等价物净增加	-1,569.56	-5,049.92	-13,859.83
每股指标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
每股收益-基本（元）	0.05	0.47	0.39
每股净资产BPS（元）	2.57	4.83	6.82
每股经营活动产生的现金 流量净额（元）	0.10	0.27	0.36

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数 据为基础进行分析。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构分析

公司最近两一期，流动资产分别为45,116.47万元、52,589.78万元、51,631.90 万元，呈上升的趋势。公司流动资产中货币资金占比较高，主要是前期募集资金形 成，募投项目及超募资金的使用需按计划进行，最近两年一期，货币资金占比逐渐 下降。公司应收账款在最近两年一期上升较大，其占资产比例由2011年末的3.64%

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上升到2012年的11.85%、2013年第一季度的11.69%，应收账款上升主要系2012年公 司取得南通龙翔化工有限公司的控制权，将该公司财务报告合并后子公司应收账款 较多所致。预付账款最近两年变动不大，占比较为稳定。存货占比在最近两年一期 中也有所上升，2011年末 4.64%，2012年末7.50%，2012年3月末7.19%，其上升的 主要原因也系合并子公司南通龙翔化工有限公司所致。

公司最近两年一期非流动资产分别为20,824.19万元、36,568.65万元、38,031.19 万元，逐年上升；最近两年一期非流动资产占资产总额的比例分别为31.58%、 41.02%、42.42%。非流动资产中固定资产和在建工程占比较大，固定资产2011年末 为7,697.24万元，2012年末为12,646.23万元，2013年第一季度末为19,961.54万元，占 资产总额的比例分别为11.67%、14.18%、22.26%。固定资产逐年上升的原因为合并 子公司龙翔化工及母公司本期在建工程转为固定资产。在建工程最近两年一期占资 产总额的比例分别为10.06%、18.13%、11.15%，在建工程的增加主要系合并子公司 龙翔化工所致，该公司新厂房搬迁正在进行，部份已转固定资产，所以在建工程最 近两年变动较大。长期股权投资最近两年变动不大，主要是原参股子公司龙翔化工 在2012年8月份取得控制权，纳入合并报表范围，不再作为长期股权投资核算；而2012 年12月公司购买珠海名图20%的股权，新增长期股权投资3,740万元，两相抵销后长 期股权投资变动不大。公司无形资产两年一期变动不大，其占资产总额的比例较稳 定。

公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2013 年3 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	30,303.33	33.80%	32,259.03	36.18%	36,296.65	55.04%
应收票据	1,357.27	1.51%	879.03	0.99%		0.00%
应收账款	10,485.29	11.69%	10,567.33	11.85%	2,397.36	3.64%
预付款项	2,802.89	3.13%	2,088.53	2.34%	3,057.92	4.64%
应收利息	165.48	0.18%	85.28	0.10%	288.17	0.44%
其他应收款	71.01	0.08%	27.22	0.03%	16.65	0.03%
存货	6,444.96	7.19%	6,683.35	7.50%	3,059.73	4.64%
其他流动资产	1.66	0.00%		0.00%		0.00%
流动资产合计	51,631.90	57.58%	52,589.78	58.98%	45,116.47	68.42%
非流动资产：

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长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计	4,000.10	4.46%	3,808.47	4.27%	4,141.47	6.28% 11.67% 10.06% 3.32% 0.19% 0.05% 31.58% 100.00%
	19,961.54	22.26%	12,646.23	14.18%	7,697.24
	9,993.78	11.15%	16,162.36	18.13%	6,636.01
	3,040.91	3.39%	3,073.77	3.45%	2,190.21
	736.37	0.82%	548.96	0.62%
	115.03	0.13%	117.08	0.13%	125.30
	183.46	0.20%	211.77	0.24%	33.95
	38,031.19	42.42%	36,568.65	41.02%	20,824.19
	89,663.08	100.00%	89,158.43	100.00%	65,940.66

2、负债结构分析

公司最近两年一期负债总额分别为4,532.77万元、16,760.83万元、19,548.84万元。 负债总额逐年上升，主要是流动负债上升较大，最近两年一期流动负债占总负债比 例分别为95.58%、96.85%、98.26%。短期借款、应付票据在流动负债中占比较大， 短期借款2011年为0，2012年末占负债总额比例为37.59%，2013年第一季末占负债 总额比例为38.37%；应付票据最近两年一期占负债总额比例分别为71.70%、40.36%、 36.07%。短期借款2012年末增加较大原因系2012年末合并子公司龙翔化工，其银行 借款增加所致；应付票据增加的原因系合并了子公司龙翔化工，该公司期末应付票 据期数及本公司增加了承兑结算方式，因此应付票据增加。应付账款2012年末比2011 年增加较大的原因也系合并了子公司龙翔化工所致。

非流动负债最近两年一期变动不大，主要是政府补助形成的递延收益。 最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2013 年3 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	7,500.00	38.37%	6,300.00	37.59%
应付票据	7,051.43	36.07%	6,764.88	40.36%	3,250.00	71.70%
应付账款	1,824.96	9.34%	1,365.32	8.15%	278.58	6.15%
预收款项	452.52	2.31%	222.71	1.33%	143.23	3.16%
应付职工薪酬	199.03	1.02%	174.27	1.04%		0.00%
应交税费	1,204.64	6.16%	610.54	3.64%	256.90	5.67%
应付股利	490.00	2.51%		0.00%		0.00%
其他应付款	486.96	2.49%	795.12	4.74%	403.84	8.91%

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流动负债合计	19,209.54	98.26%	16,232.83	96.85%	4,332.55	95.58%
非流动负债：
其他非流动负债	339.30	1.74%	528.00	3.15%	200.00	4.41%
非流动负债合计	339.30	1.74%	528.00	3.15%	200.21	4.42%
负债合计	19,548.84	100.00%	16,760.83	100.00%	4,532.77	100.00%

3、现金流量分析

公司最近两年一期中，经营活动的现金流量一直为正值，经营活动能为公司带 来持续的现金流量。公司营业收入的收回较及时，并且经营活动的现金流量净额与 营业收入相比，最近两年一期均在 10%以上，2013 年第一季度有所增长，表明公司 经营活动产生现金流量的能力较强。

公司自首次募集资金以来，除按募集资金的使用计划投入外，积极开展并购、 投资活动，2011 年、2012 年分次取得龙翔化工 51%的股权后，龙翔化工生产基地 搬迁和扩建的投入，及 2012 年 12 月现金购买方式取得珠海名图 20%的股权。由于 上述一系列投资活动造成两年一期投资活动产生的现金流量净额为负，并且金额较 大。

公司两年一期筹资活动的现金流量为负值，但变动不大，主要是两年来偿还债 务及支付利息和股息所致。

现金及现金等价物净增加额两年一期均为负，且绝对值逐渐变小，主要是投资 活动产生的现金流量净额绝对值变小所致。

公司近两年的现金流财务数据如下：

单位：万元

项 目 经营活动产生的现金流量 净额 投资活动产生的现金流量 净额 筹资活动产生的现金流量 净额 现金及现金等价物净增加 额 销售商品、提供劳务收到 的现金/营业收入	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	2,768.42	3,665.14	3,274.41
	-1,831.38	-7,209.41	-14,134.24
	-2,506.60	-1,505.65	-3,000.00
	-1,569.56	-5,049.92	-13,859.83
	1.16	0.94	1.06
经营活动产生的现金流量 净额/营业收入	0.28	0.12	0.14

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4、资本结构与偿债能力分析

公司两年一期的资产负债率偏低，但逐渐上升。主要是公司合并子公司龙翔化 工后的短期借款、应付票据增加幅度较大所致。公司流动资产占总资产的比例有所 下降，主要是公司2012年合并子公司龙翔化工，其生产厂房搬迁，投资较多，非流 动资产比例上升所致。公司负债中，流动负债比例较大，公司长期负债较小。

公司偿债能力指标中，流动比率和速动比率均较高，公司偿债能力较强。经营 活动产生的现金流量净额与负债比例下降的原因为2012年合并子公司龙翔化工，其 负债比例较高，另外公司逐渐使用应付票据的方式支付货款，则流动负债有所上升 所致。但公司资产周转率较高，因此经营活动产生的现金流量净额与负债比例下降 不会影响公司的偿债能力。

资本结构与偿债能力具体情况见下表：

项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资本结构
资产负债率	21.80%	18.80%	6.87%
流动资产/总资产	57.58%	58.98%	68.42%
非流动资产/总资产	42.42%	41.02%	31.58%
流动负债/负债合计	98.26%	96.85%	95.58%
非流动负债/负债合计	1.74%	3.15%	4.42%
偿债能力
流动比率	2.69	3.24	10.41
速动比率	2.35	2.83	9.71
经营活动产生的现金 流量净额/负债合计	14.16%	21.87%	72.24%

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

公司 2012 年营业收入和营业利润比 2011 年分别增长 31.21%、42.26%，利润 总额和净利润比 2011 年增长比例分别为 32.37%、34.17%，公司的营业收入和利润 稳定增长，利润主要来源于营业收入。公司 2013 第一季度，营业收入比同期增长 63.6%，营业利润和净利润比同期增长 32.30%、48.22%。

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最近两年一期的利润构成情况如下：

单位：万元

			单位：万
项 目	2013 年1-3 月	2012 年	2011 年
一、营业总收入	9,924.73	31,650.56	24,122.62
二、营业总成本	8,458.26	25,679.70	19,781.31
三、营业利润	1,658.10	6,720.75	4,724.43
四、利润总额	1,972.73	8,052.60	6,083.33
五、净利润	1,742.75	7,040.93	5,247.71
归属于母公司所有者的净利润	1,471.23	6,326.99	5,247.71

2、盈利能力和收益质量指标分析

从公司盈利能力指标看，2012年的加权平均净资产收益率、扣除非经常损益 后的加权平均净资产收益率均比2011年有所提高，销售净利率虽有所波动，但公司 销售毛利率逐年上升，说明公司的盈利能力逐渐增强。

从收益质量指标看，公司扣除非经常损益后的净利润与净利润的比例平均在 80%左右，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比也较高，说明公司收益转入 为现金流量的能力较强。

盈利能力及收益质量指标具体如下：

项 目	2013 年1-3 月	2012 年	2011 年
盈利能力（%）
加权平均净资产收益率	2.21%	10.03%	8.70%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收 益率	1.82%	8.19%	6.79%
销售净利率	17.56%	22.25%	21.75%
销售毛利率	27.52%	26.75%	19.52%
收益质量（%）
扣除非经常损益后的净利润/净利润	84.80%	83.53%	77.96%
经营活动产生的现金流量净额/净利润	158.85%	52.05%	62.40%

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所属行业的基本情况

1、标的资产所属行业

珠海名图所从事的专业领域为打印机耗材的加工和生产，其核心产品为再生彩

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色硒鼓。根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 结合珠海名图生产工艺及技术环节，其所从事的打印耗材领域属于“C39计算机、通 信和其他电子设备制造业”。同时，由于珠海名图以回收硒鼓为主要原材料，因此归 属再制造行业领域。

2、打印耗材行业及再生彩色硒鼓细分行业基本情况

打印耗材包括打印机所用的消耗性产品，如常见的硒鼓、碳粉、打印纸等。经 过多年的发展，中国打印耗材行业发生了巨大的变化。民族打印耗材在发展之初面 临着欧美和日韩的技术垄断，国内打印耗材行业的技术相对落后。近年来，民族打 印耗材行业在国家政策的扶持下经历了培育期和发展期，包括珠海名图、珠海天威 飞马打印耗材有限公司、珠海纳思达电子科技有限公司在内的一系列打印耗材生产 商凭借其技术优势和产品质量优势实现了市场份额的不断增长和打印耗材的逐步国 产化，完成了打印耗材从进口为主向进口替代的巨大转变。目前，民族打印耗材行 业正逐渐从低质低价、模仿仿制的“兼容耗材”阶段逐步走向为用户提供环保、创 新、健康、节约的高品质打印服务的“品牌耗材”阶段。

随着信息时代的到来和计算机的普及，办公自动化硬拷贝设备（复印机、激光 打印机、传真机，多功能复合一体机）得到迅猛发展，从而带动打印耗材行业的发 展。Lyra Research 的研究报告《2008-2015 全球硒鼓预测》显示，全世界打印机销 售数量的反弹将会导致硒鼓市场的增长，预计到 2015 年，硒鼓出货量将由 2010 年 的 3.79 亿支增长到 4.79 亿支。

再生耗材的物美价廉以及绿色安全等特性使其得到广泛的普及和越来越多用户 的认可。随着全球发展低碳经济浪潮的兴起，再生耗材不断拓宽各类消费者层面， 尤其获得政府采购的青睐，使得再生耗材生产企业获得了新的发展机遇。

同时，随着近年来彩色激光打印技术的升级，彩色激光打印机在产品性能和打 印质量的优势凸显，加之彩色激光打印机价格下降和彩色商用办公理念的推出，彩 色激光打印机从专业用户向普通用户扩展和普及，未来几年激光打印机中彩色机器 的份额将逐步提高，继而带动未来彩色硒鼓制造行业的发展。

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3、打印耗材行业及再生彩色硒鼓细分行业的特征

（1）周期性特征

打印耗材行业在企业、政府机构客户及个人消费者层面都存在应用需求，受外 围环境的影响较小，因此市场需求较为稳定。从技术发展角度看，经过多年发展， 打印耗材行业在技术上已比较成熟，新技术和新产品的更新速度也相对较慢，产品 被快速替代的可能性较小，使得行业需求表现出较好的稳定性。因此，行业不存在 明显的周期性波动。

（2）区域性特征

打印耗材行业的商用属性决定了其需求量与经济发展水平密切相关。区域经济 发展的不平衡及产业集群效应使得我国打印耗材行业呈现出较强的区域性特征。根 据 2009 年珠海打印耗材协会对行业的专项统计和调研，行业内相关企业约有 600 多家，珠海的耗材厂家生产了全球 70%的色带、60%的兼容墨盒、20%的再生激光 碳粉盒，占全球 10%的打印耗材收入。因此珠海被誉为“世界耗材之都”，并被中国 计算机行业协会授予“打印耗材之都”的荣誉牌匾。

在销售领域，根据再生时代的调查，北美市场、南美市场以及西欧市场为市场 需求最大的市场。此外，众多新兴市场已然崛起，许多发展中国家的新兴市场已经 日益引起了耗材企业的关注。在硒鼓领域，新兴市场所占市场份额将会明显增加。 （3）季节性特征

我国打印耗材市场呈现出一定的季节性。根据赛迪顾问股份有限公司出具的《中 国文件处理设备销售及服务行业研究报告》，二季度和四季度是办公类产品的采购旺 季，包括打印机和复印机在内的文件处理设备在二季度和四季度的销量要高于一季 度和三季度，尤其是政府及事业单位等客户在四季度采购量比较集中，使得四季度 的销量略高于其他季度。

对于出口业务为主的企业，销售数量受欧美国家节日放假的影响，一般夏季为 淡季。但随着其它国家和地区的市场扩大，季节性越来越不明显。

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4、进入打印耗材行业的主要壁垒

（1）旧硒鼓回收资质及资源壁垒

再生彩色硒鼓的主要原材料为回收的旧硒鼓。旧硒鼓是资源性物料，进口受国 家商务部和国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制。企业获取旧硒鼓进口许可 审批非常严格，且国家对旧硒鼓进口的监管采取配额管理。旧硒鼓作为再生硒鼓生 产的重要原材料，目前主要来源于国外回收渠道，因此其进口资质是进入行业的重 要壁垒，对于规模较小且不具备进口资质的再生硒鼓厂商将逐渐被淘汰。

由于硒鼓属于再生性材料，不同于一般工业制造可以批量生产。供应资源受原 装耗材消耗量影响，也受渠道商的控制。目前稳定优质的原材料供应渠道主要来自 于美国、欧洲等发达国家和地区，再生硒鼓制造商需与供应商建立良好稳定的关系 才能获得再生硒鼓生产最重要的旧硒鼓资源。

（2）配方研发的稳定性

再生硒鼓生产配方指各组成部件之间的兼容性和匹配性。不同于原装行业各配 件之间的匹配性较高的特点，再生行业需保证不同渠道获取的原材料和辅料之间的 兼容性以保证硒鼓的正常运作和打印的质量和效果。由于彩色打印机的工艺较单色 打印机更复杂，因此彩色再生硒鼓的配方研制的难度更大。目前国内彩色硒鼓的全 新配件的质量总体不太稳定，核心原材料大多依赖国外进口，只有通过长时间的生 产实践才能沉淀和积累有效的配方，因此配方成为新进入者的重要壁垒。

（3）知识产权问题

硒鼓的专利问题主要集中在通用硒鼓件上。国内的通用硒鼓制造企业一般没有 实力和技术去研发规避知识产权风险的产品。而再生硒鼓行业的硒鼓件为回收的旧 件，因此知识产权风险相对较低，但由于替换的新配件可能会涉及到原装厂商的一 些专利，因此与原装厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在。再生硒鼓厂商防范风 险的方法主要是寻找可规避原装厂商专利或拥有自有知识产权的新配件进行替换。

5、影响行业发展的重要因素

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（1）有利因素

1）世界及中国对再生循环经济的政策支持

产业政策向好是企业未来长期可持续发展的重要保障。随着资源的稀缺性日益 严重及人们环保意识的不断加强，循环经济已成为世界经济发展的趋势和潮流。许 多国家将建立和发展循环型社会作为实施可持续发展的重要方式。近年来，我国积 极倡导环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展战略，将再制造行业作为鼓励 发展的领域。国家环保总局2005 年第[65]号文将再生激光鼓粉盒组件技术、再生喷 墨盒技术列为国家鼓励发展的技术项目；同时，《产业结构调整指导目录（2011 年 本）》明确将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约 综合利用”的鼓励类项目，标志着国家对于再生打印耗材行业的支持、鼓励，为行 业的未来发展前景提供了有利的政策保障。

再生耗材行业相关政策支持性文件如下：

文件名	相关内容
《国家鼓励发展的资源节约综合利用 和环境保护技术》（国家发改委2005年 第65号公告）	将再生激光鼓粉盒组件技术、再生喷墨盒技术列为国家 鼓励发展的技术项目
《国家发改委第9号令：产业结构调整 指导目录（2011年本）》	明确将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环 境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目。
国家发展改革委办公厅关于深化再制 造试点工作的通知（发改办环资 [2011]2170号）	利用中央预算内投资对试点单位的重点工程、技术研 发、旧件逆向回收体系和资源循环利用项目建设给予必 要的资金支持。积极落实支持循环经济发展的投融资政 策措施，按照我委等部门印发的《关于支持循环经济发 展的投融资政策措施意见的通知》（发改环资[2010]801 号）要求，对纳入国家试点单位的再制造企业，给予包 括信用贷款在内的多元化信贷支持。
《国家鼓励的循环经济技术、工艺和 设备名录（第一批）》（国家发展改革 委、环境保护部、科技部、工业和信	将“打印耗材再制造技术及设备” “激光及喷墨打印耗材 的再制造”明确为重点循环经济技术、工艺和设备

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文件名	相关内容
息化部公告2012年第13号）
《国务院关于印发“十二五”国家战略 性新兴产业发展规划的通知》（国发 〔2012〕28号）	将“资源循环利用产业”列为重点发展方向和主要任务
中央国家机关政府采购中心发布《关 于2013年度中央国家机关办公用品及 打印耗材定点采购有关事宜的通知》	打印复印用再生鼓粉盒已正式纳入新一期中央国家机 关政府集中采购目录（详见国办发[2012]56号文），属强 制集中采购项目，再生鼓粉盒不能满足需求时方可购买 原装耗材。

2）珠海市政府对耗材行业的政策支持

打印设备及耗材产业是珠海市重点发展的八大产业集群之一，是珠海市最具特 色、产业链最完整并在全球占据主要市场份额的行业，也是珠海市产业转型升级的 重要突破点。2011 年 11 月 9 日，珠海市人民政府发布《关于印发珠海市促进打印 设备及耗材产业转型升级加快发展若干政策的通知》（珠府办[2011]48 号），提出《珠 海市促进打印设备及耗材产业转型升级加快发展的若干政策》。政策规定，自 2012 年起连续五年，珠海市将每年在市级传统产业转型升级专项资金中安排 1,000 万元， 扶持打印设备及耗材产业技术创新、公共平台建设和市场开拓等。扶持政策还包括 进一步提升产业集聚度，进一步完善产业链，推动行业关键和共性技术突破，加大 支持专利工作力度，提高“珠海打印耗材”区域品牌影响力，推动建设中国（珠海） 国际办公设备暨耗材采购中心等多个方面。

• 3）发展中国家打印机逐步普及，带动硒鼓耗材的增长

根据再生时代的调查，北美、南美以及西欧市场为打印机的主要销售市场，但 众多新兴市场已然崛起，许多发展中国家的新兴市场已经日益引起了耗材企业的关 注。根据 Lyra Research 的分析，到 2015 年，新兴市场所占市场份额将明显增加， 继而带动硒鼓耗材需求的增加。

• 4）彩色硒鼓目前占总体的市场份额较小，未来市场增长的空间巨大

尽管单色激光打印机和多功能打印机占据市场主体，但越来越多的用户倾向使

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用彩色打印机。近年来，随着彩色激光打印技术的升级，彩色激光打印机在产品性 能和打印质量的优势凸显，加之彩色激光打印机价格下降和彩色商用办公理念的推 出，彩色激光打印机从专业用户向普通用户扩展和普及，进而使得彩色硒鼓制造行 业呈现出广阔的市场前景和发展空间。

（2）不利因素

1）旧硒鼓回收资源有限

旧硒鼓是资源性物料，进口受国家商务部和国家质量监督检验检疫总局等部门 严格控制。根据《进口旧机电产品检验监督管理办法》，旧硒鼓进口受国家商务部和 国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制。企业获取旧硒鼓进口许可审批非常严 格，且国家对旧硒鼓进口的监管采取配额管理。

2）技术壁垒及知识产权

因为打印耗材属于打印机的消耗品，因此无论在型号上，功能上，以及产品市 场前景等方面受制于打印机较多。一直以来，打印机的核心技术主要被 HP（惠普）、 Lexmark（利盟）、Canon（佳能）、Brother（兄弟）、FujiXerox（富士施乐）、Samsung （三星）等美国、日本和韩国企业所垄断，为了维持其原装耗材的高额利润，原装 打印机厂商以专利技术的手段设置技术壁垒，阻止或缩短非原装耗材厂商研究、生 产通用耗材的时间和机会，使非原装耗材在这一竞争格局中始终处于被动地位。

3）再生耗材的市场认知度不足

目前，国内耗材市场存在大量质量存在问题的“假冒耗材”，严重影响了正规再 生耗材的购买信心，造成国内普遍的打印耗材渠道商和最终用户对于“再生耗材”的 看法过于片面，“再生耗材”真正的价值未得到广泛认同。在这样的情况下，“再生耗 材”被曲解为了打着环保口号的“假冒耗材”，从而使得“再生耗材”的推广仅仅只能停 留在上层，而不能有效落实到基层。因此再生耗材面临着假冒耗材的威胁。

4）利润空间挤压

再生硒鼓行业的原材料供应和产品销售大多通过国外渠道，因此国外供应商对

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原材料价格的控制、国外销售客户对销售价格的控制以及人民币汇率的上涨会缩减 企业的利润空间。

（二）珠海名图在行业中的竞争情况

1、主要竞争对手情况

硒鼓市场目前已成三足鼎立：第一类是由打印机厂商自己推出的原装硒鼓，如 爱普生、惠普、利盟及佳能等，二是以珠海名图、珠海天威飞马打印耗材有限公司、 珠海纳思达电子科技有限公司等为代表的再生或通用耗材，第三类就是仿制耗材。 再生和通用耗材确实给中国的消费者带来了实实在在的实惠，在很大程度上解除了 用户因原装耗材价格高昂而影响其购买打印机的信心，因此也对打印机市场的进一 步发展起到了积极的促进作用。

目前国内有再生彩色硒鼓生产业务并与珠海名图形成竞争关系的企业如下： 1）珠海天威飞马打印耗材有限公司

珠海天威飞马打印耗材有限公司是全球最大的通用打印耗材生产制造商之一。 自 1981 年创立以来，专注于打印耗材领域已有 30 年。天威一直致力于为顾客提供 高性价比、环保的通用打印耗材产品，目前，自主研发生产的硒鼓、墨盒、色带等 多类过万款产品远销全球 100 多个国家和地区，“天威”、“Print-Rite”品牌在国际上 享有盛名。

2）珠海赛纳打印科技股份有限公司

珠海赛纳打印科技股份有限公司在通用耗材领域具有较全面的产品阵容，产品 包含单色、彩色回收硒鼓、全新兼容硒鼓、碳粉盒、鼓组件、瓶装碳粉等。除了为 客户提供兼容性很强的硒鼓，珠海赛纳打印科技股份有限公司还进行下游打印机产 业的延伸并重视自主创新，成功研制了具有自主核心技术的奔图激光打印机。

3）珠海纳思达电子科技有限公司

珠海纳思达电子科技有限公司成立于 2000 年，专业从事喷墨打印机用墨盒的生 产，是集专利、技术研发、制造和销售为一体的制造型企业。多年来，该公司围绕

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着客户需求持续创新，快速发展壮大，已成为全球最大的兼容喷墨打印机耗材制造 商之一，产销量多年来稳居全球通用墨盒行业的前列。

• 4）珠海科力莱打印耗材有限公司

珠海市科力莱科技有限公司成立于 2004 年，是硒鼓耗材专业生产厂家之一。科 力莱以“差异化”战略实现厂商共赢，产品远销欧美、东南亚等多个国家与地区，在 全球耗材业中享有良好的声誉。目前科力莱以生产黑色硒鼓为主，彩色硒鼓生产也 逐步扩大。

5）珠海格力磁电有限公司

珠海格力磁电有限公司成立于1986年，是格力集团下属的中外合资企业，也是 中国成立最早的打印机耗材生产厂家之一。该公司坚持以 “ 创新和改进，以最佳成本 生产出客户满意的产品 ” 的质量方针，跻身 “ 中国电子工业大中型企业综合实力200 强 ” 企业， 1999年，该公司通过ISO9001质量管理体系认证。

2、珠海名图的行业地位及市场占有率

珠海名图是最早的进入再生彩色硒鼓生产的厂商之一。不同于上述竞争对手以 兼容耗材为主要业务的发展思路，珠海名图自成立之初就将再生彩色硒鼓的研发、 生产和销售作为公司的核心业务。经过多年的发展，珠海名图始终坚持遵循专一化 战略，集中资源在再生彩色硒鼓的细分市场上深耕细作，积累了该行业内的相对优 势和较大的市场份额，获得了客户群体较高的美誉度，成为再生彩色硒鼓行业的领 先企业。近年来，珠海名图发展迅猛，2012 年的营业收入增长率达 26.38%，净利 润增长率达 38.99%。2013 年 6 月 15 日，中国文化办公设备制造行业协会出具证明： 珠海名图科技有限公司的彩色再生成像卡盒（再生彩色硒鼓）在成品出货量和细分 行业市场占有率等方面均居国内同行业首位。

2011 年，珠海名图的销售增长率高于彩色硒鼓行业增速，其主要原因为：

（1）再生彩色硒鼓细分市场增速高于彩色硒鼓行业平均增速。

兼容彩色硒鼓行业包括有全新硒鼓和再生硒鼓。全新硒鼓往往存在知识产权纠

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纷，所以在发达市场难以成为主流。当前循环经济已成为世界经济发展的趋势和潮 流，许多国家将建立和发展循环型社会作为实施可持续发展战略的重要方式，再生 硒鼓以其低成本、环保、绿色节能的特征受到消费者青睐，因此近年来再生彩色硒 鼓细分市场增速高于彩色硒鼓行业平均增速。

（2）珠海名图在再生彩色硒鼓上具有先发优势

珠海名图是最早进入再生彩色硒鼓生产的厂商之一。不同于上述竞争对手以兼 容耗材为主要业务的发展思路，珠海名图较早锁定了再生彩色硒鼓作为公司的核心 领域。多年来珠海名图始终遵循专一化战略，集中资源在再生彩色硒鼓细分市场上 深耕细作。再生彩色硒鼓市场的快速发达带动了公司销售收入的快速增长。

（3）内部整合显现成效

2010年8月，标的公司实际控制人取得了联合天润的控制权，至此珠海名图、联 合天润、香港名图均成为欧阳彦、胡勋、罗君控制下的公司。欧阳彦等三名控制人 于当年实现了三家公司的资源整合，同时构建了完整的供产销体系。为满足联合天 润取得再生硒鼓来料加工和进口许可所需的生产条件以更快取得相关许可，珠海名 图和联合天润还集中至一处开展生产经营活动。与再生硒鼓行业的众多公司不同， 珠海名图上的这种集中管理成为了明显的竞争优势，在实施的次年显现出良好成效。 3、珠海名图的核心竞争力

（1）稀缺的旧硒鼓进口资质及稳定的原材料采购渠道

对于再生硒鼓制造商来说，旧硒鼓是最难获取的原材料资源。联合天润获取了 国家质量监督检验检疫总局颁发的《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》和国 家商务部颁发的《中华人民共和国进口许可证》。经过多年的发展，珠海名图在海外 已建立稳定的旧硒鼓采购渠道。

为保持旧硒鼓资源进口渠道稳定性，珠海名图采取了如下措施：首先，珠海名 图已充分认识到建立稳定的旧硒鼓进口渠道的重要性，已与五家重要旧硒鼓供应商 签订了战略合作协议，协议条款包括供应商将基于与珠海名图建立长期战略合作关 系，在价格方面给予优惠及当货源紧张时优先供应珠海名图等；其次，珠海名图将

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进一步挖掘旧硒鼓资源进口渠道的深度，加强与直接面对终端用户的各类回收商的 合作；同时进一步拓宽旧硒鼓资源进口渠道的广度，扩大合作范围，建立与更多优 质供应商的合作关系；再次，珠海名图将通过技术攻关，进一步提高各类品牌和型 号旧硒鼓配件之间的通用性，实现旧硒鼓资源利用率的提高。

再生硒鼓对配件的质量要求很高。为保证产品质量，珠海名图逐步与三菱、SCC、 巴川、Hanp 等世界顶级配件企业建立了战略合作伙伴关系。

（2）全方位的国际销售渠道

珠海名图原材料的高定位，也决定了名图不走价格战的路线。高端客户对品质 要求高，同时利润也丰厚，供应商进入的门槛也高。经过多年的海外市场拓展，珠 海名图建立了与美国、欧洲（英国、德国、法国等）、澳洲、俄罗斯等发达市场高端 客户的合作，客户达 100 多家。近年来，随着彩色打印机在发展中国家的普及，珠 海名图逐步推进发展中国家的市场拓展。

（3）完善的技术研发体系

珠海名图一贯注重人才培养。珠海名图早期的工程师，大多是非本行业出身。 珠海名图多年坚持实践培养，内部培养了一批实践经验丰富的工程师和高级工程师。 随着企业的壮大，从 2010 年开始，珠海名图逐步引入了行业内的各类精英加盟，覆 盖生产管理、综合管理、研发、销售等领域。得益于老员工的丰富经验和引入行业 精英，珠海名图的销售额近年来快速增长，并跻身行业综合实力排名前列，成为再 生彩色硒鼓行业的领先企业。

（4）完善的质量管理体系

珠海名图建立了完善的质量管理体系，对生产的各个环节进行质量控制，同时 成功实施 ERP 管理系统对信息及资源进行“实时”管理。

珠海名图已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，公 司获得了STMC测试标准证书，以及QC080000有害物质管控体系的SGS认证。 （5）齐全的品牌和型号

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珠海名图的产品覆盖 HP（惠普）、Samsung（三星）、Brother（兄弟）、Konica Minolta （柯尼卡美能达）、Epson（爱普生）、Dell（戴尔）、Xerox（施乐）、OKI、Lexmark （利盟）等众多知名打印机品牌的各类型号，基本对所有畅销彩色打印机品牌和型 号形成全覆盖。

（6）区域优势

珠海名图位于珠海市，打印设备及耗材产业是珠海市重点发展的八大产业集群 之一，是珠海市最有特色、产业链最完整并在全球占据主要市场份额的行业，也是 珠海市产业转型升级的重要突破点。珠海市已形成了以纳思达、天威飞马、格力磁 电、珠海名图等为龙头的企业和品牌，形成竞争力强的打印设备及耗材产业集群。

珠海市不仅是全国打印耗材产业的制造基地，也是打印耗材产业的研发基地、 标准制定及检测基地、人才基地、交易基地及信息基地。珠海名图利用区域优势形 成的产业集群效应，有效增强了其生产和销售的稳定性，提高了企业对市场信息的 灵敏度，而且在生产成本、原材料供应、产品销售渠道和价格等方面形成一定的集 体竞争优势。

4、可比上市公司与标的公司报告期内盈利能力指标比较

可比上市公司与标的公司报告期内盈利能力指标如下表所示：

证券代码	证券简称	净资产收益率ROE 摊薄（%）	净资产收益率ROE 摊薄（%）	净资产收益率ROE 摊薄（%）	销售净利率 （%）	销售净利率 （%）	销售净利率 （%）	销售毛利率 （%）	销售毛利率 （%）	销售毛利率 （%）
		2011 年	2012 年	2013 年 一季度	2011 年	2012 年	2013 年 一季度	2011 年	2012 年	2013 年 一季度
300083.SZ	劲胜股份	5.36	7.42	1.99	4.85	4.77	4.40	19.84	18.15	16.84
002475.SZ	立讯精密	13.98	12.82	2.17	14.45	10.74	6.64	22.11	21.20	19.32
600601.SH	方正科技	3.60	1.88	0.39	2.45	1.45	1.39	7.44	7.11	6.73
300131.SZ	英唐智控	3.95	3.32	0.67	4.43	2.86	1.82	13.72	14.19	10.82
000733.SZ	振华科技	2.03	3.97	0.89	1.47	3.11	3.17	15.86	19.85	21.98
000636.SZ	风华高科	7.30	3.41	0.24	7.93	3.37	1.14	20.71	15.50	15.16
002402.SZ	和而泰	3.11	3.45	0.59	4.68	4.78	3.14	16.86	17.80	17.59
002199.SZ	东晶电子	1.03	2.09	0.42	2.23	3.99	3.32	13.22	14.76	13.72

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算术平均		5.04	4.79	0.92	5.31	4.38	3.13	16.22	16.07	15.27
标的公司	珠海名图	79.65	55.83	13.14	13.98	15.37	15.55	30.07	35.44	31.33

由于目前尚无以硒鼓生产销售为主营业务的上市公司，发行人根据《上市公司 行业分类指引（2012 年修订）》，在截至本次交易评估基准日2012 年12 月31 日行 业门类“C 制造业”下属行业大类“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的上 市公司中，选取经营范围中包括“光机电一体产品”、“计算机周边设备及耗材等” 与公司主营业务相近的上市公司，并剔除“ST”类公司、市盈率为负值以及市盈率 高于100 倍的公司，最终选取8 家可比上市公司。

虽然，此8 家可比上市公司所属行业周期性特征、政策环境影响因素、技术与 产品更新影响因素与标的资产所属行业具有一定相似性，行业平均利润率水平与标 的资产所属行业等具有一定联动性。但由于C39 行业大类范围较广，8 家可比上市 公司与珠海名图所生产的最终产品用途和产品结构、产品技术和质量水平，所面临 市场竞争环境，市场供求情况等各不相同，因此标的资产报告期内盈利能力与8 家 可比上市公司平均水平差异较大。

珠海名图所从事的专业领域为打印机耗材生产及服务，其业务具有轻资产运营 模式特征，且珠海名图目前无自有经营场所，以租赁方式取得全部生产厂房及管理 办公场所，因此固定资产较小，净资产值不高；此外，珠海名图为非上市公司，相 比于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，标的资产的净资 产收益率、销售净利率指标高于所选8 家上市公司平均水平。

珠海名图是最早进入再生彩色硒鼓生产的厂商之一，再生彩色硒鼓制造在国内 属于新兴行业，新进入者面临着旧硒鼓回收资质及回收资源壁垒以及技术和专利上 的壁垒，因此市场参与者较少，价格竞争强度相对较低，因此珠海名图可享受行业 景气度带来的较高毛利率水平。同时，珠海名图始终坚持走高端客户路线，高端客 户对价格的敏感程度不高，但是对质量的要求较高，珠海名图利用自身完善的技术 研发体系和质量管理体系等核心竞争力能满足高端客户的要求。在成本控制方面， 珠海名图作为国内最大的再生彩色硒鼓制造商，其规模效应及较高的管理水平使得 其具有成本优势。因此，标的资产的毛利率水平较高。

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三、本次配套募集资金的必要性和合理性分析

（一）配套融资用途：珠海名图扩产项目

• 1、配套融资用于扩产项目的合理性

珠海名图本次配套融资将全部增资珠海名图并最终用于改善珠海名图的资产结 构，扩大产能并解决租赁生产经营场所对公司产能扩张的制约，同时提升研发实力。 预计厂区购置及装修改造、生产线搭建、检测设备的购置及研发中心投入等资金需 求约9,014 万元。

（1）有利于提高本次重组的整合绩效

本次重组并配套募集资金，将提高公司与珠海名图的整合绩效：

一方面，珠海名图将成为上市公司的全资子公司，此举将实现上市公司向下游 产业链的延伸，完善从信息品化工的初级产品到商品化产品终端销售的商业生态， 更好的支持彩色碳粉业务线的快速发展。

另一方面，配套募集资金用于支持标的公司再生彩色硒鼓行业的进一步发展， 解决珠海名图资金瓶颈问题，有利于提高重组标的的盈利能力和持续发展能力，提 高本次重组的整合绩效。珠海名图拟进一步开拓销售领域、提高市场份额，但受到 资金瓶颈的制约。鼎龙股份为了更好地贯通上下游产业链，尽快形成公司新的盈利 增长点，促进公司现有彩色碳粉业务快速实现商业化，快速形成公司强有力的盈利 增长点，急待解决珠海名图的资金瓶颈。

此外，珠海作为中国的“打印耗材之都”，是打印耗材产业的研发基地、标准 制定及检测基地、人才基地、交易基地及信息基地。鼎龙股份收购珠海名图并向其 投入本次配套募集资金后，珠海名图的知名度及公司实力将进一步增加，有利于公 司利用该平台吸引专业人才及增强研发能力，具有重要的产业聚集作用和产业布局 意义。

（2）有利于改善珠海名图的资产结构，为未来珠海名图的业务扩展提供保障 珠海名图及下属子公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所。

1-1-1-184

根据房屋租赁协议，珠海名图共租赁房屋面积18,454.37 平方米，其中主要生产主 体联合天润承租的生产经营用房屋面积合计17,033.37 平方米，租赁期限至2015 年8 月。租赁期限及原厂房固有的格局以及配套设施和租赁期限对于珠海名图扩大 产能及未来发展形成了制约。本次募集资金购置适合企业未来发展的生产场地和设 备，科学合理地布局生产区域及配套区域，改善员工的工作和生活环境，不仅可以 提高生产效率，建立起一流企业的良好形象，而且可改善员工的职业就业体验，从 而真正的吸纳产业的高级人才。另一方面，适宜比例的固定资产投资将改变企业的 资产结构，有利于改善珠海名图原流动资产占比较大的情形，使资产结构趋于合理， 为企业的后续发展和融资支持提供有力保障。

2、扩产项目基本情况

珠海名图拟将配套融资所获资金以联合天润为主体实施扩产项目，预计投入资 金9,014 万元。该项目包括：（1）外购生产用厂房约6,060 万元(含税)；（2）厂房 内部结构改造及装修投入630 万元；（3）中央空调系统及电力配套约300 万元；（4） 生产除尘系统约200 万元；（5）研发中心购置及装修560 万元；（6）研发及生产设 备约1,264 万元。

项目已取得珠海市发展和改革局下发的编号130400241910209 备案证。珠海名 图已完成对外购厂房的考察，并与交易对方签署了《资产收购框架协议》并支付了 580 万元诚意金。

3、项目效益分析

项目的投资测算、效益分析以及交易对方的基本情况如下：

（1）项目概算

本项目投资总额9,014 万元，其中土建投资约7,000 万元，设备投资约2,014 万元。

项目总投资构成表

序号 项 目 估算价值（万元） 占投资比例 备注

1-1-1-185

1	厂房购置费	6,060	67.23%
2	厂房内部结构改造、装修、网 络、监控等投入	630	6.99%	包括网络、监控 等投入
3	电力保障、除尘系统、中央空 调	500	5.55%
4	研发中心建立（包括环境实验 室两个）	560	6.21%	含2 个高标准 环境实验室
5	检测及生产设备投入	1,264	14.02%
6	总投资合计	9,014	100%

本项目按不同的流程工艺，需要引进各类设备和仪器，共有527 台套，总价格 约为1,264 万元，具体明细见下表：

单位：万元

			单位：
设备名称	数量	单价	预算金额
全自动色差检测仪台	2	15(USD)	184.5
元素分析仪	1	12(USD)	61.8
X射线荧光光谱仪	1	11(USD)	67.65
红外分光光度计	1	9.8(USD)	60.27
粉体带电量测试仪	3	16(USD)	295.2
粉体流动性测试仪	1	7(USD)	43.05
纳米级粒形及粒度分布仪	1	27(USD)	166.05
打印机、复印机	300	0.8	240
电脑	200	0.3	60
生产装备平台	15	3	45
柴油叉车	2	20	40

（2）项目选址和厂房购置

1）项目选址

本项目建设地点为香洲区金峰西路15 号

2）厂房购置

①购置方式：项目使用厂房的解决途径为公司通过购买或者吸收合并珠海市睿 亨五金机电有限公司的方式取得其名下房产。

珠海市睿亨五金机电有限公司名下房地产明细及预估价值如下：

1-1-1-186

权属人	产权证号	建筑面积/ 用地面积 (m2)	预估单价（房 物建筑价）不 含地价包水电 及装修(元 /M2)	预估总价(元)
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182389号	405.04	1,320.00	534,653.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182390号	405.04	1,320.00	534,653.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182830号	405.04	1,320.00	534,653.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182848号	585.54	1,230.00	720,214.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182393号	585.54	1,230.00	720,214.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182392号	585.54	1,230.00	720,214.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182391号	585.54	1,230.00	720,214.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182849号	4,009.9	1,200.00	4,811,880.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182851号	6,681.62	1,200.00	8,017,944.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182850号	5,696.54	1,200.00	6,835,848.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182853号	6,706.21	1,200.00	8,047,452.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	粤房地权证珠字第 0100182852号	6,497.27	1,200.00	7,796,724.00
珠海睿亨五金机电有 限公司	宗地图B0203079	40,024.03	520.00	20,812,495.60
厂区内围墙				800,000
厂区内绿化				2,000,000
厂区公共区域地面				350,000
保安亭				35,000
化学品仓库				150,000
瓦斯房				20,000
简易仓库（铁皮）				250,000
大门				18,000
停车棚				30,000
单车棚				10,000
活动棚				30,000
合计				64,500,158.60

注：建筑物的预估单价根据当地市场同类建筑物的重置成本的平均单价计算。

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土地单价根据珠府[2011]99 号文公布的珠海市基准地价确定。

（3）项目利润情况

本项目建设期12 个月。根据预测的项目实现营业收入情况、发生的成本费用情 况，以及对公司整体毛利率水平提高的预期，进行项目成本费用及利润的推算分析， 所得的项目利润情况见下表：

单位：万元

				单位：
项目	T+12	T+24	T+36	T+48
销售收入	7,214	16,017	20,952	24,917
主营成本	4,727	10,578	14,191	17,395
营业费用合计	745	979	1,181	1,356
管理费用	513	946	1,195	1,398
财务费用	30	50	57	57
营业税金及附加	3	5	7	8
营业利润	1,197	3,459	4,321	4,703
所得税	171	1,224	1,434	1,542
净利润	1,026	2,235	2,887	3,161

（4）投资项目的效益分析

序号	名称	单位	所得税前	所得税后	备 注
1	总投资收益率	%	52.26	35.12	按正常生产年份数 据计算
2	项目资本金净利 润率	%	52.26	35.12	当总投资为资本金
3	投资回收期	年	3年	3.3年	含建设期1年

（二）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]99 号文）核准，公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）1500 万股（每股面值1 元），发行价格为每股30.55 元，

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共募集资金人民币458,250,000.00 元。扣除承销和保荐费用24,969,800.00 元后的 募集资金人民币433,280,200.00 元，由主承销商于2010 年2 月5 日汇入公司账户。 另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用5,896,174.00 元，公司前次募集资金净额为人民币427,384,026.00 元，经大信会计师事务有限公 司验证，已由其出具大信验字[2010]第2-0008 号《验资报告》。

本公司依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《湖北鼎龙 股份有限公司募集资金管理办法》等规定，将前次募集资金开设专户存储，具体情 况如下：

况如下：
开户行名称	银行账号	合同签订日期
中信银行武汉分行	73810110182100097366（活期）	2010年3月3日
中国民生银行武汉分行	0520014210000418(活期)	2010年3月3日

2、前次募集资金使用情况对照表

截至2013 年第一季度，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额						42,738.4
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额		调整后投 资总额(1)	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
电荷调节剂技术改 造	否	8,500		8,500	8,970.54	105.54%	2010 年12 月31日	否
彩色聚合碳粉产业 化	否	6,000		6,000	6,124.53	102.08%	2012 年09 月30日	否
其它与主营业务相 关的营运资金	否	28,238.4		28,238.4	13,694	48.49%		否
承诺投资项目小计	--	42,738.4		42,738.4	28,789.07	--	--	--

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超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	（1）经公司2011 年8 月4 日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司 以超募资金3,740 万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权； （2）经公司2012 年4 月10 日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公 司使用部分超募资金5,000 万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机 构均对上述两项事项发表了同意意见；（3）经公司2012 年8 月9 日第二届 董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214 万元增资投资于南 通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。 报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披露义务；（4）经 公司2012 年12 月13 日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司以 超募资金3,740 万元以股份转让方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公 司20%股权。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	经公司2010 年3 月23 日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募 集资金6,363.21 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置 换已经大信会计师事务有限公司核准并出具大信专审字[2010]第2-0136 号 报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续 使用。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	募集资金已按计划项目投入。对于剩余超募资金，公司管理层基于企业长远 发展规划，同时本着为全体投资者负责的态度，正在审慎选择投资项目。部 分剩余超募资金使用计划将在履行相关审批程序后及时在中国证监会指定 网站上公告。

3、前次募集资金使用情况总结

综上，公司前次募集资金已足额到位；公司财务部门严格按照《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募 集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、补充 流动资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露 义务；募集资金投资项目按计划完成。

（三）鼎龙股份母公司现有资金用途

截止2013 年6 月30 日，鼎龙股份母公司账面资金24,929.68 万元。其资金用 途如下：1、3,060 万元用以支付本次交易的现金对价；2、静电图像显影剂用载体 产业化项目预计总投入1.2 亿元；3、碳粉用树脂项目预计总投入5,000 万元； 4、 鼎龙股份日常运营预计资金需求约6,000 万元；5、建立彩色碳粉产业联盟及电子化

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学品领域开拓，预计资金需求约10,500 万元；6、其它潜在资金需求。公司将首先 以自有资金用于上述各项用途，不足部分通过融资解决。

项目经费安排具体如下：

1、静电图像显影剂用载体产业化

显影剂是使感光材料（OPC）经曝光后产生的潜影显现成可见图像的化学材料。 含色调剂和载体的双组份显影剂被广泛用于高速、高清画质的彩色复印机、彩色多 功能复合一体机以及要求具有持久性及稳定画质的高速彩色打印机和轻印刷专用高 速复印机等。

近年来，随着人们对打印/复印彩色化、高速化、精细化（高清画质）的追求， 市场对具有高信赖度的双组份显影剂的需求快速增长，将带动其所必需的载体需求 同步增长。但我国载体市场被国外垄断，且产品价格居高不下，超出了我国消费者 的承受能力。因此，开展显影剂用载体的自主研发及生产建设，打破国外产品的市 场垄断，有利于我国民族耗材产业的快速发展。经过前期自主研发，公司载体项目 已于2012 年进入小试阶段，预计2013 年完成中试。

该项目已经获得武汉市经济技术开发区下发的2013010026650380 号投资项目 备案证。项目总投资12,216 万元，其中土建投资480 万元，设备投资8,568.4 万元。 建设规模为年产1,000 吨静电图像显影剂用载体。本项目已经形成成熟的可研报告 并委托外单位制作环境影响评价报告向环保局申请环评。

项目的投资测算、效益分析如下：

（1）投资概算

根据武汉技术经济工程咨询中心（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告测算， 本项目投资总额12,216 万元，其中固定资产产投资11,136 万元，铺底流动资金 1,080 万元。

序号	项 目	估算价值（万元）	占投资比例(%)
1	建筑工程费	480	3.93%

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2	设备购置费	8,794	71.98%
3	安装工程费	970	7.94%
5	工程建设其他费用	362	2.97%
6	基本预备费	530	4.34%
7	建设期贷款利息	0	0.00%
8	新增铺底流动资金	1,080	8.84%
9	总投资合计	12,216	100%

本项目按不同的流程工艺，需要引进各类设备和仪器，共有110 台套，总价格 为8,644 万元，具体明细见下表：

单位：万元

序号	设备名称	设备型号	数量	单价	价格
一	芯材制备工序
1	湿式球磨机	Ф1500×4500	4	246	984
2	纯水贮槽	10000L	2	8	16
3	纯水计量罐	2000L	4	1	4
4	空压机	EAS150	2	48	96
5	缓冲罐	1000L	2	1	2
6	空气加热器	WTG-Ⅱ	2	18	36
7	喷雾造粒机	GLZ60	4	75	300
8	高温遂道炉	BLMT-2000	4	155	620
9	炉尾气除尘系统	组合	4	29	116
10	粉碎机	ACM50	4	98	392
11	筛分分级机	ZSW600	4	24	96
12	筛分除尘系统	F=50M2	2	22	44
13	磁力选矿机	CBT6018	4	182	728
14	选矿除尘系统	F=90M2	2	22	44
	小 计		44		3,478
二、	树脂制备工序

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15	溶解釜	2000L	2	10	20
16	纯水计量罐	1000L	4	1	4
17	单体贮槽	5000L	1	18	18
18	单体贮槽	10000L	1	36	36
19	盐酸贮槽	10000L	1	10	10
20	盐酸计量罐	500L	2	1	2
21	密闭压滤机	VBF-30	2	78	156
22	纯水贮槽	10000L	1	10	10
23	聚合釜	5000L	4	365	1,460
24	烘干机	2000L	4	48	192
	小 计		22		1,908
三、	包覆工序
25	双氧水贮槽	5000L	1	18	18
26	氨水贮槽	5000L	1	18	18
27	双氧水计量罐	3000L	2	8	16
28	氨水计量罐	2000L	2	7	14
29	混合釜	5000L	2	15	30
30	反应釜（富羟基化）	5000L	2	36	72
31	密闭过滤机	VBF-90	2	96	192
32	滤液贮槽	10000L	1	38	38
33	转筒烘干机	ZQ500	4	29	116
34	砂磨机	Ф1500×4500	4	246	984
35	甲苯贮槽	5000L	1	8	8
36	甲苯计量罐	1000L	1	4	4
37	甲苯计量罐	500L	1	2	2
38	流化床包衣机	LGP-1300	4	156	614
39	列管冷凝器	30M2	4	49	196
40	甲苯回收罐	10000L	2	8	16
41	筛分分级机	ZSW600	2	24	48
42	磁力选矿机	CBT6018	4	182	728
43	自动包装机	DCS-2000	4	36	144

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	小计		44		3,258
	合计		110		8,644

（2）项目选址和建设用地

本项目在武汉经济技术开发区54MB 地块建设，该区域交通、通讯便利，水、电、 汽供应设施齐备，已完成“三通一平”。 该地区基本风压值为0.3kN/m2，基本雪 压值为0.4kN/m2，地震基本设防烈度为六度，设计采用的设防烈度为六度。

厂区北面为开发区规划道路，厂区东北端为厂区大门，厂区西北端为物流入口。 沿厂区北面东布置一幢办公生活楼，主要用于厂区日常管理和职工生活，办公生活 楼南面为职工宿舍、食堂等生活区；沿厂区北面中部布置一幢6 层研发楼，在研发 楼南面布置动力、纯水、溶剂罐区，用于满足厂区生产及辅助生活生产的需要；沿 厂区北面西部为生产车间及仓库，配电房布置在厂区西部，污水处理站布置在厂区 西南部。本项目新建的生产车间位于厂区西部。

本项目主体工程设计正常使用周期为50 年，结构安全性等级为二级。

按工业厂房严格的要求进行合理设计，生产厂房内设有完善的通风系统，生产 线及配套设备按照相关要求合理布置，为制造优质的产品提供良好的生产环境。

建筑面积及造价明细表

序 号 1	建筑名称	数量	结构	层数	建筑面积 （m2）	造价 (万元)	备注
	生产车间	1栋	框架	4	4,000	480
	合 计				4,000	480

（3）投资项目的效益分析

假设行业生产经营环境、国家产业政策和宏观经济不发生大的变化，本项目达 产后，预计年份新增产品销售收入25,000 万元，新增利润总额为6,508 万元，其盈 亏平衡点为销售收入13,637 万元，其它主要财务指标如下：

序号	指 标 名 称	单位	所得税前	所得税后	备 注
1	总投资收益率	%	45.14		按正常生产年份数据计算

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2	项目资本金净利润率	%		45.29	按正常生产年份数据计算
3	投资利润率	%	44.17	37.54	按正常生产年份数据计算
4	投资利税率	%	66.35	59.73	按正常生产年份数据计算
5	投资回收期	年	5.12	5.42	含建设期2.5年
6	财务内部收益率	%	36.35	32.10
7	累计财务净现值	万元	13,453	10,406	ic=15%
8	财务净现值比		0.91	0.71

2、碳粉用树脂项目

碳粉的主要成分是树脂，根据碳粉种类的不同，树脂在碳粉组成中所占比例从 40%到95%不等。树脂在碳粉中是作为一种“黏结剂”而存在的，它能够保证着色剂 在打印物表面牢固的附着。对于树脂来说，有多项可变的技术参数，而其中熔化这 一特性是最关键的。树脂必须具有热塑性，即它必须在一定温度下变形并且在温度 超过其熔点一定程度后软化到合适的程度。不同品类树脂的化学属性以及其分子量 不同，对打印设备中的定影体系的适应性起到关键作用。主要用于碳粉的树脂有苯 丙树脂和聚酯树脂。聚酯树脂因具有低温定影的优势，是未来碳粉用树脂的发展趋 势。全球目前碳粉用树脂的消耗量近20 万吨，主要由日本三菱和花王等厂家供应， 国内厂商只能供应低端的苯丙树脂，尚不具备聚酯树脂生产能力。

上市以来，公司在碳粉用树脂领域持续加大研发投入，已形成一定的技术储备。 此外，公司对树脂企业进行了广泛调研和接洽。公司计划在未来2—3 年中，以苯丙 树脂生产为切入点介入该领域，逐步实现高端聚酯树脂生产的产业化。为实现这一 计划，公司除了继续加大自身对碳粉用树脂领域的研发投入和产业化投入外，还将 积极寻求在该领域的外延式扩张。

3、鼎龙股份日常运营所需资金

根据鼎龙股份业务发展情况，对于营运货币资金的需求具体测算如下：

（1）鼎龙股份母公司最近三年营运货币资金情况分析

从鼎龙股份母公司（以下简称“母公司”）最近三年的营运货币资金看，2010 年为2,073.36 万元，2011 年4,591.32 万元，2012 年5,655.26 万元，逐渐增加，

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主要是由于公司募投项目实现量产，为了推广新产品，给予客户一定的信用期。母 公司流动资产占营业收入的比例增加，流动负债相关项目变动不大。

根据鼎龙股份2013 年母公司预测的营业收入21,945.86 万元，按上年鼎龙股 份营运资金占销售收入的比例测算，营运货币资金的需求最少在5,258.22 万元。根 据企业未来的发展战略，公司作为彩色碳粉产业联盟的理事长单位，会在彩色碳粉 行业起到领头作用，随着销售的增大，其营运货币资金的需求会更大。2013 年以来， 公司彩色聚合碳粉业务将以市场为导向，加大产品开发力度，并根据客户差异化需 求不断优化产品布局和结构；加大市场推广力度，实现较广的市场覆盖度。因此公 司在原材料采购、彩色聚合碳粉库存及发出商品、销售回款等环节的资金需求将进 一步加大。

母公司前三年营运资金占用情况如下表（单位：万元）

项目	2010 年	占营业收 入的比例	2011 年	占营业收 入的比例	2012 年	占营业收 入的比例
应收账款	3,342.30	14.17%	2,397.36	10.15%	5,393.37	22.85%
预付款项	2,447.07	10.38%	3,057.92	12.95%	1,940.43	8.22%
存货	2,479.13	10.51%	3,059.73	12.96%	3,666.76	15.54%
应付票据	5,045.60	21.39%	3,250.00	13.77%	4,314.88	18.28%
应付账款	211.15	0.90%	275.24	1.17%	395.63	1.68%
预收款项	640.45	2.72%	143.23	0.61%	166.12	0.70%
应交税费	297.94	1.26%	255.21	1.08%	468.69	1.99%
营运货币资 金	2,073.36	8.79%	4,591.32	19.45%	5,655.26	23.96%
营业收入	23,583.41	100.00%	23,609.68	100.00%	23,600.65	100.00%

（2）与鼎龙股份同行业上市公司营运货币资金的占用情况比较

鼎龙股份属于化学原料及化学制品制造业，根据WIND 资讯系统统计数据，该行 业共178 家上市公司（包括B 股）选取前三年的相关数据，剔除ST、B 股及营运资 金为负的公司，计算剩余公司营运货币资金占营业收入的比例可知，最近三年同类 上市公司营运货币资金占营业收入比例平均为30.25%。具体如下：

1-1-1-196

项目	2010年	2011年	2012年
营运货币资金占营业收入的比 例%	30.21%	33.83%	26.73%
三年平均值	30.26%

按同类上市公司三年营运货币资金占营业收入的平均值测算，母公司需要的营 运资金为6,640.81 万元。

综上所述，鼎龙股份母公司需营运货币资金将不低于6,000 万元。

4、建立彩色碳粉产业联盟及电子化学品领域开拓

公司自成立以来一直专业从事电子成像显像专用信息化学品的研发、生产与销 售及相关贸易业务，主营业务突出。但另一方面，公司产品类别较单一，公司急需 向行业上下游及业务相关领域拓展。

公司已确立以彩色碳粉领域为未来主要发展方向，并通过首发募集资金的有效 使用形成了彩色碳粉领域的领先优势。为了进一步扩大领先优势，并形成行业内良 性发展的格局、提升彩色碳粉行业的整体技术水平，鼎龙股份拟通过产业链整合、 上下游优质企业合作等方式建立彩色碳粉产业联盟。

彩色碳粉产业联盟的形成一方面需要鼎龙股份具有丰富的企业整合经验。自上 市以来，公司已完成收购及增资龙翔化工并取得对该公司的控制权、参股珠海名图 等对外投资举措，取得良好的投资收益，并为企业整合积累了经验。

彩色碳粉产业联盟的形成还需要鼎龙股份具有较大的资金投入。自上市以来， 公司对行业上下游及业务相关领域进行了大量市场调研，已确定了向上游电子化学 品领域布局的战略。公司拟以自主研发、技术合作及外延性扩张等多种形式相结合 的方式介入该领域。

公司彩色碳粉产业联盟及电子化学品领域开拓项目具体情况如下： （1）彩色碳粉产业联盟

彩色碳粉及配套产业技术创新战略联盟于2012 年9 月成立，鼎龙股份作为主要

1-1-1-197

发起人。本联盟由从事彩色碳粉及其相关配套件产业技术相关研究的科研单位、大 专院校、国内知名的从事彩色碳粉及其相关配套件产业技术及市场开发的企业结合 中国文化办公设备制造行业协会组成。

2013 年4 月湖北省科技厅批复同意彩色碳粉及配套产业技术创新联盟列入省级 联盟试点。为了更好的促进联盟事业的发展，提升联盟自主创新能力和核心竞争力， 联盟拟向科技部申报项目及课题指南。2013 年5 月联盟秘书处启动了课题征集，7 月确定了“全新自主知识产权彩色静电成像卡匣系统集成技术研究开发及产业化” 等项目。拟于2013 年内申报国家级产业技术创新战略联盟。

彩色碳粉产业联盟近期主要研究开发项目包括多功能、多体系彩色碳粉制备技 术的研发及产业化、高速彩色静电成像显影剂用载体的研发及产业化等项目。为有 效利于彩色碳粉产业联盟的平台开发优势，公司须预留一定资金用于彩色碳粉产业 联盟的项目研发资金。近年来公司在彩粉研发上持续较高投入，按公司研发投入规 模并结合联盟项目需要，公司需为彩色碳粉产业联盟的研发备用2,000 万元的资金 规模。

（2）电子化学品领域开拓

公司计划利用自身研发优势开拓应用于集成电路的电子化学品领域。目前，集 成电路及其相关电子化学品获得国家政策的大力支持，为进一步加快集成电路这一 国家战略性、基础性产业的发展，国务院于2011 年1 月28 日正式发布了《国务院 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕 4 号），对集成电路及其相关产业给予进一步鼓励与扶持。

公司现已完成相关电子化学品行业市场调研、技术论证及生产可行性论证，项 目已进入研发实验阶段。电子化学品领域开拓项目研发总投入约5,500 万元，项目 产业化后期仍需投入约3,000 万元，共计8,500 万元。

5、其它潜在资金需求

公司将视龙翔化工的经营情况决定是否进一步追加投资，存在后续追加资金投 入的可能。

1-1-1-198

（四）子公司龙翔化工、三宝新现有资金用途

截止2013 年6 月30 日，鼎龙股份子公司龙翔化工、三宝新材账面资金分别为 3,354.19 万元、1,489.54 万元，合计4,843.73 万元，将用于两公司的日常经营。

鉴于三宝新材以国内外贸易为主营业务，且其业务量波动较大，现有的资产规 模和业务情况难以测算日常经营所需的营运货币资金，以下主要对龙翔化工进行测 算。

1、龙翔化工最近三年经营货币资金持有量分析

龙翔化工为了扩大市场占有率，取得更强的竞争优势，会在批量化生产过程中 降低生产成本，使产品的价格更具有竞争力。由于销量的增加，产能扩大，因此需 要更多的运营资金。根据龙翔化工最近三年所需投入的资金需求量看，2010 年由于 应付账款金额较大，所需投入的资金相应较小，2011 年、2012 年应付账款的减少， 投入的资金量增加，按最近三年来公司经营所需货币资金占收入的比例进行分析测 算，公司经营所需占用的货币资金额为3,850 万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	2010 年	占营业 收入的 比例	2011 年	占营业 收入的 比例	2012 年	占营业 收入的 比例
应收账款	5,347.07	28.16%	4,126.91	17.05%	5,158.39	29.42%
预付款项	647.34	3.41%	1,232.17	5.09%	148.09	0.84%
应收票据	-	0.00%	1,887.03	7.80%	879.03	5.01%
存货	3,913.39	20.61%	3,025.22	12.50%	3,004.25	17.13%
应付票据	2,112.80	11.13%	2,042.50	8.44%	2,000.00	11.41%
应付账款	7,025.60	37.00%	1,747.40	7.22%	1,038.16	5.92%
预收款项	575.39	3.03%	85.30	0.35%	51.56	0.29%
应交税费	12.66	0.07%	568.88	2.35%	146.30	0.83%
所需投入的营运资金	181.34	0.95%	5,827.24	24.08%	5,953.75	33.96%
营业收入	18,990.55	100.00%	24,200.01	100.00%	17,533.51	100.00%

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三年平均需投入的资 金/收入	19.66%
2013 年预测收入	19,580
2013 年所需投入的营 运资金	3,850

2、龙翔化工最近三年偿债能力分析

从龙翔化工最近三年的短期偿债能力看，2010 年至2012 年，流动比率、速动 比率、现金占流动负债比率平均值分别为1.29，0.93，0.27，三个指标均低于同行 业的正常水平，为了防止企业无法偿还到期短期债务给企业带来的风险，以及保持 企业的正常经营，需提高并保持适当的货币资金持有量。龙翔化工正值新厂房的搬 迁扩建，银行的短期贷款逐年增加，年增长达20%，2013 年3 月31 日，龙翔化工短 期借款增加到7,500 万元，2013 年流动负债占收入的比例预计平均为0.7，为了保 证龙翔化工正常的生产经营及到期负债的偿还，货币资金占营业收入的比例需达到 0.3 较为安全，根据龙翔化工2013 年预测的营业收入19,580 万元，货币资金需求 量金额为5,874 万元。

龙翔化工前三年相关指标如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2010年	2011年	2012年	平均值
流动资产	14,200.72	16,283.61	11,941.05	14,141.79
流动负债	14,085.69	9,855.45	9,957.38	11,299.51
营业收入	18,990.55	24,200.01	17,533.51	20,241.36
流动负债占营业收入 比	0.74	0.41	0.57	0.57
流动比率	1.01	1.65	1.20	1.29
速动比率	0.68	1.22	0.88	0.93
货币占流动负债比率	0.23	0.30	0.28	0.27

综上所述，龙翔化工货币资金需求量在3,850 万元至5,874 万元，平均为4,862 万元。

1-1-1-200

四、本次配套募集资金失败的补救措施

本次交易拟配套募集资金总额不超过交易总额的 25%，配套募集资金不超过 90,916,666.67 元，发行股份数为不超过 6,049,013 股。募集资金拟以增资形式投入珠 海名图，用于扩大珠海名图的生产经营，提高本次整合绩效。若本次配套募集资金 失败，珠海名图将根据本次交易完成后的资金需求情况采用银行贷款、分期付款购 置厂房等方式解决其资金需求。

五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析

本次交易前，上市公司持有标的公司 20%的股权，交易完成后，上市公司将持 有标的公司 100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

（一）本次交易完成后资产负债情况分析

1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响

上市公司与标的公司于 2013 年 3 月 31 日的资产负债结构与鼎龙股份同行业上 市公司的平均数相比情况如下：

资本结构指标	鼎龙股份同行业 上市公司平均数	鼎龙股份	珠海名图
资产负债率（%）	41.02%	21.80%	35.85%
流动比率	3.31	2.69	2.65
速动比率	2.69	2.35	1.76
流动资产/总资产（%）	47.63%	57.58%	95.14%
非流动资产/总资产（%）	52.37%	42.42%	4.86%
流动负债/负债合计（%）	80.30%	98.26%	100.00%
非流动负债/负债合计（%）	19.70%	1.74%

注：同行业上市公司平均数是按证监会2102年行业分类选取，剔除ST公司后计算得出

虽然标的资产的资产负债率高于鼎龙股份，但低于鼎龙股份同行业上市公司。 由于鼎龙股份的资产负债率较低，合并报表后的资产负债率不会超过同行业平均水 平，交易完成后公司的财务结构稳定。标的公司的流动比率为 2.65，与鼎龙股份相

1-1-1-201

差不大，速动比率为 1.76，低于鼎龙股份和其同行业上市公司，主要是由公司的业 务模式决定，珠海名图为了取得更多的旧粉盒资源，更好地满足不同的用户需求， 会根据市场情况收购较多的旧粉盒，因此存货的比例较大，速动比率较低。珠海名 图流动资产占总资产的比例为 95.13%，偿债能力较强，本次重组的完成不会对本公 司的偿债能力构成重大不利影响。

2、公司财务安全性分析

2013 年 3 月 31 日，本公司的资产负债率为 21.80%、流动比率 2.69 及速动比率 为 2.35，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司现金流量充裕，2013 年 1-3 月份销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入为 1.16，经营活动产生的现金流量净 额/净利润 1.59。珠海名图资产负债率高于上市公司，但不到 50%，2013 年 1-3 月份 提供劳务收到的现金/营业收入为 0.91，经营活动产生的现金流量净额/净利润为 -0.25。珠海名图经营活动产生的现金流量净额/净利润为负的原因主要是珠海名图于 第一季度支付的税金额较大，为 1,107.86 万元，其中 2013 年 1-3 月份支付香港名图 2012 年的利得税 841.84 万元， 相关指标具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	鼎龙股份	珠海名图
经营活动产生的现金流量净额	2,768.42	-241.19
投资活动产生的现金流量净额	-1,831.38	-36.77
筹资活动产生的现金流量净额	-2,506.60	-153.58
现金及现金等价物净增加额	-1,569.56	-431.54
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	1.16	0.91
经营活动产生的现金流量净额/净利润	1.59	-0.25

上市公司及其子公司 2013 年 3 月 31 日短期借款合计为 7,500 万元，珠海名图 短期借款 1484.73 万元，上市公司和珠海名图均没有长期借款，截至本报告书签署 日，上市公司及其子公司的授信情况如下：

1-1-1-202

单位	授信银行	授信金额 （万元）	授信期限
鼎龙股份	招商银行股份有限公司武汉分行	10,000	2012.5.6--2014.5.5
鼎龙股份	中信银行股份有限公司武汉分行	11,000	2013.4.10--2014.5.9
湖北三宝新 材料有限公 司	中信银行股份有限公司武汉分行	1,000	2013.4.10--2014.5.9
龙翔化工	中国工商银行海门支行	3,000	2012.8.2--2013.8.1
龙翔化工	江苏海门市农村商业银行股份有限 公司	3,000	2012.12.4--2013.12.3
龙翔化工	江苏银行股份有限公司南通分行	1,000	2013.4.15--2014.4.14
龙翔化工	招行银行股份有限公司海门支行	2,000	2012.10.24--2013.8.20
龙翔化工	兴业银行股份有限公司南通分行	2,000	2013.4.15--2014.4.14
龙翔化工	常熟农商银行海门支行	2,000	2013.4.10--2014.4.9
合计		35,000

银行给予上市公司及其子公司的授信额度较充裕，目前公司没有完全使用这些 额度，交易完成后，如果上市公司和珠海名图因生产发展的需要可以向银行融资。 上市公司资本结构稳定，融资渠道通畅，不会因为本次交易而发生财务风险。

截至本报告书签署日，上市公司及珠海名图不存在对外担保的情形，不存在未 决诉讼，无到期应付负债无法支付的情形。

综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。

3 、本次交易后完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易以及 前次增资事项合计购买成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易 完成后合并报表的商誉。按照购买成本和目标资产基准日可辨认净资产情况估算， 本次交易将产生较大金额的商誉，约 2.40 亿元。

（二）本次交易完成后经营成果分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司与标的公司2012年度、2013年第一季度的收入、利润构成及盈利能力 情况见下表：

1-1-1-203

单位：万元

项 目	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012 年	2012 年
	鼎龙股份	珠海名图	鼎龙股份	珠海名图
利润构成指标
一、营业总收入	9,924.73	6,224.49	31,650.56	23,226.34
二、营业总成本	8,458.26	5,074.85	25,679.70	19,047.14
三、营业利润	1,658.10	1,149.65	6,720.75	4,179.20
四、利润总额	1,972.73	1,165.70	8,052.60	4,219.29
五、净利润	1,742.75	967.83	7,040.93	3,570.97
归属于母公司所有者的 净利润	1,471.23	967.83	6,326.99	3,570.97
盈利能力
销售毛利率	27.52%	31.33%	26.75%	35.44%
销售净利率	17.56%	15.55%	22.25%	15.37%
净资产收益率(摊薄)	2.49%	13.14%	9.73%	55.83%
资产周转能力指标
总资产周转率	0.44	2.14	0.41	2.41
应收账款周转率	3.77	6.07	4.88	8.77
存货周转率	4.38	4.19	4.76	3.50

注：第一季度的资产周转能力指标按年化计算

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。上市公司销 售毛利率、净资产收益率也会有所提高，销率净利率将会有所下降，但下降幅度不 大，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、销售净利率及净资产收益率、净利率。 2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润

本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约2.40亿元的商誉。根 据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值 部分将冲减公司当期利润。

（三）本次交易前后，鼎龙股份财务状况变动情况

根据大信会计师编制的2011 年、2012 年备考的会计报表，鼎龙股份两年主要的 资产变动情况如下：

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1-1-1-204

项目	收购后	收购后	收购前	收购前
	金额（万元）	占比%	金额（万元）	占比%
资产总计	125,073.16	100.00	89,158.43	100.00
其中:流动资产	63,766.70	50.98	52,589.78	58.98
非流动资产	61,306.45	49.02	36,568.65	41.02
负债合计	25,166.67	100.00	16,760.83	100.00
其中:流动负债	24,638.67	97.90	16,232.83	96.85
非流动负债	528.00	2.10	528.00	3.15
	金额（万元）	增长率%	金额（万元）	增长率%
股东权益	99,906.48	38.00	72,397.60
归属母公司股东的权益	93,226.75	41.86	65,717.86
每股净资产	6.19	28.21	4.83

2、2011 年

2、2011 年
项目	收购后		收购前
	金额（万元）	占比%	金额（万元）	占比%
资产总计	101,921.50	100.00	65,940.66	100.00
其中:流动资产	52,232.06	51.25	45,116.47	68.42
非流动资产	49,689.44	48.75	20,824.19	31.58
负债合计	15,610.77	100.00	4,532.77	100.00
其中:流动负债	15,410.55	98.72	4,332.55	95.58
非流动负债	200.21	1.28	200.21	4.42
	金额（万元）	增长率%	金额（万元）	增长率%
股东权益	86,310.73	40.55	61,407.89
归属母公司股东的权益	86,310.73	40.55	61,407.89
每股净资产	8.26	21.05	6.82

从2012 年和2011 年交易前后的数据看，资产总额和股东权益均有较大增加。 交易后2012 年资产总额增加40.28%，流动资产增加21.25%，非流动资产增加 67.65%，股东权益增加38.00%，归属于母公司权益增加41.86%，每股净资产由原来

的4.83 元增加到6.19 元；2011 年资产总额增加54.57%，流动资产增加15.77%，

1-1-1-205

非流动资产增加138.61%，股东权益增加40.55%，归属于母公司权益增加40.55%， 每股净资产由原来的6.82 元增加到8.26 元。本次交易有利于增大公司规模，增强 抗风险能力。

从收购前后的资产及负债结构变动情况看，2011 年、2012 年流动资产占资产总 额的比例均有所下降，其资产结构更趋合理。

（四）本次交易前后，鼎龙股份经营状况和盈利能力变动情况

项目	2012年12月31 日	2012年12月31 日
	收购后（万元）	变动率%	收购前（万元）
营业收入	54,824.36	73.22	31,650.56
营业成本	38,125.72	64.46	23,183.01
营业利润	10,337.05	53.81	6,720.75
利润总额	11,709.00	45.41	8,052.60
净利润	10,049.00	42.72	7,040.93
归属于母公司净利润	9,335.07	47.54	6,326.99
盈利能力指标
净资产收益率(摊薄)	10.01%	3.98	9.63%
每股收益	0.62	31.80	0.47
项目	2011年12月31 日
	收购后（万元）	变动率%	收购前（万元）
营业收入	42,501.02	76.19	24,122.62
营业成本	32,266.59	66.20	19,414.40
营业利润	7,238.20	53.21	4,724.43
利润总额	8,616.33	41.64	6,083.33
净利润	7,322.51	39.54	5,247.71
归属于母公司净利润	7,322.51	39.54	5,247.71
盈利能力指标
净资产收益率(摊薄)	8.48%	-0.77	8.55%
每股收益	0.70	79.67	0.39

根据大信会计师编制的2011年、2012年备考会计报表，公司的经营业绩和盈利

1-1-1-206

能力有较大的增长。2012年交易后营业收入增加73.22%，营业利润增加53.81%，归 属于母公司的净利润增加47.54%，净资产收益率（摊薄）由原9.63%增加到10.01%， 增长率3.98%，每股收益由原0.47元增加到0.62元，增长率为31.80%；2011年交易营 业收入增加76.19%，营业利润增加53.21%，归属于母公司的净利润增加39.54 %，净 资产收益率（摊薄）略有下降，下降比例为0.77%，每股收益由原来的0.39元增加到 0.70元，增长率为79.67%。

六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

本次交易完成后，公司不仅在股权上对珠海名图实现控制，并将派遣财务负责 人到珠海名图，未来公司也将在其他关键管理岗位上派驻高级管理人员，从而实现 公司对珠海名图经营权的全面控制。至此公司将实现贯通全产业链的战略规划，通 过对上游颜料制造企业龙翔化工和下游再生硒鼓制造企业珠海名图的控制，一方面 力促上下游产业资源整合，另一方面也实现了在长三角及珠三角区域上的产业布局， 为未来可持续发展奠定基础。

（一）整合电子成像显像专用信息化学品下游产业资源，有利于公司彩色聚合 碳粉业务的快速壮大及持续发展

公司是国内彩色兼容碳粉生产的领军企业，打破了国外企业对彩色碳粉的长期 垄断，实现了进口替代。彩色聚合碳粉产业化项目作为公司首发募投项目之一，已 于2012年9月达到预定可使用状态，截至2013年3月31日，项目已实现效益509.73万 元。目前公司彩色兼容碳粉目前已覆盖了惠普90%以上的型号，并积极向兄弟、施 乐等其他品牌拓展，力求具备对更多品牌更多型号打印机的兼容性。公司彩色聚合 碳粉的开发顺应了全球显影激光化、彩色化、兼容化的发展趋势，是公司未来主要 利润增长点和重要的产品体系。

珠海名图是国内再生彩色硒鼓生产的龙头企业，是公司现处行业的产业下游。 公司本次收购珠海名图，是公司产业链延伸的重要举措，有利于公司彩色聚合碳粉 业务的快速壮大及持续发展：

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首先，公司募投项目产出的彩色聚合碳粉将可直接运用于珠海名图生产的再生 彩色硒鼓之中，打通了公司的彩色碳粉进入终端消费者市场的通道。彩色硒鼓具有 使用寿命较短、消费速度较快、需求量大、进入市场通路宽等快速消费品的特征， 公司收购珠海名图后，意味着其生产的彩色碳粉从工业产品进入到广阔的终端消费 品市场，有效保障了公司彩色碳粉业务的发展；

其次，公司可利用珠海名图国际销售渠道和客户资源，加速国产彩色碳粉在全 世界范围内的推广，提高公司对终端消费市场的掌控力；

再次，珠海名图所生产的再生硒鼓涉及的型号众多，有利于公司更好、更快地 贴合全球打印机市场及各机型对彩色碳粉性能的兼容性和差异化需求，加速公司多 品牌多型号兼容彩色碳粉的研制。

另外，从珠海名图的角度来讲，本次交易能为珠海名图未来的业务发展提供质 量可替代进口产品、供应稳定、具有价格优势的彩色碳粉资源，对珠海名图未来业 务的拓展具有积极的意义。因此，本次产业链整合将为交易双方构建出双赢局面。

（二）提升公司业务规模并增强盈利能力

根据大信会计师出具的大信审字[2013]第 2-00821 号《审计报告》：2012 年珠 海名图的营业收入为 23,226.34 万元，净利润为 3,570.97 万元。公司同期营业收入 和净利润分别为 31,650.56 万元、6,326.99 万元，占公司同期营业收入和净利润的比 例为 73.38% 、56.44%。公司吸收整合珠海名图这类资产质量优良、盈利能力强的 优质经济主体，有利于公司业务规模和盈利能力的全面提升。

（三）参与再制造领域，响应国家发展循环经济的政策导向

随着资源的稀缺性日益严重及人们环保意识的不断加强，循环经济已成为世界 经济发展的趋势和潮流，许多国家将建立和发展循环型社会作为实施可持续发展战 略的重要方式。再生类耗材以其低成本、环保、绿色节能的特征受到消费者青睐。

近年来，我国积极倡导环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展战略，将 再生行业作为鼓励发展的领域。国家环保总局2005年第[65]号文将再生激光鼓粉盒 组件技术、再生喷墨盒技术列为国家鼓励发展的技术项目；同时，《产业结构调整

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指导目录（2011年本）》明确将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环 境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，标志着国家对于再生打印耗材行业的 支持、鼓励，为行业的未来发展前景提供了有利的政策保障。公司进入再制造行业 能享受相关的优惠政策，在实现公司的社会效益和社会责任的同时实现公司的经济 效益。

（四）公司在珠海市的投资具有产业聚集作用和产业布局意义

公司的经营目前集中在我国中部重镇武汉市和长三角地区的南通市。公司充分 认识到珠江三角洲区域在我国打印耗材行业的区位优势，公司在这一区域存在大量 业务往来。

珠海市是珠三角南端的一个重要城市，也是我国五大经济特区之一。打印设备 及耗材产业是珠海市重点发展的八大产业集群之一，是珠海市最具特色、产业链最 完整并在全球占据主要市场份额的行业，也是珠海市产业转型升级的重要突破点。 珠海市不仅是全国打印耗材产业的制造基地，也是打印耗材产业的研发基地、标准 制定及检测基地、人才基地、交易基地及信息基地。公司希望通过本次交易将触角 深入珠海，充分发挥其区域优势和产业集群效应，因此本次交易对公司未来业务的 拓展具有重要的产业布局意义。

七、本次交易对标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户稳 定性的影响及重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置 的相关安排和激励机制

（一）标的资产主要管理层变动情况

截至本报告书签署日，珠海名图的主要管理层人员为欧阳彦、左力、罗君、毛 叔志、胡勋、段敏敏、吴洪波、刘志强、欧阳建华、李立华、李强、符建南。除欧 阳建华为2012 年新入职之外，报告期内珠海名图主要管理层未发生变化。

序号	核心人员	部门/属性	2011 年职务	2012 年职务	2013 年职务
1	欧阳彦	股东	董事长	董事长	董事长

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2	左力	股东	副总经理	副总经理	副总经理
3	罗君	股东	副总经理	副总经理	副总经理
4	毛叔志	股东	工厂副总经理	工厂总经理	工厂总经理
5	胡勋	股东	销售副总经理	销售副总经理	销售副总经理
6	段敏敏	股东	销售总监	销售总监	销售总监
		工程研发中心/
7	吴洪波		技术总工	技术总工	技术总工
		技术管理
				生产运营中心总	生产运营中心总
8	刘志强	生产及计划管理	PMC 副厂长
				监	监
9	欧阳建华	财务管理	尚未入职	财务经理	财务经理
10	李立华	资金管理	主管	主管	主管
11	李强	关务管理	主管	主管	主管
12	符建南	品质管理	主管	经理	经理

（二）标的资产核心技术人员变动情况

截至本报告书签署日，珠海名图的核心技术人员为吴洪波、吴敬文、吴伟、熊 江平、李友霞、余伟、江维。除余伟为2012 年新入职之外，报告期内珠海名图核心 技术人员未发生变化，不存在因本次重组核心技术人员流失的情况。

序号	核心人员	部门/属性	2011 职务	2012 职务	2013 职务
1	吴洪波	工程研发中心/技术管理	技术总工	技术总工	技术总工
2	吴敬文	工程研发中心/研发技术	工程师	工程师	工程师
3	吴伟	工程研发中心/研发技术	工程师	工程师	工程师
4	熊江平	工程研发中心/研发技术	工程师	工程师	工程师
5	李友霞	工程研发中心/工艺技术	工程师	工程师	工程师
6	余伟	工程研发中心/工艺技术	尚未入职	工程师	工程师
7	江维	工程研发中心/设备技术	高级工程师	高级工程师	高级工程师

（三）标的资产供应商变动情况

报告期内前五十大供应商为标准统计客户变动情况如下：

项目	2011 年	2012 年	2013 年1-3 月
供应商减少家数（上年前五十大供 应商本期不再有业务往来）	-	8	5

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供应商增加家数（本期前五十大供 应商上年不曾有业务往来）	-	13	15
前五十大供应商采购金额 （万元）	10,093.73	9,728.10	2,336.64
前五十大供应商销售金额占营业收 入比例	86.71%	88.63%	90.19%

报告期内珠海名图供应商存在一定的变动，主要原因为：首先，部分供应商通 过吸收合并进行了整合；其次，由于珠海名图不断寻找低价原材料，放弃了议价较 高的供应商；再次，随着珠海名图与鼎龙股份合作的深入，珠海名图逐渐减少了其 他碳粉供应商的采购。

珠海名图具有较为充足的原材料采购资源和较广泛的采购渠道，不存在因本次 重组供应商流失的情况。”

（四）标的资产客户变动情况

报告期内前五十大客户为标准统计客户变动情况如下：

项目	2011 年	2012 年	2013 年1-3 月
客户减少家数（上年前五十大客 户本期不再有业务往来）	-	1	6
客户增加家数（本期前五十大客 户上年不曾有业务往来）	-	8	2
前五十大客户销售金额 （万元）	16，844.38	20，000.35	4，891.08
前五十大客户销售金额占营业收 入比例	91.65%	86.11%	78.58%

报告期内珠海名图客户未发生重大变化，不存在因本次重组客户流失的情况。

（五）重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和 激励机制

本次交易对方欧阳彦等6人，既是珠海名图的股东，也是该公司管理团队的核心 人员。本次交易对其设置了业绩承诺以及股份锁定等安排，将珠海名图的发展与管 理团队的利益紧密绑定，有效保证了珠海名图管理团队的稳定和高效运作。除此之

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外，为保持管理架构的稳定性，交易双方在两次投资协议中均做出明确约定，由双 方协商确定珠海名图高级管理人员，并由珠海名图董事会聘请，原则上仍以珠海名 图现有经营管理团队自主经营为主。双方尽量保持珠海名图现有的经营管理团队及 技术人员五年内不发生重大变化（重大变化指变动数量三分之一以上）。珠海名图现 时股东、实际控制人或管理层不得自身、委托他人或为他人经营与名图有竞争的业 务，以及在离职后两年内不在与珠海名图有竞争业务的其他企业任职。这些约定将 有效保持珠海名图现有管理团队的稳定性。

鼎龙股份首次参股时仅在珠海名图委派1位管理人员，最大限度地保证了原经营 团队稳定性和经营策略持续性。珠海名图员工按照“人随资产及业务走”的原则继 续保留在名图，存续的劳动关系不因公司重组发生变化。珠海名图将制定有竞争力 的薪酬政策、建立清晰的职业发展规划体系、创造良好的工作环境等方式增强员工 对公司的归属感。

按照鼎龙股份未来股权激励计划的实施思路，在控股子公司任职的员工，对鼎 龙股份的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工均纳入 股权激励计划对象，在其享受超值股权收益的同时增加了其对鼎龙股份的使命感。 对未能纳入股权激励的员工，珠海名图将逐步运用鼎龙股份的考核提拔机制，打通 中级管理、技术人才的职业晋升通道，以更大的职业发展平台来加强对珠海名图各 类人才的凝聚力。

除此以外，鼎龙股份为加强产业链整合后的决策科学性，需要将子公司的高级 人才纳入鼎龙股份决策体系中。鼎龙股份第二届董事会、监事会2014年均将换届选 举，鼎龙股份股东有权推荐珠海名图核心管理人员参与鼎龙股份未来的核心决策运 营。

八、本次交易完成后对相关业务整合计划与风险分析

本次交易完成后，鼎龙股份及珠海名图将在企业文化、团队管理、技术研发、 销售渠道、客户资源等多方面进行整合，以提高本次收购的绩效。整合的具体措施 存在的风险如下：

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（一）整合措施

为了更好的发挥鼎龙股份现有业务与珠海名图业务之间的协同效应，未来鼎龙 股份将从以下几个方面对交易双方的业务进行整合：

1、企业文化方面：交易双方同属于打印耗材行业，分属于上下游，因此在企业 文化上存在相通之处。前次收购之后，鼎龙股份通过介入珠海名图的日常生产经营， 逐步了解珠海名图的企业文化。未来，鼎龙股份计划通过深入交易双方管理层交流， 建立经营工作沟通机制，加强员工之间相互协作，组织珠海名图管理人员及员工到 鼎龙股份参观考察等方式增强珠海名图员工对于上市公司的归属感，从而进一步在 企业文化方面加深融合。

2、团队管理方面：前次收购完成后，鼎龙股份向珠海名图派驻一名董事以参与 了解珠海名图的实际经营情况。根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，未 来鼎龙股份有权在其他关键管理岗位上派驻高级管理人员，从而实现鼎龙股份对珠 海名图经营情况的全方位了解。此外，鼎龙股份将按照上市公司规范治理要求梳理、 完善珠海名图管理制度；对珠海名图管理团队进行公司治理、规范运作、信息披露 等方面的培训辅导；协助珠海名图进一步完善对管理人员的考核体系和奖励、晋升 体系。

3、技术研发方面：目前鼎龙股份和珠海名图都各自拥有相对独立的研发部门， 分别从事各自领域的产品研发工作。本次收购完成后，鼎龙股份将加强双方研发人 员的技术交流，一方面解决将鼎龙股份的彩色碳粉应用于珠海名图的再生硒鼓中可 能产生的技术问题；另一方面结合双方的研发优势，研发新产品开拓新的市场应用 空间，为未来双方的协同发展创造市场空间。

4、销售渠道和客户资源方面：鼎龙股份和珠海名图将共享双方的销售渠道和客 户资源。目前，鼎龙股份的彩粉的主要客户资源集中于国内外主流硒鼓厂商和重点 耗材经销商，2012 年珠海名图再生硒鼓国内销售金额仅占营业收入的5%左右。未来 鼎龙股份可以借助其在重点耗材经销商中的影响力逐步推广珠海名图再生硒鼓的国 内销售。珠海名图目前客户资源主要为海外经销模式为主，经销商包括卖场、网络

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销售商以及品牌运营商，还有部分客户为同类型的再生硒鼓生产厂商。鼎龙股份通 过在珠海名图的再生硒鼓中应用其生产的彩色碳粉从而间接将彩色碳粉销往国际市 场，为未来鼎龙股份的海外销售战略奠定基础。

（二）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为鼎龙股份的全资子公司。鼎龙股份和珠海名 图在企业文化、管理制度等诸多方面需要相互融合。若企业整合过程不顺利，无法 发挥协同效应，将会影响公司整体的经营与发展。具体表现为：

1、目前鼎龙股份的彩色碳粉已经能够应用于惠普、佳能、柯尼卡美能达等多系 列彩色激光打印机和部分品牌的彩色复印机，并已完成在珠海名图大部分硒鼓中的 应用工作。但由于硒鼓品牌及型号众多，未来技术上仍可能出现鼎龙股份的彩色碳 粉与珠海名图部分型号再生硒鼓不相容的情况，上述情况可能对鼎龙股份的产品应 用造成不利影响。

2、目前珠海名图产品以外销为主，在国内尚未创立自身的品牌及销售渠道。本 次收购完成后，珠海名图拟借助鼎龙股份在国内良好的声誉及较强的影响力开拓国 内市场，如双方在品牌建设上的思路出现偏差，将会影响国内市场开拓。

3、珠海名图与鼎龙股份之间地理距离较远，管理半径较长，未来可能出现因为 无法获得及时沟通而在生产经营、业务管理方面出现障碍的情况，尽管公司将制定 相关制度以确保沟通顺畅，但仍存在因沟通障碍造成损失的风险。

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第十章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

（一）珠海名图财务报告合并范围

1、原始报表的合并范围

标的公司在2012 年11 月份以前不直接持有联合天润和香港名图的股权，因此 2011 年标的公司没有子公司，其原始财务报表未编制合并报表。

欧阳彦、罗君、胡勋等三名实际控制人，于2009 年1 月起合计持有珠海名图 100%股权并形成共同控制关系，于2009 年12 月起合计持有香港名图股权超过50%， 于2010 年8 月起合计持有联合天润股权超过50%。因此自2010 年8 月起，珠海名 图、联合天润、香港名图即由欧阳彦、罗君、胡勋共同控制。

在标的公司购买联合天润和香港名图股权之前，上述三家公司虽没有股权上的 控制关系，但在业务分布上已做了明确的定位和分工：珠海名图主要负责管理及国 内销售、联合天润主要负责生产再生硒鼓、香港名图负责采购原材料（主要是旧硒 鼓和替换件）和海外销售。三家公司统一管理、统一运营，分工协作，任何一家都 难以独立形成完整的产、供、销业务链条。

为便于标的公司后期的控制和整合，标的公司于2012 年11 月收购联合天润和 香港名图。因此2012 年的合并报表范围为珠海名图的两家全资子公司联合天润和香 港名图。

2、申报报表合并范围及确定依据

子公司全称	子公司类	注册地	业务性	注册资本	经营范围	期末实 际出资	持股 比例	表决权比	是否合并报	少数股东
	型		质			额	(%)	例(%)	表	权益
珠海联合天润打印耗材 有限公司	有限责任 公司	珠海市	制造业	800.00 万元	生产、加工、收购、翻新、 销售：打印机耗材；墨盒、 硒鼓、打印测试专用软件 研发。	800.00 万元	100	100	是
名图数码科技有限公司	有限责任 公司	香港	贸易	10.00 港币	彩色激光打印机硒鼓的进 出口贸易	10.00 港币	100	100	是

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标的公司于2012 年10 月20 日分别与联合天润原股东罗君、虞秀美签订股权转 让协议，并于2012 年11 月9 日支付股权转让款；2012 年11 月30 日，标的公司分 别与香港名图原股东欧阳彦、胡勋签订股权转让协议，并于2012 年11 月30 日支付 股权转让款。由于合并前后，珠海名图、联合天润和香港名图一直在欧阳彦、罗君、 胡勋的共同控制下，根据《2010 年企业会计准则讲解》第283 页“(4)比较报表的 编制 同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并 各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前 期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存 在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负 债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资 本溢价或股本溢价)。”

因此在编制珠海名图合并财务报表时，对于2011 年的财务数据，应视同联合天 润和香港名图已成为标的公司珠海名图的子公司。因此申报报表中，2011 年的合并 范围与2012 年相同。

（二）报告期内申报报表

1、资产负债简表

单位:万元

1、资产负债简表			单位:万元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	10,920.27	11,222.12	7,115.59
非流动资产合计	558.08	564.68	388.16
资产总计	11,478.35	11,786.80	7,503.75
流动负债合计	4,114.76	5,391.04	4,278.00
非流动负债合计	-
负债合计	4,114.76	5,391.04	4,278.00
归属于母公司所有者权益合 计	7,363.59	6,395.76	3,225.75
所有者权益合计	7,363.59	6,395.76	3,225.75

2、利润表简表

单位：万元

2、利润表简表			单位：万元
项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	6,224.49	23,226.34	18,378.39
二、营业总成本	5,074.85	19,047.14	15,370.20
三、营业利润	1,149.65	4,179.20	3,008.19

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四、利润总额	1,165.71	4,219.29	3,027.43
五、净利润	967.83	3,570.97	2,569.23
归属于母公司所有者净利润	967.83	3,570.97	2,569.23

3、现金流量表简表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
经营活动产生的现金流 量净额	-241.19	2,680.74	-1,917.61
投资活动产生的现金流 量净额	-36.77	-2,580.08	-287.29
筹资活动产生的现金流 量净额	-153.58	1,337.70	2,845.52
现金及现金等价物净增 加额	-431.54	1,438.36	640.62

（三）2011 年母公司报表、合并报表及差异说明

1、2011 年母公司报表及合并报表

（1）资产负债表

单位：万元

项 目 流动资产： 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 流动资产合计 非流动资产： 固定资产 累计折旧 固定资产净值 无形资产	母公司	合并报表
	102.78	697.21
	121.92	1,461.69
	158.63	386.24
	417.27	495.85
	1,602.15	4,074.60
	2,402.76	7,115.59
	223.50	428.94
	24.08	82.83
	199.42	346.11
	1.58	1.58

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长期待摊费用	22.59	22.59
递延所得税资产	1.27	17.88
非流动资产合计	224.86	388.16
资产总计	2,627.62	7,503.75
流动负债：
短期借款	140.00	489.96
应付账款	388.63	844.64
预收款项	17.01	150.49
应付职工薪酬	32.72	114.65
应交税费	-118.97	389.62
其他应付款	1,184.98	2,288.65
流动负债合计	1,644.37	4,278.00
负债合计	1,644.37	4,278.00
所有者权益：	-	-
股本	1,000.00	1,000.00
资本公积		150.00
盈余公积		1.07
未分配利润	-16.76	2,074.67
归属于母公司所有者权益合计	983.24	3,225.75
少数股东权益
所有者权益合计	983.24	3,225.75
负债和所有者权益总计	2,627.62	7,503.75

（2）利润表

单位：万元

		单位：
项 目	母公司	合并报表
一、营业收入	3,254.06	18,378.39
二、营业成本	2,666.51	12,852.18
营业税金及附加	2.34	9.73
销售费用	243.89	1,148.71

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管理费用	202.12	1,214.50
财务费用	22.80	54.36
资产减值损失	5.04	90.71
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	111.36	3,008.19
加：营业外收入	12.75	20.97
减：营业外支出	0.03	1.73
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	124.08	3,027.43
减：所得税费用	23.45	458.20
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	100.64	2,569.23
其中：归属于母公司所有者的净 利润	100.64	2,569.23

（3）现金流量表

单位：万元

		单位：
项 目	母公司	合并报表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,244.99	19,304.96
收到其他与经营活动有关的现金	13.24	189.76
经营活动现金流入小计	3,258.23	19,494.72
购买商品、接受劳务支付的现金	4,475.52	18,670.01
支付给职工以及为职工支付的现 金	268.03	983.14
支付的各项税费	2.29	7.23
支付其他与经营活动有关的现金	338.47	1,751.95
经营活动现金流出小计	5,084.32	21,412.33
经营活动产生的现金流量净额	-1,826.09	-1,917.61
二、投资活动产生的现金流量：	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	207.91	287.29

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投资活动现金流出小计	207.91	287.29
投资活动产生的现金流量净额	-207.91	-287.29
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资收到的现金	950.00	950.00
取得借款收到的现金	140.00	2,208.87
收到其他与筹资活动有关的现金	1,035.00	1,422.62
筹资活动现金流入小计	2,125.00	4,581.50
偿还债务支付的现金	-	1,718.91
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	8.02	17.06
筹资活动现金流出小计	8.02	1,735.97
筹资活动产生的现金流量净额	2,116.98	2,845.52
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	82.98	640.62
加：年初现金及现金等价物余额	19.80	56.59
六、期末现金及现金等价物余额	102.78	697.21

2、母公司报表与合并财务报表差异原因

母公司报表与合并报表的差异原因为：作为单独的法人主体，母公司所体现的 财务状况、经营成果和现金流量为单体报表，而合并财务报表是视同在2011 年初标 的公司已持有对联合天润和珠海名图的100%的股权，即按同一控制下企业合并的相 关规定对标的公司珠海名图及联合天润和香港名图的财务数据进行了模拟合并，因 此合并报表所反映的是三家公司整体的财务状况、经营成果和现金流量。综上，母 公司报表与合并报表存在差异的情况正常。

二、标的公司的盈利预测

大信会计师对珠海名图编制的2013年度盈利预测进行审核，并出具大信专审字 [2013]第2-00333号审核报告。大信会计师认为，该预测是在合理假设的基础上恰当 编制的，并按照盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。

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（一）合并盈利预测编制基础

本盈利预测报告是以业经大信会计师审计的珠海名图2012年度、2013年1-3月经 营业绩为基础，并参照珠海名图2013年1-3月的实际经营情况及2013年度销售合同、 成本预算、费用预算及现实各项基础、能力、潜力进行编制的，盈利预测已扣除企 业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时 所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的 规定，在各重要方面均与珠海名图实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

• 1、遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和珠海名图所在地区的社会经济环

• 境无重大改变；

• 2、报告期后的汇率、利率、市场行情无重大改变；珠海名图所在地区和业务发

• 生地区不会发生重大的通货膨胀；

• 3、珠海名图目前执行的税负、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变；

• 4、主要原材料供应能够满足珠海名图生产经营需要；所需的主要原材料价格不

• 会发生重大变化；

• 5、珠海名图所从事打印耗材行业需求状况、价格状况及变动趋势无重大变化，

• 且不存在重大不利因素影响生产进度；

• 6、生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥等因素而受到严重

• 影响；

7、珠海名图安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不 会影响本公司的正常生产；

• 8、假设珠海名图生产经营计划能如期实现，投资计划、融资计划等能够顺利执

• 行；

• 9、不存在重大不利因素影响珠海名图按计划进行生产经营，在预测期间内其他

• 不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

（三）盈利预测表

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单位：万元

项 目	2012 年度已 审实现数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	2013 年度预测数
		2013 年1-3 月 未审实现数	2013 年4-12 月预测数	合计
一、营业收入	23,226.34	6,224.49	19,231.02	25,455.51
减：营业成本	14,995.24	4,324.84	13,109.37	17,434.22
营业税金及附加	40.24	1.32	5.74	7.07
销售费用	1,446.53	307.37	1,185.74	1,493.11
管理费用	2,363.60	417.13	1,478.90	1,896.02
财务费用	85.76	50.29	49.71	100.00
资产减值损失	115.77	-	-	-
二、营业利润	4,179.20	1,123.54	3,401.55	4,525.09
加：营业外收入	46.69	16.06	-16.06	-
减：营业外支出	6.59	-	-	-
三、利润总额	4,219.29	1,139.59	3,385.50	4,525.09
减：所得税费用	648.32	194.43	491.12	685.55
四、净利润	3,570.97	945.16	2,894.38	3,839.54
其中：归属于母公司所有 者的净利润	3,570.97	945.16	2,894.38	3,839.54

1、2013 年上半年行业整体情况

2013 年上半年打印耗材行业整体平稳。根据互联网数据中心Internet Data Center（以下简称“IDC”）发布的《中国打印耗材市场季度跟踪报告（2013 年第一 季度）》显示，2013 年第一季度中国打印机耗材总出货量接近2,696.2 万只，销售 额达到5.3 亿美元，同比基本持平。从打印耗材行业整体情况来看，2013 年上半年 打印耗材行业整体平稳，在打印机保有量稳定增长和市场需求回暖的情况下，打印 耗材的出货量和销售额存在一定的成长潜力。

在打印机耗材行业整体平稳的市场环境下，非原装特别是再生硒鼓耗材市场发 展速度较快。随着非原装特别是再生硒鼓耗材产品技术水平的提高，其优惠的价格 和稳定的质量获得越来越多消费者的认可，增长趋势明显。根据珠海再生时代文化 传播有限公司调研统计结果，2013 年上半年相对于2012 年同期，全国再生激光硒 鼓出货量增长率约为10%。

国内再生彩色硒鼓耗材发展迅速。随着近年来彩色激光打印技术的升级，彩色 激光打印机在产品性能和打印质量的优势凸显，加之彩色激光打印机价格下降和彩

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色商用办公理念的推出，彩色激光打印机逐渐普及，带动彩色打印耗材的大幅增长。 而中国本土碳粉厂商在彩色化学碳粉的技术突破及批量稳定生产，进一步带动中国 非原装特别是再生彩色硒鼓耗材产品成本的降低和质量的提升。加之原装耗材和单 色打印耗材仍在打印耗材市场占据主导地位，再生彩色硒鼓耗材市场占有率低，在 国内的发展时间短，产量基数少，因此在打印耗材行业整体平稳的环境下再生彩色 耗材的快速增长趋势凸显。根据珠海再生时代文化传播有限公司调研统计结果，2013 年上半年相对于2012 年同期，全国再生彩色硒鼓的出货量增长率约为20%。

再生硒鼓列入政府采购目录，国产再生打印耗材企业面临新机遇。随着近年来 再生硒鼓厂商自主研发能力的提升和再生硒鼓的逐渐普及，其优惠的价格与稳定的 质量得到越来越多客户的认可，也得到政府采购的青睐。2013 年1 月25 日，中央 国家机关政府采购中心发布《关于2013 年度中央国家机关办公用品及打印耗材定点 采购有关事宜的通知》，打印复印用再生鼓粉盒已正式纳入新一期中央国家机关政府 集中采购目录（详见国办发[2012]56 号文），属强制集中采购项目，再生鼓粉盒不 能满足需求时方可购买原装耗材。从中央政府对再生硒鼓行业的政策扶持力度看， 再生硒鼓作为政府强制集中采购项目将为地方政府采购及其他大行业的采购提供巨 大的示范性作用，也将为国产再生打印耗材企业创造新的机遇，同时也提出了更高 的要求。

2、标的公司2013 年上半年经营业绩及盈利预测完成情况

珠海名图2013 年上半年的再生彩色硒鼓出货量为102.07 万只，2012 同期为 80.28 万只，增长率为27.14%，高于全国再生彩色硒鼓行业平均增长水平。珠海名 图2013 年上半年经营业务及盈利预测完成情况具体财务数据如下：

项 目	1-3 月已审数	1-6 月份未审数	2013 年盈利预测数
一、营业收入	6,224.49	12,452.41	25,455.51
二、营业成本	4,274.67	8,371.10	17,434.22
营业税金及附加	1.32	3.66	7.07
销售费用	307.37	644.77	1,493.11
管理费用	436.19	881.57	1,896.02
财务费用	47.78	207.95	100
资产减值损失	7.52	-	-

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三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	1,149.65	2,343.36	4,525.09
加：营业外收入	16.06	37.33	-
减：营业外支出	-	0.46	-
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	1,165.71	2,380.23	4,525.09
减：所得税费用	197.87	390.63	685.55
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	967.83	1,989.60	3,839.54
其中：归属于母公司所有者 的净利润	967.83	1,989.60	3,839.54

从珠海名图1-6 月份的经营情况看，营业收入实现12,452.41 万元，营业利润 2,343.36 万元，净利润1,989.60 万元，分别达到2013 年度预测数48.92%、 51.79%、 51.82%。

标的公司2013 年1-6 月份的收入略低于全年预测数的一半，主要原因为标的公 司的销售存在一定的季节性，上半年由于有春节及元旦放假因素的影响，销售收入 一般略低于下半年。

标的公司2013 年1-6 月份的的营业利润及净利润均达到全年预测数的一半，主 要原因在于标的公司持续对原装厂商新推出的新型硒鼓进行跟踪研发，在较短的时 间内即可实现其相匹配的再生硒鼓的生产和销售，保证了产品的毛利率水平。

综上所述，标的公司2013 年上半年的经营情况稳定正常，与行业整体情况相符。

三、上市公司备考盈利预测

大信会计师对鼎龙股份编制的 2013 年度备考盈利预测进行审核，并出具大信 专审字[2013]第 2-00336 号审核报告。大信会计师认为，该预测是在合理假设的基础 上恰当编制的，并按照盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。

（一）备考盈利预测编制基础

备考盈利预测是假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的 资产、负债和相应业务为基础编制。

本备考盈利预测以经大信会计师审计的本公司和大信会计师所审计的珠海名图

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2011 年度、2012 年的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、 投资计划、资金使用计划等，以及经大信会计师审核的鼎龙股份、珠海名图 2013 年度的盈利预测报告等进行编制。编制本备考盈利预测报告所采用的会计政策和会 计估计在各重要方面均与本公司已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。 此外，在编制过程中未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据 的影响。

（二）备考盈利预测所依据的假设条件

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济

• 环境不发生重大变化；

• 2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响；

• 9、本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关

• 各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过；

• 10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。

（三）备考盈利预测表

项目	2013 年1-3 月未 审实现数	2013 年4-12 月 预测数	合计
一、营业收入	16,149.22	56,515.27	71,464.49
减：营业成本	11,518.08	38,586.38	48,904.46
营业税金及附加	66.18	228.06	294.24
销售费用	515.42	2,093.24	2,608.65
管理费用	1,528.80	5,310.83	6,839.64
财务费用	-69.26	-148.66	-217.92
资产减值损失	-	36.92	36.92

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加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	2,590.00	10,408.50	12,998.51
加：营业外收入	332.76	845.24	1,178.00
减：营业外支出	2.06	20.00	22.06
其中：非流动资产处 置净损失	-	-	-
三、利润总额	2,920.70	11,233.74	14,154.44
减：所得税费用	424.42	1,602.31	2,026.73
四、净利润	2,496.28	9,631.43	12,127.71
其中：归属于母公司所有者的 净利润	2,224.77	8,368.31	10,593.07
少数股东损益	271.51	1,263.12	1,534.64

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第十一章 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易不会导致同业竞争情形发生

本次交易为公司拟收购珠海名图 80%股权，将有利于向下游进行产业拓展，增 加销售渠道。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际 控制人未通过鼎龙股份以外的主体投资、经营与珠海名图相同或类似的业务，因此 本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人朱双 全先生、朱顺全先生在上市之初就分别做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来， 公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，2013 年5 月，交易对方分别 出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

“作为鼎龙股份股东期间，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他 与鼎龙股份或珠海名图相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投 资其他与鼎龙股份或珠海名图相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三 方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事 与鼎龙股份或珠海名图构成竞争的业务。

作为鼎龙股份股东期间，若发现存在与鼎龙股份或者珠海名图相关业务机会， 优先由鼎龙股份或者珠海名图开展。

作为鼎龙股份股东期间，如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，将立即停止 有关竞争业务，并采取必要措施予以纠正及补救；同时对因本人违反承诺而给鼎龙 股份、珠海名图造成的一切直接或间接损失进行赔偿，并承担相应的法律责任。”

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二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易不会导致新增关联交易

本次交易前，珠海名图是鼎龙股份的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2012 年修订）》，鼎龙股份对珠海名图不具有控制权，公司董事、监 事及高级管理人员未在珠海名图担任董事、监事及高级管理人员，鼎龙股份与珠海 名图不构成关联关系，双方的交易不构成关联交易。根据《企业会计准则第 36 号— 关联方披露》，公司持有珠海名图 20%股权，能够对其施加重大影响，珠海名图属 于公司的关联方，2012 年公司按照市场价格向珠海名图全资子公司联合天润销售货 物金额 52.53 万元，占公司主营业务收入的比例为 0.17%。

本次交易完成后，珠海名图成为鼎龙股份全资子公司，双方的交易在合并报表 范围内相互抵消。

本次交易完成后，欧阳彦等 6 名交易对方所持上市公司股份的比例均不超过 5%，且珠海名图目前的共同控制人欧阳彦、罗君、胡勋合计持有上市公司股份比例 不超过 5%。欧阳彦等 6 名交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人 员，与上市公司间不构成关联方。

因此，本次交易后，珠海名图与鼎龙股份之间的交易在合并报表范围内相互抵 消。除珠海名图外，本次交易将不会导致公司增加新的关联方。

（二）减少关联交易的措施

公司控股股东、实际控制人在上市之初就分别承诺在作为鼎龙股份控股股东、 实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易， 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易 的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批 程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过 关联交易损害本公司及其股东的合法权益。

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为避免本次交易完成后可能产生的关联交易情形，发行人、发行人实际控制人 及交易对方分别出具了承诺函：

（1）2013 年 5 月 30 日，发行人出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》， 承诺：发行人将尽量避免或减少与关联方间的关联交易；对于不可避免或有合理理 由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，其将促使关联交易按公平、公 开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，不会 进行有损发行人、发行人子公司及发行人股东利益的关联交易。

（2）2013 年 5 月 30 日，发行人实际控制人朱双全、朱顺全分别出具了《关于 避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：将尽量避免或减少与发行人或目标公司间的 关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前 提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标公司进行 关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公 司章程规定的程序。其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标公司之 间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东利益的关 联交易。对因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任。

（3）2013 年 5 月 30 日，欧阳彦等 6 名交易对方分别出具了《关于避免或减少 关联交易的承诺函》，承诺：除已经披露的情形外，交易对方投资或控制的企业与公 司不存在与发行人的重大关联交易。其将尽量避免或减少与发行人或目标公司间的 关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前 提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标公司进行 关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公 司章程规定的程序。其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标公司之 间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东利益的关 联交易。对因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任。

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第十二章 本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关 法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部 管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司 治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法 规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有 平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益， 平等对待所有股东。

公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分 运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点 的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

（二）控股股东、实际控制人与上市公司

朱双全和朱顺全为公司的共同实际控制人。控股股东和实际控制人没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经 营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作。

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（三）董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董 事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事 会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法 律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自 己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与 企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《内 幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有 关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待 股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 本次交易完成后，公司将继

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续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独 立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 （一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行 了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管 理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（二）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的 资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他 产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计 制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（四）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使 各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗 位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经

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营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体 系，具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、 财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

三、上市公司配套募集资金的管理办法

参照《湖北鼎龙化学股份有限公司募集资金管理办法》，上市公司确定本次配套 募集资金的具体内部控制制度如下：

（一） 配套募集资金的存放

为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立 专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。

公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集 资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公 司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开 设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用 账户存储的原则进行安排。

公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与独立财务顾问、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当 包括以下内容：

• 1、公司应当将募集资金集中存放于专户；

• 2、公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集

• 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业 银行应当及时通知独立财务顾问；

• 3、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送独立财务顾问；

• 4、独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

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5、公司、商业银行、独立财务顾问的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报上市地交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报上市 地交易所备案后公告。

公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业 银行连续三次未及时向独立财务顾问出具对帐单或通知专用账户大额支取情况，以 及存在未配合独立财务顾问查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专用账户。

公司在银行设立专用账户存储募集资金,对募集资金实行集中存放。公司设立专 用账户事宜由公司董事会批准,并在公司申请公开募集资金时,将该账户的设立情况 及材料报相关证券监管部门备案。

（二）募集资金的使用管理

公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使 用审批手续,凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上 不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议并 依照法定程序报股东大会审议。

除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集 资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过

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30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资 计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 进行检查,决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

• 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额 50%的；

• 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日 内报告上市地交易所并公告改变原因及独立财务顾问的意见。公司改变募投项目实 施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提 交股东大会审议。

为避免资金闲置，充分发挥其效益,经董事会批准,公司可以用闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• 1、不得变相改变募集资金用途；

• 2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• 3、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• 4、单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• 5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• 6、独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

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上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上市地交易所并 公告。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大 会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告上市地交易所并公告。

（三）配套募集资金用途的变更

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后 的募集资金投向原则上投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新 募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上市 地交易所并公告以下内容：

• 1、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• 3、新项目的投资计划；

• 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• 5、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

• 6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 7、上市地交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进 行披露。

（四）募集资金管理与监督

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并

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及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向 董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上市地交易所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致 的后果及已经或拟采取的措施。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。

公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有 权予以制止。

公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证结论。专项 “ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，上市公司董事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提 出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个 交易日内报告上市地交易所并公告。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产 的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及 相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经 营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前 述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承 诺履行完毕。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承 担必要的审计费用。

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第十三章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

投资者在评价本公司本次现金及发行股份购买资产并配套募集资金的事项时， 除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为 交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2013〕3170 号《资产 评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，珠海名图 100%股权的评估净值 为 34, 600.69 万元，评估增值率为 467.84%，80%股权按评估值换算的价值为 27,680.55 万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产珠海名图 80%股权的交易价 格为 27,275.00 万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于珠海名图近几年业务 发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，珠海名 图作为再生硒鼓行业的龙头企业，具有较好的市场声誉，珠海名图的技术、采购和 销售渠道的价值未充分在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相 关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致， 特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、再生硒鼓行业的竞争环境等 情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此，本次交易存在前述相 关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

此外，根据敏感性测试，当销售单价每降低1%，评估值约降低662.3 万元,占 评估值的2%；当销售单价降低幅度大于43%时，评估值将小于账面净资产。当毛利 率在目前基础上每降低1%，估值约降低2,800 万元，约占评估值的8%；当毛利率降 低幅度大于10%时，评估值将小于账面净资产，评估结果对产品毛利率敏感性更高。

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在珠海名图进行未来年度盈利预测时，已对未来年度的产品毛利率做出谨慎性判断， 并最终体现在评估结果当中。如果未来内外部经营环境恶化导致标的公司销售价格 或毛利率大幅下降，将导致鼎龙股份合并报表形成商誉减值风险，交易双方在交易 协议中约定了商誉减值准备补偿条款以尽可能化解上述风险对公司可能造成的不利 影响。

为了保护上市公司股东的利益，本次交易对方与上市公司签订了《盈利预测补 偿协议》，交易对方承诺珠海名图在 2013-2016 四个会计年度截至当期期末累积的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）数额将不低于《资产评估报告》 中标的公司对应的截至当期期末累积预测净利润数额。如珠海名图承诺期内未实现 相关承诺利润，交易对方将按照相关约定予以补偿，具体安排请参见“第六章 本次 ” 交易合同的主要内容/十 业绩承诺及补偿安排 。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在鼎龙股份合并资产负债表中将形成约 2.40 亿元的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果珠海名图未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对鼎龙股份当期损益造成不利影响。尽管交易双方在《盈利预测补偿协议》中 约定了对商誉减值进行股份补偿，但业绩承诺期满时，如果珠海名图的商誉大幅减 值，存在交易对方无法提供足额股份对商誉减值进行补偿的风险。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和珠海名图在业务、客户、采购渠道 等资源的互补性进行资源整合，积极发挥珠海名图的优势，保持珠海名图的持续竞 争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

但珠海名图仍存在因宏观经济形势低迷、行业政策调整、市场竞争格局变化等 原因出现经营状况恶化的可能性，提请投资者注意商誉减值的风险。 （三）配套融资无法实施的风险

本次交易方案中，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份配套募集资金，募 集资金总额不超过 9,091.67 万元，拟通过增资方式投入珠海名图，用于珠海名图扩

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大生产经营，以增强整合绩效。

受股票市场波动及投资者预期的影响，配套募集资金能否顺利实施存在不确定 性。如果最终配套融资不能成功实施，则珠海名图将根据本次交易完成后的资金需 求情况采用银行贷款、分期付款购置厂房等方式解决扩大生产经营所需资金需求。

（四）新增业务的管理运营风险

珠海名图所从事的专业领域为打印机耗材生产及服务，其中核心产品为再生彩 色硒鼓。在彩色硒鼓中，碳粉、鼓芯（OPC）、芯片等是关键核心原材料。因此，珠 海名图所处行业是公司现处电子成像显像专用信息化学品行业的产业下游。上市公 司已于 2012 年 12 月收购了珠海名图 20%的股权，并向珠海名图委派了一名董事， 对该行业的企业运营管理积累了一定经验。但由于打印机耗材行业与电子成像显像 专用信息化学品行业的特点不尽相同，公司收购珠海名图后，仍存在对新增业务的 管理运营风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为鼎龙股份的全资子公司。鼎龙股份和珠海名 图在企业文化、管理制度等诸多方面需要相互融合。公司将进一步通过优化内部控 制流程、整合企业文化、提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构等方式， 以最大化地实现协同效应。若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响 公司整体的经营与发展。

（六）人员流失风险

珠海名图的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要 因素。上市公司充分认可珠海名图的管理团队及业务团队，为保证珠海名图在并购 后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为 珠海名图维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司在业务和人员管理 层面对珠海名图授予较大程度的自主权和灵活性，以保持珠海名图原有的业务团队 及管理风格，为珠海名图的业务开拓和维系提供足够的支持。

针对欧阳彦等六名交易对方的离职风险，在本次交易方案中，珠海名图的所有

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股东所获交易对价主要为上市公司股份，有利于保持其与上市公司利益的一致性， 同时欧阳彦等六名交易对方承诺自标的资产工商变更登记完成之日起至少五年内仍 在珠海名图任职。针对其他核心管理人员的流失风险，珠海名图采取签订一定期限 的《劳动合同》、制定有竞争力的薪酬政策、建立清晰的职业发展规划体系、创造 良好的工作环境等方式增强相关员工对公司的归属感，提高员工对公司的满意度， 稳定核心人员与公司的服务关系。

尽管采取了上述措施，但珠海名图管理团队及核心管理人员仍可能因经营理念 差异、个人职业规划等原因离职。人员流失将对珠海名图的经营和业务稳定性造成 不利影响。

二、标的资产的经营风险

（一）进出口政策变化的风险

珠海名图的核心产品为再生彩色硒鼓。再生彩色硒鼓的主要原材料为回收的旧 彩色硒鼓，目前稳定优质的原材料供应渠道主要来自于美国、欧洲等发达国家和地 区。回收硒鼓入关需取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《进口旧机电产品免装 运前预检验证明书》办理进口报检手续，通过一般贸易模式入关的回收硒鼓还需取 得国家商务部颁发的《中华人民共和国进口许可证》。如果未来我国对于回收硒鼓的 进口政策发生变化，将可能对公司的原材料采购造成不利影响。

根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分 商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号）文件 的规定，珠海名图产品出口退税率为 15%。如果未来我国下调再生彩色硒鼓的出口 退税率，将对珠海名图的盈利能力造成不利影响。

（二）汇率变动风险

珠海名图主要的原材料供应渠道来自于美国、欧洲等发达国家和地区；产品销 售也主要以出口为主，客户主要有美国、欧洲（英国、德国、法国等）、俄罗斯、巴

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西等主要发达国家或新兴大国，且客户多为所在国或地区前十大打印耗材生产商或 配件商。公司原材料采购及销售均主要以外币定价和结算。如人民币持续升值，将 减弱公司产品出口的成本优势，对公司国际业务开拓形成压力。此外，随着国际经 济环境的不断变化，汇率的持续变动可能会导致汇兑净损失，从而对公司的财务状 况造成影响。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

（三）知识产权风险

计算机耗材是知识产权密集的行业，原装设备生厂商不断通过专利、商标等方 式形成技术壁垒，保护其市场和商业利益。知识产权壁垒主要集中在主要部件上， 也有部分专利是针对辅助配件的。因此，相对于兼容产品而言，再生行业知识产权 风险相对较低，但与原装设备生厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在。再生彩色 硒鼓的知识产权风险主要在于，在生产过程中需要对回收硒鼓的耗损配件进行更换， 替换的新配件可能会涉及到原装设备生厂商的一些专利。如果再生硒鼓生产厂商采 购的配件未取得相关专利，可能导致知识产权侵权风险。

2012 年 12 月，鼎龙股份收购了欧阳彦等 6 名交易对方持有的珠海名图 20%股 权，在所签定的《关于向珠海名图科技有限公司投资的协议》中约定欧阳彦等 6 名 交易对方“在其经营管理珠海名图期间，严格按照有关法律法规规定规范运营，严 格遵守海关监管规定，遵守环境保护有关规定，遵守知识产权有关规定，不使珠海 名图因违法、违规经营而承担相应法律责任，包括但不限于受到海关、税务、环保、 工商、人力资源及社会保障等主管部门的处罚。否则珠海名图现时股东在珠海名图 应承担相应法律责任（包括但不限于清偿债务、赔偿损失、支付违约金、补缴、罚 款、对外担保等）后对其进行补偿，并消除影响”。根据《发行股份购买资产协议》， 本次收购完成后，欧阳彦等 6 名交易对方仍需遵守上述约定。

（四）旧硒鼓进口资质或采购渠道发生不利变化的风险

再生彩色硒鼓的主要原材料为回收的旧硒鼓。旧硒鼓是资源性物料，进口受国 家商务部和国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制。企业获取旧硒鼓进口许可 审批非常严格，且国家对旧硒鼓进口的监管采取配额管理。

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由于硒鼓属于再生性材料，不同于一般工业制造可以批量生产。供应资源受原 装耗材消耗量影响，也受渠道商的控制。目前稳定优质的原材料供应渠道主要来自 于美国、欧洲等发达国家和地区，再生硒鼓制造商需与供应商建立良好稳定的关系 才能获得再生硒鼓生产最重要的旧硒鼓资源。

虽然联合天润已获取了国家质量监督检验检疫总局颁发的《进口旧机电产品免 装运前预检验证明书》和国家商务部颁发的《中华人民共和国进口许可证》，且珠海 名图经过多年的发展在海外已建立相对稳定的旧硒鼓采购渠道。但是，如果相关政 策发生变化或者与供应商的合作关系发生不利变化，使得珠海名图丧失稀缺的旧硒 鼓进口资质或稳定的采购渠道，将对珠海名图的生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响， 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资 者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变 化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关 部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能 性。

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第十四章 其他重要事项的说明

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供 担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 和为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，标的公司成为上市 公司全资子公司，不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用和为 上市公司实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易完成后，上市公司也不 存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用和为上市公司实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

本次重大资产重组前12个月，本公司通过增资方式取得了龙翔化工7%的股权， 并以现金方式收购了珠海名图20%股权，具体说明如下：

（一）增资龙翔化工取得 7% 股权

2012年8月9日，鼎龙股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于利用部分 超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股的议案》，决议同意在保证募集资 金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金1,214万元，以现金出资的方式对 南通龙翔化工有限公司进行二次增资。本次增资完成后，龙翔化工注册资本由2,000 万元增至2,286万元，公司对龙翔化工的持股比例由原来的44%增至51%。

2012年9月3日，龙翔化工完成本次股权变更的工商变更登记手续。

上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何联系。

（二）以现金方式收购了珠海名图 20% 股权

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2012年12月13日，鼎龙股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用 部分超募资金投资珠海名图科技有限公司项目的议案》，决议同意为达到整合电子 成像显像专用信息化学品下游产业资源，有效提升公司整体竞争能力和持续快速发 展能力的目的，鼎龙股份使用首次公开发行股票超额募集资金人民币3,740万元通过 股份转让的方式收购珠海名图20%的股权。

2012年12月28日，珠海名图完成本次股权变更的工商变更登记手续。

公司本次重大资产重组方案与前述收购珠海名图20%股权事项属于《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条第四款规定的“上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售”的情形 ，应当累计计算交易金额” 。经累计计算，公 司收购珠海名图100%股权的交易金额合计为31,015万元。本次交易构成公司重大资 产重组行为。

三、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况

（一）公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超 过 20%

公司于 2013 年 4 月 26 日收盘后向深圳证券交易所申请股票从 2013 年 5 月 2 日起停牌。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的要求，公司统计分析了本次停牌前 20 个交易日（即 2013 年 3 月 28 日至 2013 年 4 月 26 日）鼎龙股份（300054.SZ）股票交易价格的累计涨 跌幅，相关情况如下表所示：

日期	收盘价	同期大盘指数	同行业板块 加权平均收盘价
2013.3.27	17.41元	882.75	9.69元
2013.4.26	16.00元	889.38	8.94元
累计涨幅	-8.10%	0.75%	-7.74%

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注：大盘指数为深圳创业板指数（399006）；行业板块收盘价为证监会行业分类（2012）- 制造业 化学原料和化学制品制造业股票收盘价（流通股本加权平均）。

数据来源：wind 资讯

按本次停牌前 20 个交易日收盘价计算，鼎龙股份由 17.41 元下跌至 16.00 元， 累计涨幅为-8.10%；同期大盘指数由 882.75 点上涨至 889.38 点，累计涨幅为 0.75%； 同期证监会行业分类（2012）-制造业-化学原料和化学制品制造业股票按流通股本 加权平均计算的收盘价由 9.69 元下跌至 8.94 元，累计涨幅为-7.74%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内的累积涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条的相关标准。

（二）相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况

根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方主要负责人，相关专 业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员 的直系亲属等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，在本次重大资产购买停 牌日前六个月至本报告书披露日之间（以下简称“核查期间”）存在买卖鼎龙股份股 票行为的机构和人员及其具体交易情况如下：

董监高 姓名			变动股份数 量（股）	成交均 价（元）		当日结存股 数（股）
	变动日期	买/卖			变动原因		职务
朱双全	2013-3-21	卖出	6,800,000	15.60	大宗交易	55,975,000	董事长
朱顺全	2013-3-21	卖出	6,800,000	15.60	大宗交易	55,975,000	董事、高管
	2013-3-15	卖出	30,000	16.93	竞价交易	555,400
波							董事
杨	2013-3-12	卖出	22,100	16.60	竞价交易	585,400
田凯军	2013-3-1	卖出	15,000	33.04	竞价交易	86,250	监事
戴远征	2013-3-6	卖出	25,313	35.60	竞价交易	75,937	监事
兰泽冠	2013-3-1	卖出	75,938	32.87	竞价交易	227,812	高管
梁珏	2013-3-1	卖出	50,625	32.88	竞价交易	151,875	高管
黄金辉	2013-2-19	卖出	75,900	32.50	竞价交易	227,850	高管
	2013-3-1	卖出	6,001	33.25	竞价交易	95,249	珠海名图 董事/公司 职员
饶峰	2013-3-4	卖出	94,599	34.02	竞价交易	650
	2013-3-21	卖出	1,300	16.68	竞价交易	0

核查期间，除上述交易情况外，相关人员和机构无买入鼎龙股份股票行为。

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鼎龙股份首次公开发行前已发行股份于 2013 年 2 月 19 日解除禁售，公司部分 董事、监事、高级管理人员在核查期间有卖出鼎龙股份股票的情形。上述相关人员 卖出股票行为均发生在公司申请股票停牌 20 个交易日之前，对本次交易的股票基准 价格无影响。相关人员在卖出鼎龙股份股票时，公司尚未启动重大资产重组，相关 人员并不知悉鼎龙股份将要进行重大资产购买的内幕信息，上述卖出行为均系独立 决策作出，属于正常减持行为，不存在利用内幕信息获利情形。具体说明如下：

1、朱双全系鼎龙股份实际控制人、董事长，其在核查期间买卖鼎龙股份股票具 体情况如下：

买卖时间	买/卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元/股）
2013-3-21	卖出	6,800,000	55,975,000	15.60

鼎龙股份于 2012 年 12 月以现金方式收购了珠海名图 20%股权，根据当时鼎龙 股份与欧阳彦等 6 名交易对方签订的《关于向珠海名图科技有限公司投资的协议》， “若珠海名图完成 2012 年业绩承诺，鼎龙股份可以根据名图经营情况选择进一步追 加投资，届时名图现时股东不得反对”，协议中并未对追加投资的方式、比例、实施 时间等进行约定。该追加投资条款已于 2012 年 12 月 13 日在《湖北鼎龙化学股份有 限公司关于利用部分超募资金投资珠海名图科技有限公司项目的可行性研究报告》 中进行了信息披露。

根据对朱双全先生的访谈及其出具的声明，2013 年 4 月 19 日，朱双全先生代 表鼎龙股份首次与以欧阳彦为代表的交易对方就后续收购珠海名图的股权比例、收 购方式、时间、是否有配套融资需求等事项进行商讨。因此朱双全先生在卖出鼎龙 股份股票时，并未启动鼎龙股份将要进行重大资产购买的行为，上述卖出行为系独 立决策作出，属于正常减持行为，没有利用实际控制人、董事身份获取内幕信息， 不存在利用内幕信息获利情形。

2、朱顺全系鼎龙股份实际控制人、董事兼总经理，其在核查期间买卖鼎龙股份 股票具体情况如下：

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买卖时间	买/卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元/股）
2013-3-21	卖出	6,800,000	55,975,000	15.60

根据对朱顺全先生的访谈及其出具的声明，其卖出鼎龙股份股票时，并不知悉 鼎龙股份将要进行重大资产购买的内幕信息，上述卖出行为系独立决策作出，属于 正常减持行为，没有利用实际控制人、董事及高级管理人员身份获取内幕信息，不 存在利用内幕信息获利情形。

• 3、杨波系鼎龙股份董事，其在核查期间买卖鼎龙股份股票具体情况如下：

买卖时间	买/卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元/股）
2013-3-12	卖出	22,100	585,400	16.60
2013-3-15	卖出	30,000	555,400	15.60

根据杨波先生出具的声明，其卖出鼎龙股份股票时，并不知悉鼎龙股份将要进 行重大资产购买的内幕信息，上述卖出行为均系独立决策作出，属于正常减持行为， 没有利用董事身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。

• 4、田凯军系鼎龙股份监事，其在核查期间买卖鼎龙股份股票具体情况如下：

买卖时间	买/卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元/股）
2013-3-1	卖出	15,000	86,250	33.04

根据田凯军先生出具的声明，其卖出鼎龙股份股票时，并不知悉鼎龙股份将要 进行重大资产购买的内幕信息，上述卖出行为系独立决策作出，属于正常减持行为， 没有利用监事身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。

• 5、戴远征系鼎龙股份监事，其在核查期间买卖鼎龙股份股票具体情况如下：

买卖时间	买/卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元/股）
2013-3-6	卖出	25,313	75,937	35.60

根据戴远征先生出具的声明，其卖出鼎龙股份股票时，并不知悉鼎龙股份将要 进行重大资产购买的内幕信息，上述卖出行为系独立决策作出，属于正常减持行为， 没有利用监事身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。

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• 6、兰泽冠系鼎龙股份总工程师，其在核查期间买卖鼎龙股份股票具体情况如下：

买卖时间	买/卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元/股）
2013-3-1	卖出	75,938	227,812	32.87

根据兰泽冠先生出具的声明，其卖出鼎龙股份股票时，并不知悉鼎龙股份将要 进行重大资产购买的内幕信息，上述卖出行为系独立决策作出，属于正常减持行为， 没有利用高级管理人员身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。

• 7、梁珏系鼎龙股份财务总监，其在核查期间买卖鼎龙股份股票具体情况如下：

买卖时间	买/卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元/股）
2013-3-1	卖出	50,625	151,875	32.88

根据梁珏女士出具的声明，其卖出鼎龙股份股票时，并不知悉鼎龙股份将要进 行重大资产购买的内幕信息，上述卖出行为系独立决策作出，属于正常减持行为， 没有利用高级管理人员身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。

• 8、黄金辉系鼎龙股份副总经理，其在核查期间买卖鼎龙股份股票具体情况如下：

买卖时间	买/卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元/股）
2013-2-19	卖出	75,900	227,850	32.50

根据黄金辉先生出具的声明，其卖出鼎龙股份股票时，并不知悉鼎龙股份将要 进行重大资产购买的内幕信息，上述卖出行为系独立决策作出，属于正常减持行为， 没有利用高级管理人员身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。

• 9、饶峰系鼎龙股份市场部经理，兼任珠海名图董事，其在核查期间买卖鼎龙股

• 份股票具体情况如下：

买卖时间	买/卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元/股）
2013-3-1	卖出	6,001	95,249	33.25
2013-3-4	卖出	94,599	650	34.02
2013-3-21	卖出	1,300	0	16.68

鼎龙股份于 2012 年 12 月收购珠海名图 20%股权后，提名公司市场部经理饶峰 担任珠海名图董事，珠海名图股东会已审议通过该议案，并完成工商备案手续。

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根据饶峰先生出具的声明，其卖出鼎龙股份股票时，并不知悉鼎龙股份将要进 行重大资产购买的内幕信息，上述卖出行为系独立决策作出，属于正常减持行为， 没有利用标的公司董事身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。

除上述自然人存在卖出鼎龙股份股票的情形之外，本次交易的其他相关人员及 其关联方在核查期间不存在买卖鼎龙股份股票的行为。

（三）法律顾问核查意见

德恒律师认为：经核查，本所律师认为，上述人员买卖发行人股票行为不属于 内幕交易，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，长江保荐认为，在鼎龙股份首次召开董事会就本次交易作出决议前 6 个月至重组报告书公布日期间，自然人朱双全、朱顺全、杨波、田凯军、戴远征、 兰泽冠、梁珏、黄金辉、饶峰存在卖出鼎龙股份股票的情形，但上述自然人买卖鼎 龙股份股票的行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖鼎龙股份股 票的行为对本次重大资产购买不构成实质性障碍。

四、对股东权益保护的安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行了严格的保护， 除交易作价的基础合理合法有效，还采取如下其他措施：

1、本次交易已经公司全体独立董事同意；

• 2、本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，敦促

• 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议；

• 3、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，

• 本次重大资产购买的议案经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过；

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• 4、网络投票：公司安排在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资

• 者更方便地参与投票、行使股东权利；

5、本次交易中的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构 进行审计、评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财 务顾问报告和法律意见书。

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息 进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的 有关本次交易的信息。

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第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，对公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资 金事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如 下：

1、本次发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书（草案）以及签 订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及现金方式购买资产并 配套募集资金的方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案经公司 第二届董事会第十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序 及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事 务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下 协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损 害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、通过本次发行股份及现金方式购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈 利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股 东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份及现金方式购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披 露发行股份及现金方式购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司 章程的有关规定。

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6、本次发行股份及现金方式购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体 股东公平、合理。

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请了长江保荐作为本次交易的独立财务顾问。长江保荐对本次交易 结论性意见如下：

公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的条件。

《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资 金报告书（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重大资产重组的完成有利于进一步增强上市公司的盈利能力，促进上市公 司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

三、律师意见

上市公司聘请了德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的法律 意见书，对本次交易结论性意见如下：

（一）鼎龙股份本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。

（二）鼎龙股份及交易对方均具有本次交易的主体资格。

（三）本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次发行已取得鼎龙股 份股东大会审议通过，并已获得中国证监会核准。

• （四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、

1-1-1-253

担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

（五）本次交易有关的协议各方均具有适格的主体资格，其签署的有关协议内 容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

• （六）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》

• 及其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。

（七）本次交易不构成关联交易；本次发行前，发行人实际控制人、交易对方 均与发行人不存在同业竞争；同时发行人采取了必要措施避免本次发行完成后可能 产生的同业竞争。

（八）本次交易涉及目标公司债权债务的处理合法、合规。

• （九）发行人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合

• 法、合规，发行人不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项等。

• （十）与本次交易相关人员买卖发行人股票行为不属于内幕交易，不构成本次

• 发行的实质性法律障碍。

• （十一）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。

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第十六章 与本次交易有关的中介机构

一、独立财务顾问

名称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王世平

住所：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

电话：021-38784899

传真：021-50495600

经办人：施伟、王芳、朱明、黄瑾、夏莲文、乐苑

二、法律顾问

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

邮编:100033

电话：电话:010-66575888

传真:010-65232181

经办律师：刘艳、王亚军、胡娟

三、财务审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-1-255

执行事务合伙人：吴卫星

联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层

邮政编码：100191 电话：010-82330558 传真：010-82332287

经办注册会计师：李朝鸿、张万斌

四、评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 联系地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 邮政编码：100020 电话：010-65881818 传真：010-65882651 经办资产评估师：吴孝松、袁静

1-1-1-256

第十七章 董事及相关中介机构的声明

一、公司全体董事声明

二、独立财务顾问声明

三、法律顾问声明

四、审计机构声明

五、资产评估机构声明

1-1-1-257

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

全体董事签名：

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朱 双 全 朱 顺 全
刘 敏 杨 波
李 年 生 伍 得
张 超 灿 冯 果
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喻 景 忠

湖北鼎龙化学股份有限公司 2013 年 9 月 26 日

1-1-1-258

独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意湖北鼎龙化学股份有限公司在《湖北鼎龙化学股份有 限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书》中引用的独立财务 顾问报告内容已经本公司审阅，确认《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现 金方式购买资产并配套募集资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王 世 平

财务顾问主办人：

王 芳 朱 明

项目协办人：

夏 莲 文 乐 苑

长江证券承销保荐有限公司

2013 年 9 月 26 日

1-1-1-259

法律顾问声明

本所及经办律师保证由本所同意湖北鼎龙化学股份有限公司在《湖北鼎龙化学 股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书》中引用的法 律意见书内容已经本所审阅，确认《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金 方式购买资产并配套募集资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

王 丽

经办律师：

刘 艳 王 亚 军 胡 娟

北京德恒律师事务所 2013 年 9 月 26 日

1-1-1-260

会计师事务所声明

本所及签字会计师保证由本所同意湖北鼎龙化学股份有限公司在《湖北鼎龙化 学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书》中引用的 财务报告已经本所审计，确认《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式 购买资产并配套募集资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴 卫 星

签字注册会计师： 李 朝 鸿 张 万 斌

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2013 年 9 月 26 日

1-1-1-261

资产评估机构声明

本所及签字评估师保证由本机构同意湖北鼎龙化学股份有限公司在《湖北鼎龙 化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书》中引用 的评估报告已经本所审阅，确认《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并配套募集资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

孙 月 焕

签字资产评估师：

吴 孝 松 袁 静

北京中企华资产评估有限责任公司 2013 年 9 月 26 日

1-1-1-262

第十八章 备查文件

• 1 湖北鼎龙化学股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

• 2 湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组事项之独立意见

• 3 湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书

• 湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协

• 4 议

• 5 珠海名图科技有限公司两年一期的审计报告

• 湖北鼎龙化学股份有限公司盈利预测报告和珠海名图科技有限公司盈利预测报

• 6 告

• 7 珠海名图科技有限公司全部股权项目评估报告

• 长江证券承销保荐有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司重大资产重组之独

• 8 立财务顾问报告

• 北京德恒德恒事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购

• 9 买资产并配套募集资金的法律意见

• 10[关于股份锁定期的承诺 ]

• 11[湖北鼎龙化学股份有限公司关于本次交易不会导致同业竞争的承诺 ]

• 12[湖北鼎龙化学股份有限公司关于本次交易不会导致关联交易的承诺 ]

• 13[湖北鼎龙化学股份有限公司关于避免或减少关联交易的承诺函 ]

• 14[交易对方关于避免同业竞争承诺函 ]

• 15[交易对方关于避免或减少关联交易承诺函 ]

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（本页无正文，为《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金报告书》之盖章页）

湖北鼎龙化学股份有限公司

2013 年 9 月 26 日

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