Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 30, 2013

北京德恒律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产

并配套募集资金的

法律意见

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电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的法律意见

目 录

一、本次交易方案概述 .......................................................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................ 11 三、本次交易的批准与授权 ................................................................................................................ 19 四、本次交易的标的资产情况 ............................................................................................................ 20 五、本次交易相关的主要协议 ............................................................................................................ 39 六、本次交易的实质条件 .................................................................................................................... 44 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 55 八、本次交易涉及的债权及债务 ........................................................................................................ 57 九、本次交易的信息披露 .................................................................................................................... 58 十、本次交易相关人员买卖发行人股份情况 .................................................................................... 58 十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格............................................................................. 60 十二、结论 ............................................................................................................................................ 61

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释 义

除非本法律意见明确另有所指，以下词语在本法律意见中具有如下含义：

鼎龙股份、发行人	指	湖北鼎龙化学股份有限公司
本所、本所律师	指	北京德恒律师事务所及其律师
珠海名图、目标公司	指	珠海名图科技有限公司。设立时名称为珠海科森 数码科技有限公司，2003年名称变更为珠海名图 数码科技有限公司，2012年名称变更为珠海名图 科技有限公司
香港名图	指	名图数码科技有限公司，在香港注册，系珠海名 图之全资子公司
联合天润	指	珠海联合天润打印耗材有限公司，系珠海名图之 全资子公司
交易对方	指	自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段 敏敏
标的资产	指	交易对方合法持有的珠海名图80%的股权
本次交易	指	鼎龙股份本次向交易对方以非公开发行人民币 普通股（A股）及现金方式购买其合法持有的珠 海名图80%的股权
本次发行	指	鼎龙股份本次拟向交易对方以定向发行人民币 普通股（A股）及现金用于购买交易对方持有的 标的资产同时配套募集不超过交易总额25%的 资金
长江证券	指	长江证券承销保荐有限公司
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《报告书》	指	《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现 金方式购买资产并配套募集资金报告书》

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《审计报告》	指	大信出具的大信审字[2013]第2－00821 号《审计 报告》
《评估报告》	指	中企华出具的中企华评报字（2013）3170号《湖 北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现 金收购珠海名图科技有限公司股权项目评估报 告》
审计基准日	指	2013年3月31日
评估基准日	指	2012年12月31日
报告期	指	2011年、2012年及2013年1－3月
《购买资产协议书》	指	鼎龙股份与交易对方于2013年5月30日签订的 《以发行股份及现金方式购买资产的协议书》
《补偿协议》	指	鼎龙股份与交易对方于2013年5月30日签订的 《以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测 补偿协议》
会计年度	指	公历1月1日至12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的法律意见

北京德恒律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的

法律意见

D20130520490310026WH-01号

致：湖北鼎龙化学股份有限公司

北京德恒律师事务所接受湖北鼎龙化学股份有限公司委托，担任鼎龙股份 本次以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的专项法律顾问。本所根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易 所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，就鼎龙股份本次发行，出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次发 行股份及现金方式购买资产有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现 行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

2．本所已得到鼎龙股份及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的， 且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所 有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本 所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；

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3．为出具本法律意见，本所律师对本次发行股份购买资产所涉及的有关事 项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括 但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本 次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和 验证；

4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

5.本所律师仅就鼎龙股份本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关 会计审计、资产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。本所在法律 意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本 所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证；

6．本法律意见仅供鼎龙股份本次发行股份购买资产使用，未经本所书面许 可，不得用于其他任何目的；

7．本所律师同意将本法律意见作为鼎龙股份本次发行股份购买资产的相关 文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

8.本所律师同意发行人部分或全部在《报告书》中及其摘要中引用或按中 国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《报 告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

9.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。

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本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

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一、本次交易方案概述

根据2013 年5 月30 日鼎龙股份第二届董事会第十六次会议审议通过的本 次交易有关议案、发行人与交易对方于2013 年5 月30 日签订的《以发行股份 及现金方式购买资产的协议书》以及《以发行股份及现金方式购买资产的盈利 预测补偿协议》，本次交易的主要内容如下：

（一）购买标的资产方案

1.标的资产

标的资产为欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏合法持有的珠海 名图80%的股权，其中欧阳彦持有珠海名图32%股权、罗君持有珠海名图16%股 权、胡勋持有珠海名图16%股权、左力持有珠海名图8%股权、毛叔志持有珠海 名图4%股权、段敏敏持有珠海名图4%股权。

2.标的资产交易价格

根据中企华出具的《评估报告》，标的资产在评估基准日2012 年12 月31 日按收益法评估后的股东全部权益价值为34,600.69 万元，则80%股东权益价 值为27,680.552 万元。经发行人及交易对方共同协商，确定标的资产价格为 27275 万元。

3.交易价格的支付方式

鼎龙股份拟以向交易对方定向发行股份及现金的方式购买资产。

本次以发行股份及现金方式购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最 终配套资金成功募集与否不影响本次以发行股份及现金方式购买资产行为的实 施。

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（二）发行股份方案

• 1.本次将通过发行股份及现金方式购买珠海名图80%股权，并配套募集资

金

公司本次发行的整体方案为由两部分组成：

（1）公司向特定对象欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏以非公 开发行股份及现金方式购买其合计持有的珠海名图合计 80%股权。

（2）公司向不超过 10 名特定投资者发行股份配套募集资金，配套募集资 金总额为不超过 90,916,666.67 元，不超过本次交易总额的 25%。

根据《重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

本次发行股份及现金方式购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终 配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施。

2.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

3.发行方式

本次发行股票采取向特定对象非公开发行方式进行。

4.发行对象与认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即欧阳彦、罗君、胡勋、 左力、毛叔志、段敏敏，以其持有的标的资产 80%的股权认购。

（2）配套募集资金的发行对象和认购方式

本次配套募集资金的发行对象为除交易对方之外的不超过 10 名符合条件

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的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）及其他合格的投资者，该等特定 投资者均以现金方式认购鼎龙股份向其发行的股份。

5.发行价格与定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第二届董事会第十六次会议 决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 16.70 元/股。定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（2）配套募集资金的发行价格及定价依据

本次配套募集资金的定价基准日为发行人第二届董事会第十六次会议决议 公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即15.03元/股。最终发行价格将由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会 发行核准文件后，与本次配套募集资金的保荐机构（主承销商）根据竞价结果依 法协商确定。若发行人在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，则发行价格进行相应调整。

6.发行数量

（1）发行股份购买资产的发行数量

根据标的资产价格及本次发行价格，本次拟向交易对方发行股份的数量合 计为 1450 万股。向各交易对方拟发行的数量为下表所示：

序号	交易对方	发行数量（万股）
1	欧阳彦	580
2	罗君	290
3	胡勋	290

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4	左力	145
5	毛叔志	72.5
6	段敏敏	72.5
合计		1450

（2）配套募集资金的发行数量

本次发行拟以询价方式除向交易对方以外的不超过 10 名的特定对象发行 股份配套募集资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。按照本次发 行底价，配套募集资金的发行数量为不超过 6049013 股。

本次发行的最终数量由股东大会授权董事会根据发行实际情况确定。发行 人第二届董事会第十六次会议决议公告日至发行日期间，发行人如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

7.标的资产期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产形成的期间盈利、收益由发行人享 有；期间亏损、损失由交易对方承担。

8.锁定期安排

交易对方承诺，如取得本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权 持续拥有权益的时间超过 12 个月，则因本次发行取得的发行人股份于取得之日 起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不超过本次认购的股份总数的 百分之二十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二 十，第 37 个月至第 48 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，之 后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

如取得本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的 时间不足 12 个月，则因本次发行取得的发行人股份于取得之日起 36 个月内不 转让，第 37 个月至第 48 个月转让不超过所持股份的 70%，之后根据业绩实现

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情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

上述锁定股份的解禁均以解禁时珠海名图当期的累计实际利润达到相应年 度累计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。

除交易对方以外的不超过 10 名特定投资者因本次发行取得的股份，自本次 发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。

9.配套募集资金的用途

本次配套的募集资金总额合计不超过 90,916,666.67 元，计划用于向珠海名 图增资，扩大珠海名图的生产经营，提高本次整合绩效。

10.本次发行前的滚存利润安排

本次发行前发行人产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同 享有。

11.上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

本所律师认为，鼎龙股份本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件 之规定。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的主体包括资产购买方暨发行人鼎龙股份和资产转让方暨交易对 方：欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏。

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（一）鼎龙股份

1.鼎龙股份概况

公司法定中文名称：湖北鼎龙化学股份有限公司

股票简称：鼎龙股份

股票代码：300054

注册资本：27,240 万元

经营范围：化工产品及有机化学中间体(不含化学危险品及国家控制的化学 品)的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口 业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务。

公司法定代表人：朱双全

成立日期：2000 年 7 月 11 日

营业期限：永久存续

公司注册地址：武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号

邮政编码：430057

互联网网址：http//: www.dinglongchem.com

2.鼎龙股份历史沿革

（1）发行人设立时的股权结构

发行人前身为湖北鼎龙化工有限责任公司，于2000 年7 月在湖北省工商行 政管理局注册成立。2008 年4 月，发行人以有限公司截至2007 年12 月31 日 的发审计净资产，按1：0.603 折为4,500 万股股份，每股面值1 元，整体变更

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为湖北鼎龙化学股份有限公司。发行人设立时总股本为4500 万元，共有26 名 股东，股权结构为：

序号	股东姓名或 名称	持股数（万 股）	持股比 例（%）	序号	股东姓名或 名称	持股数（万 股）	持股比 例（%）
1	朱双全	1395	31	2	朱顺全	1395	31
3	中国宝安集 团控股有限 公司	360	8	4	深圳市创新 投资集团有 限公司	317.925	7.065
5	湖北省高新 技术产业投 资有限公司	315	7	6	武汉科技创 新投资有限 公司	225	5
7	王斌	172.575	3.835	8	李林	90	2
9	中国风险投 资有限公司	90	2	10	曾爱莲	13.5	0.3
11	杨波	13.5	0.3	12	黄金辉	13.5	0.3
13	兰泽冠	13.5	0.3	14	刘胜荣	9	0.2
15	梁珏	9	0.2	16	左新举	9	0.2
17	鲁丽平	9	0.2	18	李冬生	9	0.2
19	陈曦	9	0.2	20	饶峰	4.5	0.1
21	朱献民	4.5	0.1	22	戴远征	4.5	0.1
23	宋军	4.5	0.1	24	王玉宾	4.5	0.1
25	田凯军	4.5	0.1	26	田梅	4.5	0.1
合计股本		4500 万股		合计比例		100

（2）发行人首次公开发行A 股并上市

经中国证监会证监许可[2010]99 号文批复，发行人于2011 年2 月2 日以每 股30.55 元的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股， 募集资金（未扣除发行费用）45825 万元。经大信2011 年2 月5 日出具的大信 验字[2010]第2-0008 号《验资报告》验证：截至2011 年2 月5 日止，发行人 募集资金总额458,250,000.00 元，扣除各项发行费用34,095.974.00 元后,实 际募集资金净额为424,154,026.00 元。其中新增注册资本15,000,000.00 元， 增加资本公积409,154,026.00 元。

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2011 年2 月11 日，经深交所深证上[2010]56 号文同意，发行人的社会公 众股在深交所挂牌上市。发行人首次公开发行股票成功后，注册资本为6000 万元，于2011 年3 月10 日在湖北省工商行政管理局办理了变更登记。

首次公开发行股票并上市后，发行人的股权结构为：

股权性质	持股数（万股）	持股比例（%）
发起人股	4500	75
社会公众股	1500	25
总股本	6000	100

（3）2011 年，发行人资本公积转增股本

2011 年5 月30 日，发行人召开了2010 年年度股东大会，审议通过了《公 司2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》等议案。根据该次股东大会决 议，发行人于2011 年6 月16 日以2010 年年末总股本6000 万股为基数，以未 分配利润向全体股东每10 股派送现金红利5 元（含税）；同时以资本公积向全 体股东每10 股转增5 股。该次资本公积共计转增3000 万股，转增后发行人总 股本增至9000 万股。2011 年6 月28 日，大信就发行人该次转增股本出具了大 信验字[2011]第2－0026 号《验资报告》。发行人于2011 年7 月18 日办理了工 商变更登记。

实施转增后，发行人股本结构为：

股权性质	股份数量（万股）	股份比例（%）
一、有限售条件流通股	4653.1125	51.70
二、无限售条件流通股	4346.8875	48.30
总计	9000	100

（4）2012 年，发行人资本公积转增股本

2012 年5 月30 日，发行人召开了2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》等议案。根据该次股东大会决议，发

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行人于2012 年6 月21 日以2011 年年末总股本9000 万股为基数，以未分配利 润向全体股东每10 股派送现金红利4 元（含税）；同时以资本公积向全体股东 每10 股转增股本5 股。该次资本公积共计转增4500 万股，转增后发行人总股 本增至13500 万股。2012 年6 月30 日，大信就发行人该次转增股本出具了大 信验字[2012]第2－0034 号《验资报告》。发行人于2012 年7 月11 日办理了工 商变更登记。

实施转增后，发行人股本结构为：

股权性质	股份数量（万股）	股份比例（%）
一、有限售条件流通股	6979.6688	51.70
二、无限售条件流通股	6520.3312	48.30
总计	13500	100

（5）2012 年，发行人实施股权激励计划

2012 年 8 月 15 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《湖北 鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）的议案》、 《湖北鼎龙化学股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股票期权与限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。根据发行人股东大会授权及董事会决议，发行人于2012 年8 月16日实施限制性股票授予计划。该次共对授予对象授予限制性股票120万股， 单价为9.33 元。大信出具了大信验字[2012]第2－0044 号《验资报告》验证： 截至2012 年9 月5 日，发行人收到募集资金11,196,000.00 元，其中新增注册 资本120 万元，实际出资额超过注册资本的金额9,996,000 元列入资本公积。 发行人于2012 年9 月29 日办理了工商变更登记手续。该次限制性股票授予完 成后，发行人股权结构如下：

股权性质	股份数量（万股）	股份比例（%）
一、有限售条件流通股	7099.6688	52.13
二、无限售条件流通股	6520.3312	47.87

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总计 13620 100

（6）2013 年，未分配利润及资本公积转增股本

根据发行人2013 年3 月1 日召开的2012 年年度股东大会决议，发行人以 公司2012 年期末总股本13620 万股为基数，以2012 年12 月31 日审计确认的 未分配利润每10 股派2.80 元（含税）现金股利、以留存资本公积金按每10 股转增股本10 股，共计转增13620 万股。转增完成后，发行人总股本增至27240 万股，2013 年3 月12 日大信出具了[2013]第2-00019 号《验资报告》予以验 证。发行人于2013 年5 月7 日办理了工商变更登记。

（7）截至2013年3月31日，发行人股本结构如下：

股权性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	9853.687	36.17
二、无限售条件的流通股	17386.313	63.83
合 计	27240	100

3.鼎龙股份实际控制人

（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，2007 年11 月28 日，朱双 全、朱顺全签订了《一致行动协议》约定：1）两人一致同意在协议有效期内， 在发行人股东大会召开前，两人应事先对股东大会审议事项进行协商，经协商 达成一致意见的，两人应根据一致意见对股东大会审议事项进行投票；2）协议 有效期为协议签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市成功后，其中一方 将所持有的发行人股权全部转出时止。截至本法律意见出具日，朱双全、朱顺 全各持有发行人 41.1%股权，其签订的《一致行动协议》仍在有效期内并切实 执行，目前朱双全任发行人董事长职务、朱顺全任发行人总经理职务，仍能对 发行人股东大会决议及董事会人选提名产生重大影响，是发行人的共同实际控 制人。

（2）若本次发行 20,549,013 股，发行人总股本将变更为 292,949,013 股，

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其中交易对方认购 14,500,000 股，占发行人股份总数 4.95%；不超过 10 名的特 定投资者认购 6,049,013 股，占发行人股份总数 2.06%。本次发行完成后，朱双 全、朱顺全合计仍将持有发行人 38.21%股权，是发行人共同实际控制人。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具日，发行人实际控制人一直 未发生变化；若本次发行成功，朱双全、朱顺全仍共同控制发行人，发行人实 际控制人不会发生变化。

4.鼎龙股份主体资格

本所律师核查后认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人自设立 以来通过了历年工商年检。截至本法律意见出具日，发行人不存在破产、解散、 清算及依照我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》规定需 要终止的情形，发行人具有本次交易的主体资格。

（二）交易对方

1.交易对方

（1）欧阳彦

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：42220119671031****

住址：广东省珠海市香洲区香洲健民路***号 8 栋 1 单元 302 房

（2）罗君

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：51102619750130****

住址：广东省珠海市香洲区前山翠前南路***号 5 栋 1 单元 302 房

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（3）胡勋

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：42272319750515****

• 住址：广东省珠海市香洲区拱北九洲大道西***号 1 栋 2B

（4）左力

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：11010519650716****

住址：北京市朝阳区金台西路***号内机新 2 楼 311 号 （5）毛叔志

性别：男

• 国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：43050319750902****

住址：广东省珠海市香洲区香洲健民路***号 42 栋 603 房

（6）段敏敏

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：36020319771014****

住址：广东省珠海市香洲区明珠北路***号 03 栋

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2.交易对方最近五年涉及的行政处罚、诉讼及仲裁情形

根据交易对方出具的《声明》，各交易对方最近五年内均未受过行政处罚、 刑事处罚，未因刑事犯罪被立案调查，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况；根据交易对方户籍所在地公安机关出具的《证明》，交易对方 在户籍所在地均不存在违法犯罪记录；根据交易对方户籍所在地或常住地中级 人民法院出具的《证明》，交易对方在户籍所在地或常住地中级人民法院均不存 在诉讼情况。

综上，本所律师认为，交易对方具备本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经获得的批准与授权

1.鼎龙股份的内部批准与授权

2013 年5 月30 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，会议以记 名投票方式，逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司向特定对象以发行股份 及现金方式购买资产并配套募集资金的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第42 条第二款规定及<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于<公司向特定对象以发行股份及现金 方式购买资产并配套募集资金报告书>全文及其摘要》、《关于<以发行股份及现 金方式购买资产的协议>及<以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协 议>的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关 于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》、《关于本次交易定价的依据及 公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》、《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》

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等。

2.珠海名图的内部批准与授权

2013 年5 月2 日，珠海名图召开了2013 年第一次临时股东会，会议以记 名投票方式，逐项审议并一致通过：同意发行人以发行股份及现金方式购买交 易对方合计持有的珠海名图80%股权、同意以2012 年12 月31 日及2013 年3 月31 日分别为本次交易评估及审计基准日等事宜。

（二）本次交易尚需完成的批准与授权

本次交易尚需获得如下批准和授权：

1．鼎龙股份股东大会的审议通过；

2．中国证监会的核准。

经核查，本所律师认为，本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权， 本次发行尚需经鼎龙股份股东大会审议通过，并待中国证监会核准。

四、本次交易的标的资产情况

（一）目标公司概况

法定中文名称：珠海名图科技有限公司

注册资本：3,000 万元

经营范围：数码技术、电子产品、计算机及其配件、打印机配件、打印耗 材及芯片的新技术研发、销售及其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）； 环保技术开发及应用；国际新技术交流及推广；项目投资及管理。

法定代表人：欧阳彦

成立日期：2003 年 3 月 12 日

营业期限：长期

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－ 公司注册地址：珠海市橫琴镇永兴二巷 10 12 号 305 房

互联网网址：http//:www.mito.com.cn

年检情况：已通过历年年检

（二）目标公司历史沿革

1.2003 年3 月，珠海名图设立

珠海名图设立时名称为珠海科森数码科技有限公司，后更名为珠海名图数码 科技有限公司。2003 年2 月26 日，欧阳彦、李志威、张炳南召开股东会，决议 共同出资设立珠海科森数码科技有限公司，并签署了公司章程。2003 年3 月5 日，珠海公信有限责任会计师事务所出具了珠海公信验字[2003]036 号《验资报 告》验证：截至2003 年3 月3 日止，珠海科森数码科技有限公司已收到欧阳彦、 李志威、张炳南缴纳的注册资本共计50 万元，全部以货币资金出资。

2003 年3 月12 日，珠海科森数码科技有限公司取得了工商行政管理部门核 发的4404002028054 号企业法人营业执照。根据营业执照，珠海名图设立时注册 资本为50 万元，实收资本为50 万元，法定代表人为欧阳彦，住所为珠海市香洲 翠香路274 号15 楼，经营范围为数码技术的研究、开发；办公设备、办公用品、 计算机及配件、文化用品的批发。营业期限为2003 年3 月12 日至2013 年3 月 12 日。

公司设立时，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	26	货币	52%
2	李志威	12	货币	24%
3	张炳南	12	货币	24%
合计		50		100%

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2.2003 年，珠海名图股权转让

2003 年9 月12 日，珠海科森数码科技有限公司股东会决议变更公司名称 （名称变更为珠海名图数码科技有限公司）、住所和经营范围；同意股东张炳南 将所持公司股权转让给罗冬梅，其余股东放弃优先购买权，并签署了新的公司 章程。张炳南与罗冬梅于同日签订了股权转让合同。该次股权转让后，张炳南 不再持有公司股权。

2003 年9 月30 日，珠海名图取得了工商行政管理部门核发的 4404002028054 号企业法人营业执照。根据营业执照，珠海名图住所变更为珠 海市香洲翠香路274 号15 楼，经营范围变更为打印机耗材及配件的生产、加工； 数码技术的研发；办公设备、办公用品、计算机及配件、文化用品的批发。

该次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	26	货币	52%
2	李志威	12	货币	24%
3	罗冬梅	12	货币	24%
合计		50		100%

3.2006 年12 月，珠海名图股权转让

2006 年11 月15 日，珠海名图股东会决议变更住所和经营范围，同意股东 李志威将所持公司股权转让给胡勋，其余股东放弃优先购买权，并签署了新的 公司章程。李志威与胡勋于同日签订了股权转让合同。该次股权转让后，李志 威不再持有公司股权。

2006 年12 月21 日，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营 业执照。根据营业执照，珠海名图住所为珠海市香洲香悦路36 号3 栋101 房， 经营范围为数码技术的研发；打印机耗材及配件、办公设备、办公用品、计算

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机及配件、文化用品的批发、零售。

该次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	26	货币	52%
2	胡勋	12	货币	24%
3	罗冬梅	12	货币	24%
合计		50		100%

4.2009 年1 月，珠海名图股权转让

根据珠海名图股东会决议，珠海名图变更住所，同意股东罗冬梅将所持公 司股权转让给罗君，其余股东放弃优先购买权，并签署了新的公司章程。2008 年12 月2 日，罗冬梅与罗君签订了股权转让合同。该次股权转让后，罗冬梅不 再持有公司股权。

2009 年1 月5 日，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营业 执照。根据营业执照，珠海名图住所变更为珠海市拱北九洲大道西1047 号（金 泉花园）1 栋2B 房。

该次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	26	货币	52%
2	胡勋	12	货币	24%
3	罗君	12	货币	24%
合计		50		100%

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5.2011 年6 月，珠海名图增资

2011 年5 月23 日，珠海名图股东会决议将珠海名图注册资本增资至1000 万元，新增资本950 万元，其中欧阳彦认缴新增资本384 万元、胡勋认缴新增 资本208 万元、罗君认缴新增资本208 万元、新增股东左力认缴新增资本100 万元、新增股东毛叔志认缴新增资本50 万元，同时各股东签署了新的公司章程。 2011 年6 月22 日，珠海公信会计师事务所有限公司出具了珠海公信验字 [2011]204 号《验资报告》验证：截至2011 年6 月21 日止，珠海名图已收到 欧阳彦、胡勋、罗君、左力、毛叔志缴纳的新增注册资本共计950 万元，全部 以货币资金出资。

2011 年6 月29 日，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营 业执照。该次增资后，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	410	货币	41%
2	胡勋	220	货币	22%
3	罗君	220	货币	22%
4	左力	100	货币	10%
5	毛叔志	50	货币	5%
合计		1000		100%

6.2012 年7 月，珠海名图股权转让并增资

2012 年6 月18 日，珠海名图股东召开股东会同意：欧阳彦将所持珠海名 图1%的股权转让给段敏敏、胡勋及罗君各自将持有的珠海名图2%股权转让给段 敏敏，同时新老股东按转让后的股权比例对珠海名图新增出资共2000 万元。该 次股东会还审议通过变更公司名称、营业期限和经营范围等内容，公司名称变 更后为“珠海名图科技有限公司”、营业期限变更为长期、增加项目投资及管理 作为经营范围，同时各股东签署了新的公司章程。2012 年6 月19 日，珠海和

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通泰会计师事务所出具了和通泰验字第2012－01－0044 号《验资报告》验证： 截至2012 年6 月19 日止，珠海名图已收到欧阳彦、胡勋、罗君、左力、毛叔 志、段敏敏缴纳的新增注册资本共计2000 万元，全部以货币资金出资。

2012 年7 月3 日，工商行政管理部门给珠海名图核发了新的企业法人营业 执照。该次股权转让并增资后，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	欧阳彦	1200	货币	40%
2	胡勋	600	货币	20%
3	罗君	600	货币	20%
4	左力	300	货币	10%
5	毛叔志	150	货币	5%
6	段敏敏	150	货币	5%
合计		3000		100%

7.2012 年12 月，珠海名图股权转让

2012 年 12 月 18 日，珠海名图召开股东会，全体股东一致同意合计向发行 人转让其共同持有的珠海名图 20%的股权，其中欧阳彦向发行人转让其持有的 8%珠海名图股权、胡勋向发行人转让其持有的 4%珠海名图股权、罗君向发行 人转让其持有的 4%珠海名图股权、左力向发行人转让其持有的 2%珠海名图股 权、毛叔志向发行人转让其持有的 1%珠海名图股权、段敏敏向发行人转让其 持有的 1%珠海名图股权，其余股东均放弃优先购买权。该次股东会还审议通 过了新的公司章程。上述 6 名转让人与发行人签订了《关于向珠海名图科技有 限公司投资的协议》，股权转让价格合计为 3740 万元，即发行人向欧阳彦支付 1496 万元、向胡勋支付 748 万元、向罗君支付 748 万元、向左力支付 374 万元、 向毛叔志支付 187 万元、向段敏敏支付 187 万元。

2012 年 12 月 28 日，珠海名图就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

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2013 年 3 月 28 日，上述 6 名转让人在税务主管部门缴纳了该次股权转让个人 所得税。该次转让完成后，珠海名图的股权结构为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	鼎龙股份	600	货币	20%
2	欧阳彦	960	货币	32%
3	胡勋	480	货币	16%
4	罗君	480	货币	16%
5	左力	240	货币	8%
6	毛叔志	120	货币	4%
7	段敏敏	120	货币	4%
合计		3000		100%

本所律师经核查认为，珠海名图为依法设立并有效存续的有限责任公司， 其设立时及历次变更均已获得有权部门的批准，并在相关登记机关办理了登记、 变更和/或备案手续，履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规的有关规定。 珠海名图通过了历年工商年检，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章 程规定的应当终止的情形。珠海名图股东所持有的珠海名图股权未设置质押、 留置等第三方权利，不存在被人民法院查封、冻结等情形，不存在潜在的法律 风险。

（三）珠海名图主要资产

1.土地使用权及房产

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，珠海名图无土地使用权及房产 所有权，其现有办公场所均为租赁所得，具体租赁情况如下：

序 号	租赁方	出租方	租赁物业地址	租赁面积	租赁期限
1	联合天润	珠海市百步	珠海市金鼎科技工业园金	15333.37	2013.2.1-20

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		奔科技有限 公司	业一路1 号1 栋1-5 层、2 栋1 层、3 栋厂房1-5 层		15.8.8
2	联合天润	珠海利隆文 体工艺品有 限公司	珠海市唐家湾镇金鸿三路8 号B 幢第六层	1700	2013.3.1-20 15.8.31
3	珠海名图	谢少东	珠海市香洲区柠溪路338号 太和商务中心11 层111 室	158	2013.2.4-20 16.2.3
4	珠海名图	梁灶	珠海市横琴镇永兴二巷 10-12 号305 房		2012.12.1-2 015.11.30
				141
5	香港名图珠 海代表处	梁华	珠海市香洲区柠溪路338号 I 段（太和商务中心）11 楼 115 室	248	2011.5.16-2 013.5.15
6	香港名图	朱琳	香港新界元朗塘头埔DD116 （第DD118 约地段第1029 段及3578RP 南段）	1000	2012.10.31- 2014.6.30

2.主要机器设备及运输设备

根据珠海名图提供的资料及相关负责人介绍，珠海名图拥有与生产相匹配 的机器设备及运输设备，并已投入使用，上述机器设备及运输设备未设置抵押、 留置等第三方权利，不存在查封、冻结等权利受限情形。

3.知识产权

根据目标公司提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，目标 公司拥有的知识产权主要为实用新型专利。其取得的实用新型专利共 9 个，具 体情况如下：

序号	名称	专利号	保护期限
1	一种带有卡夹的新型粉盒出粉刀	ZL 2012 2 0050196.1	2012.2.15－2022.2.14
2	一种通用粉盒	ZL 2012 2 0048414.8	2012.2.16－2022.2.15
3	硒鼓封条气密性测试仪	ZL 2012 2 0099723.8	2012.3.16－2022.3.15
4	一种粉盒弹性结构	ZL 2012 2 0137169.8	2012.4.1－2022.3.31
5	一种再生硒鼓自动清粉机	ZL 2012 2 0226113.X	2012.4.27－2022.4.26
6	一种新型通用粉盒	ZL 2012 2 0204751.1	2012.5.9－2022.5.8
7	一种通用碳粉盒	ZL 2012 2 0185682.4	2012.5.21－2022.5.20

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8	一种容量碳粉粉仓	ZL 2012 2 0310796.7	2012.6.29－2022.6.28
9	一种新型碳粉盒密封结构	ZL 2012 2 0326130.0	2012.7.6－2022.7.5

4.长期投资

截至本法律意见出具日，珠海名图共拥有 2 家全资子公司，分别为珠海联 合天润打印耗材有限公司、名图数码科技有限公司（香港注册）。2 家子公司具 体情况如下：

（1）联合天润

①联合天润概况

公司法定中文名称：珠海联合天润打印耗材有限公司

注册资本：800 万元

经营范围：生产、加工、收购、翻新、销售：打印机耗材；墨盒、硒鼓、 打印测试专用软件研发。

法定代表人：左力

成立日期：2004 年 12 月 24 日

营业期限：长期

公司注册地址：珠海市唐家湾镇金业一路 1 号 3 栋厂房 1 至 4 层

邮政编码：315500

互联网网址：http//:www. un-tern.com

②联合天润历史沿革

联合天润原为珠海名图股东罗君控制的企业，2012 年10 月30 日，珠海名 图收购了联合天润全部股权，联合天润成为珠海名图全资子公司。联合天润股 权演变如下：

a.2004 年 12 月，联合天润设立

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2004 年11 月18 日，虞秀美、钟佩芳、左丁召开股东会，决议共同出资设 立珠海联合天润打印耗材有限公司，并签署了公司章程。2004 年12 月20 日， 珠海公信有限责任会计师事务所出具了珠海公信验字[2004]第750 号《验资报 告》验证：截至2004 年12 月20 日止，联合天润已收到虞秀美、钟佩芳、左丁 缴纳的注册资本共计150 万元，全部以货币资金出资。

2004 年12 月24 日，联合天润取得了工商行政管理部门核发的 4404002054356 号企业法人营业执照。根据营业执照，联合天润设立时注册资 本为150 万元，实收资本为150 万元，法定代表人为虞秀美，住所为珠海市唐 家湾镇哈工大路1 号研发楼B102-1，经营范围为生产、加工、翻新、销售：打 印机耗材。营业期限为2004 年12 月24 日至2024 年12 月24 日。

公司设立时，各股东出资情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	虞秀美	60	货币	40%
2	钟佩芳	60	货币	40%
3	左丁	30	货币	20%
合计		150		100%

b.2010 年8 月，联合天润股权转让

2010 年7 月12 日，联合天润召开股东会，同意股东钟佩芳、左丁将所持 联合天润股权转让给罗君，其余股东放弃优先购买权；同时将联合天润住所变 更至“珠海市金业一路1 号3 栋厂房1 至4 层”。同日，钟佩芳、左丁分别与罗 君签订了《股权转让协议》。2010 年8 月13 日，联合天润在工商行政主管部门 办理了变更登记。该次股权转让后，联合天润各股东出资情况如下：

单位：万元

				单位：
序号	股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
1	虞秀美	60	货币	40%

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2	罗君	90	货币	60%
合计		150		100%

c.2012 年，联合天润股权转让

2012 年10 月20 日，联合天润召开股东会，同意股东罗君、虞秀美将所持 联合天润股权转让给珠海名图，其余股东放弃优先购买权。同日，罗君、虞秀美 分别与珠海名图签订了《股权转让协议》。2012 年10 月30 日，联合天润在工商 行政主管部门办理了变更登记。该次股权转让后，联合天润成为珠海名图的全资 子公司。

d.2012 年，联合天润增资

2012 年10 月31 日，联合天润股东作出股东决定：将联合天润注册资本增 资至800 万元，新增资本650 万元，全部由珠海名图认缴；同时修改公司章程。 2012 年11 月15 日，珠海公信会计师事务所有限公司出具了珠海公信验字 [2012]653 号《验资报告》验证：截至2012 年11 月14 日止，联合天润已收到 股东缴纳的新增注册资本共计650 万元，股东以货币出资。

2012 年11 月27 日，工商行政管理部门给联合天润核发了新的企业法人营 业执照。

（2）香港名图

①香港名图概况

公司法定中文名称：名图数码科技有限公司

法定股本：普通股 10,000 股

已发行股份数：10 股

业务性质：贸易

董事：欧阳彦、胡国荣

成立日期：2007 年 6 月 12 日

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公司注册地址：香港九龙尖沙咀亚士厘道 29-39 号九龙中心 703 室 ②香港名图历史沿革

香港名图原为珠海名图股东欧阳彦控制的企业，2012 年11 月30 日，珠海 名图收购了香港名图全部股权，香港名图成为珠海名图全资子公司。香港名图 股权演变如下：

a.香港名图于2007 年6 月12 日在香港公司注册处登记设立，公司编号为 1140617，设立时法定股本为10,000 股，均为普通股，面值为HK$1.00 元，已 发行股份数目为1 股，已缴股款为1 港元，欧阳彦持有1 股（100%）。

b.2008 年6 月10 日，香港名图向Sim Yeow Hee Merchant 发行股份1 股。 发行完成后，香港名图已发行股份数目为2 股，已缴股款为2 港元，其中欧阳 彦持有1 股（50%）、Sim Yeow Hee Merchant 持有1 股（50%）。

c.2009 年12 月15 日，Sim Yeow Hee Merchant 将所持香港名图股权转让 给欧阳彦。转让完成后，其不再持有香港名图股权。

d.2011 年7 月13 日，香港名图分别向欧阳彦、胡勋发行普通股，其中欧 阳彦6 股、胡勋2 股。该次发行完成后，香港名图已发行股份数目为10 股，已 缴股款为10 港元，其中欧阳彦8 股（80%）、胡勋2 股（20%）。

e.2012 年 11 月 30 日，欧阳彦、胡勋将持有的香港名图股权全部转让给珠 海名图。该次转让完成后，香港名图成为珠海名图的全资子公司。2013 年 3 月 28 日，欧阳彦、胡勋在税务主管部门缴纳了该次股权转让个人所得税。

经本所律师核查认为，截至本法律意见出具日，目标公司的主要财产为其 合法拥有，权属清晰，不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷，其主要财产不存在 被抵押、质押、查封或冻结的情形。

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（四）目标公司主要业务

1.目标公司及其子公司主要业务

（1）珠海名图为管理型公司。根据珠海名图目前持有的《企业法人营业执 照》，珠海名图的经营范围为：数码技术、电子产品、计算机及其配件、打印机 配件、打印耗材及芯片的新技术研发、销售及其他商业的批发、零售（不含许 可经营项目）；环保技术开发及应用；国际新技术交流及推广；项目投资及管理。

（2）联合天润主营业务为再生彩色硒鼓的生产、加工。根据联合天润目前 持有的《企业法人营业执照》，联合天润的经营范围为：生产、加工、收购、翻 新、销售：打印机耗材；墨盒、硒鼓、打印测试专用软件研发。

（3）香港名图主要负责原材料海外采购及再生硒鼓的海外销售业务。根据 香港名图目前持有的公司注册证书，香港名图的业务性质为贸易。

2.目标公司及其子公司拥有的与生产经营有关的证照

截至本法律意见出具日，联合天润持有商务部颁发的 No.7016222 号《进口 － － 许可证》，进口许可证号：13 AA 600103，有效截止日期：2013 年 12 月 31 日，许可商品名称：含感光鼓的旧碳粉盒（旧，商品编码：8443999010），数量： 700000 个；持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号 4800MZ120276、4800MZ130027、4800MZ130066 号《进口旧机电产品免装运 前预检验证明书》，备案产品名称均为激光打印机用旧碳粉盒，产品数量分别为： 300000 个、300000 个和 250000 个，备案有效期分别至 2013 年 6 月 2 日、2013 年 8 月 27 日和 2013 年 10 月 18 日。

本所律师认为，目标公司及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务， 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）报告期内目标公司关联交易情况

根据大信出具的《审计报告》，珠海名图报告期内关联交易情况如下：

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1.销售商品

单位：元

2013 年1－3 月

2013 年1－3 月	2013 年1－3 月	2013 年1－3 月	2013 年1－3 月	2013 年1－3 月
关联方名称	关联交 易内容	交易金额	占同类销售 的比例%	定价原则
珠海市汇程企业有限公司	硒鼓	647,163.24	1.04	市场定价
合 计		647,163.24	1.04
2012 年度
发行人	配件	50,311.98	0.02	市场定价
珠海市汇程企业有限公司	硒鼓	81,196.58	0.05	市场定价
合 计		131,508.56	0.07
2011 年度
珠海市汇程企业有限公司	硒鼓	954,989.20	0.52	市场定价
合 计		954,989.20	0.52

2.采购货物

单位：元

2013 年1－3 月
关联方名称	关联交易内容	交易金额	占同类采购的比例（%）	定价原则
发行人	碳粉	1,542,266.69	16.25	市场定价
合 计		1,542,266.69	16.25
2012 年度
发行人	碳粉	290,598.29	1.18	市场定价
合 计		290,598.29	1.18

3.向关联方借款情况

单位：元

2013 年1－3 月

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出借方	期初数	本期增加	本期减少	期末数
欧阳彦及 个人股东	3,291,486.29		1,114,476.29	2,177,010.00
合 计	3,291,486.29		1,114,476.29	2,177,010.00
2012 年度
欧阳彦及 个人股东	19,892,507.14		16,601,020.85	3,291,486.29
合 计	19,892,507.14		16,601,020.85	3,291,486.29
2011 年度
欧阳彦及 个人股东	6,416,294.62	27,025,441.71	13,549,229.19	19,892,507.14
合 计	6,416,294.62	27025441.71	13549229.19	19,892,507.14

4.关联方应收应付款项

单位：元

项目名称	关联方	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款	发行人		18,649.66
其他应收款	珠海市汇程企 业有限公司			920,000.00
应付账款	发行人		410,713.46
其他应付款	珠海市汇程企 业有限公司			130,562.00
其他应付款	欧阳彦及个人 股东	2,177,010.00	3,291,486.29	19,892,507.1
预付账款	珠海盛威电子 科技有限公司			27,424.22
预收账款	珠海市汇程企 业有限公司		147,483.68	567,483.68

注：

（1）报告期内，目标公司股东左力持有珠海市汇程企业有限公司 45%股权，一直任 其执行董事。珠海市汇程企业有限公司经营范围为冷冻设备及器材、化工原料及产品；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。

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（2）报告期内，目标公司股东欧阳彦曾持有珠海盛威电子科技有限公司 70%股权， 曾任其监事职务。2012 年 6 月，欧阳彦将其持有的该部分股权转让给了无关联第三方，并 辞去了监事职务。

（六）目标公司税务

根据目标公司提供的资料、大信出具的《审计报告》及有关税务部门的证明， 经本所律师核查，目标公司及其子公司的税务及财政补助情况如下：

1.目标公司及其子公司执行的主要税种、税率

目标公司及其子公司执行的主要税种、税率如下：

纳税主体 主要税种 适用税率	珠海名图	联合天润	香港名图
增值税	17%、15%	17%、15%	－
城市维护建设税	流转税额的7%	流转税额的7%	－
教育费附加费	流转税额的3%	流转税额的3%	－
地方教育费附加费	流转税额的2%	流转税额的2%	－
企业所得税（利得税）	25%	25%、15%	16.5%

2.税收优惠

（1）增值税

目标公司及其子公司联合天润向中国境内销售按17%的税率计算销项税 额，扣除可抵扣的进项税额后计缴增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的 通知》（财税[2002]7 号）和《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵 退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11 号）等文件精神，目标 公司及其子公司向中国境外销售产品享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、 退”优惠政策。根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总 局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税

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[2006]139 号）文件规定，目标公司及其子公司产品出口退税率为15%。

（2）企业所得税

目标公司2011 年－2012 年均按25%缴纳企业所得税；联合天润2011 年按 25%缴纳企业所得税，2012 年按15%缴纳企业所得税；香港名图2011 年－2012 年均按16.5%缴纳利得税。

2012 年，根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定 管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定工作指引》（国科 发火[2008]362 号）有关规定，联合天润经广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业。联合天润现持有 GR201244000667 号《高新技术企业证书》，有效期三年，2012 年至2014 年，联 合天润按照15%执行企业所得税率。

3.财政补助

目标公司及其子公司财政补助的情况如下表：

项 目	2012 年度	2011 年度
补助主体：珠海名图
珠海市财政专款出口信用保险资助资金	238,226.36	74,535.30
一般贸易出口补助资金	72,825.00
补助主体：联合天润
一般贸易出口补助资金	44,537.01	7,640.00
合 计	355,588.37	82,175.30

4.纳税情况

（1）目标公司及其子公司纳税情况

①经本所律师核查，珠海名图 2011 年 4 月至 2011 年 6 月因延期申报企业 所得税、2012 年 2 月因逾期未申报出口退税被原税务主管机关珠海市高新技术

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开发区国家税务局分别处以行政罚款 300 元和 100 元；2011 年 7 月因逾期申报 纳税被珠海市地方税务局高新区税务分局处以 20 元罚款。

2011 年 7 月及 8 月，联合天润因逾期申报被珠海市地方税务局高新区税务 分局分别处以 5 元的行政罚款。联合天润在国家税务主管部门无违法违规记录。

②2013 年5 月，目标公司及其子公司出具《声明》：目标公司及其子公司 在经营过程中能过严格遵守国家法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现 行法律、法规和规范性文件的要求。自设立以来不存在欠税行为，已经收到的 政府补贴经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据。

（2）主管部门意见

2013 年5 月7 日，珠海名图现税务主管部门——珠海横琴新区国家税务局 出具《证明》：从2011 年1 月1 日至出具证明日，未对珠海名图进行立案检查， 未发现重大违法违章记录。同日珠海名图现税务主管部门——珠海横琴新区地 方税务局出具《证明》：从2011 年1 月1 日至出具证明日，未发现珠海名图因 税收违法违规产生的处罚记录。

2013 年5 月2 日，珠海市高新区国家税务局出具《纳税信用情况证明》： 从2011 年1 月1 日至出具证明日，未发现联合天润有违法违章记录。2013 年5 月7 日，珠海市地方税务局高新区税务分局出具《证明》：从2011 年1 月1 日 至2013 年3 月31 日，联合天润存在逾期申报情况，造成税费滞纳金以及逾期 申报罚款金额共10 元，暂未发现其有欠缴税款等税收违法行为。

基于上述，本所律师认为，2011－2012 年，目标公司及其子公司执行的税 种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，目标公司及其子公司虽 因逾期申报纳税而被税务部门处罚，但金额均较小，不属于重大违法违规行为。 目标公司及其子公司享有的税收优惠均有相应的法律或政策依据；目标公司及 其子公司已经确认收入的政府财政补贴经相关部门批复同意或有相应的法律或 政策依据，已履行了必要的程序，合法有效。

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（七）目标公司合法经营情况

1.行政处罚

（1）经本所律师核查，目标公司全资子公司联合天润 2011 年 10 月 31 日， 因消防设施未保持完好有效，被珠海市公安局高新分局防火监督大队处以 10000 元罚款。

（2）目标公司全资子公司联合天润 2011 年 10 月 26 日因未按规定上报事 故隐患排查治理统计分析表，被珠海市安全生产监督管理局处以行政罚款 900 元。

2.主管部门意见

2013 年 5 月 8 日，珠海市公安局高新分局防火监督大队出具《关于珠海联 合天润打印耗材有限公司消防情况的证明》证实：联合天润消防设施未保持完 好有效违法情节属较轻，其 2011 年至证明出具日不存在其他违反消防相关法律 法规的情形，未因违反消防相关法律、法规及规范性文件而被举报、投诉。

2013 年 5 月 10 日，珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《安 全生产守法证明》证实：联合天润未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表 行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，其 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 9 日不存在其他因违反安全生产有关法律法规被行政处罚的情形。

3.交易对方承诺

除上述已披露情形外，目标公司及其子公司不存在其他行政处罚。交易对 方在《购买资产协议书》第十条 10.4 （4）项下保证：“截至交割日，标的资产 未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发 生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序 给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的， 应由乙方承担该损失。”

经本所律师核查及主管部门出具的证明，除本法律意见已经披露的情形外，

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目标公司及其子公司不存在其他因行政违法而被主管部门处罚的情形，且交易 对方承诺对交割日前原因导致的目标公司有关损失承担责任。本所律师认为， 目标公司及其子公司虽被主管部门处以行政处罚，但情节均较轻，不构成重大 违法违规行为，目标公司及其子公司行政处罚情形不构成本次发行的实质性法 律障碍。

（八）目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚等

根据目标公司及其子公司 2013 年 5 月出具的《声明》并经本所律师核查， 目标公司及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的 针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、 仲裁或行政处罚情形。截至其声明出具日，其未因刑事犯罪被立案调查。

2013 年 5 月 9 日，珠海市中级人民法院出具（2013）珠中法立证字第 1 号、 （2013）珠中法立证字第 2 号《证明》：2011 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 7 日期 间，该院未受理涉及联合天润、珠海名图的诉讼案件。

五、本次交易相关的主要协议

（一）附生效条件《以发行股份及现金方式购买资产的协议书》

发行人于 2013 年 5 月 30 日与各交易对方签订了《购买资产协议书》。该等 协议就标的资产的价格、支付方式、期间损益、陈述及保证、违约责任、生效 条件等进行了约定，其主要条款内容如下：

1.标的资产价格及支付方式

经协议各方协商，确定标的资产的交易价格为27275 万元。标的资产的交 易价格以中企华出具的《评估报告》截至评估基准日按收益法评估后的股东全 部权益价值为34,600.69 万元为参考依据。

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本次交易价款由发行人采取发行股份及现金两种方式进行支付，交易对价 及支付方式具体如下表：

单位：万元

序号	交易对方	认缴珠海名 图出资额	持股比例 （%）	交易对价	支付方式	支付方式
					现金	股份（万股）
1	欧阳彦	960	32	10910	1224	580
2	罗君	480	16	5455	612	290
3	胡勋	480	16	5455	612	290
4	左力	240	8	2727.5	306	145
5	毛叔志	120	4	1363.75	153	72.5
6	段敏敏	120	4	1363.75	153	72.5
合计		2400	80	27275	3060	1450

2.股份发行及认购

（1）本次发行的方式为向交易对方非公开发行股份，所发行股份的种类为 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（2）本次发行股份的价格为16.70 元/股。本次发行价格的定价基准日为 发行人第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基 准日前 20 个交易日的公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 16.70 元/股。

（3）各方同意，自定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（4）交易对方承诺，如取得本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图 股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则因本次发行取得的发行人股份于取得 之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不超过本次认购的股份总 数的百分之二十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分

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之二十，第 37 个月至第 48 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十， 之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。

如取得本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的 时间不足 12 个月，则自本次发行股份购买资产实施完毕而取得发行人股份后于 取得之日起 36 个月内不转让，第 37 个月至第 48 个月转让不超过所持股份的 70%，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述锁定股份的解禁均以解禁时珠海名图当期的累计实际利润达到相应年 度累计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。

3.期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，目标公司在过渡期间形成的期间盈利、收益 由发行人享有；期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式 共同向发行人以现金方式补足。

4.生效条件

下列条件全部满足后，协议立即生效：

（1）经发行人董事会、股东大会批准；

（2）经目标公司股东会批准；

（3）经中国证监会核准。

（二）《以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》

发行人于 2013 年 5 月 30 日与各交易对方签订了《补偿协议》。该等协议就 承诺利润、实际利润的确定、补偿方式、罚则、减值补偿、生效条件等进行了 约定，其主要条款的内容如下：

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1.承诺利润

交易对方承诺，目标公司在 2013-2016 四个会计年度截至当期期末实际累 积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低 于《评估报告》中目标公司对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年承诺净利润数额分别不低于人民币 3,840 万元、4,800 万元、6,000 万元及 6,660 万元，四个会计年度承诺净利润数额合 计为不低于 21,300 万元。

2.实际利润确定

在本次交易完成后，发行人在 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度审计时对标的资产实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责 发行人年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际利 润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3.补偿方式

（1）补偿方式

本次交易完成后，如果目标公司在 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度四个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数额，未能达到交易对方承 诺的截至当期期末累积净利润数额，交易对方应进行补偿，补偿方式为股份补 偿。即发行人应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东 大会的通知，并做出以下选择：

①以人民币 1.00 元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数 量；

②书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给发行 人审议本事项的股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他 股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的 股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：发行人董

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事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以 回购注销的，发行人有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求其履行 无偿划转义务。

（2）补偿公式

交易对方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的 股份数量，每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

每年补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实 际利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产两 次交易价格之和（即 3740 万元+27275 万元）÷股份支付总额－已补偿股份数 量。

若发行人在承诺期间实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为： 按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

补偿股份数量以交易对方认购的因购买资产而发行的股份总数（含转增和 送股）为上限。

（3）交易对方各自承担的股份补偿比例计算

交易对方补偿股份的具体数量按照其各自持有目标公司股权份额占交易对 方共同持有目标公司股权份额的比例计算，并相互承担连带责任。

4.未达业绩承诺的罚则

本次交易完成后，如果目标公司在 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度四个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数额，未能达到交易对方承 诺的截至当期期末累积净利润数额，交易对方除按前条规定对发行人进行补偿， 还需要支付现金对发行人进行额外补偿。额外补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利 润）×2－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金 。

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5.减值补偿

在承诺年度期限届满时，发行人将对目标公司进行减值测试，如：目标公 司期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 × 向交易对方发行股票的价格，则交 易对方应向发行人另行补偿，另行补偿的股份数量为：目标公司期末减值额 / - 向交易对方发行股票的价格 补偿期限内已补偿股份总数。

6.生效条件

协议自发行人、交易对方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位 公章之日起成立，并于发行人本次交易完成后生效。

本所律师经核查认为，上述协议各方均具有适格的主体资格，其签署的上 述协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

六、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

1.符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

（1）目标公司主营业务为研发、生产和销售再生彩色硒鼓，即对已经使用 过的、使用寿命尚未终结的旧硒鼓进行技术修复和翻新后，延长其使用周期， 使之重新获得使用价值。

2005 年，国务院出台《关于加快发展循环经济的若干意见》明确提出支持 发展再制造。同年，国家发改委、科技部及国家环保总局第65 号公告公布《国 家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术》，其中再生激光鼓粉盒组件技 术列在“综合利用部分”的第97 项。

2008 年，为了促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境， 实现可持续发展，我国制定了《循环经济促进法》（于2009 年1 月1 日起施行），

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鼓励将废物直接作为产品或者经修复、翻新、再制造后继续作为产品使用。

2010 年，国务院11 部委发布了《关于推进再制造产业发展的意见》、2011 年9 月，国家发改委再次发出《关于深化再制造试点工作的通知》鼓励和推进 再制造产业发展。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》的列示，目标公 司的生产经营符合国家产业政策的鼓励方向。目标公司所处行业属于《产业结 构调整指导目录（2011 年本）》中列示的“鼓励类”之“三十八、环境保护与 资源节约综合利用”中的“30、废旧汽车、工程机械、矿山机械、机床产品、 农业机械、船舶等废旧机电产品及零部件再利用、再制造，墨盒、有机光导鼓 的再制造（再填充）”。

2012 年6 月1 日，国家发改委、环保部、科技部和工信部联合发布了2012 年第13 号公告，公布了《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》， 将“打印耗材再制造技术及设备”明确为国家循环经济的推广项目，其中“激 光及喷墨打印耗材的再制造”被编制在内。

为加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新 能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，国务院根据“十二五”规划纲 要和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）的部署和要求，于2012 年7 月9 日印发了《“十二五”国家战略性新兴产 业发展规划》亦将“资源循环利用产业”列为重点发展方向和主要任务。从我 国宏观经济政策看，再生行业亦是国家鼓励发展并大力推广的行业，仍会有较 大的生存和发展空间。因此，目标公司所处的再生彩色激光硒鼓行业符合国家 当前倡导的环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展战略，符合国家产业 政策。

本所律师认为，目标公司所处的再生彩色激光硒鼓行业符合国家当前倡导 的环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展战略，符合国家产业政策。 （2）根据目标公司声明及主管部门出具的证明文件，在报告期内，珠海名

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图的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在 因严重违反环境保护管理方面的法律、法规以及规范性文件的行为而被处罚的 情况。

（3）经本所律师核查，珠海名图目前无自有厂房，不拥有土地使用权，公 司以租赁方式取得生产经营场所。出租方均合法拥有租赁物业权属。

珠海名图合法取得现时经营场所，不存在违反土地管理方面法律和行政法 规规定的情形。

（4）根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准 的规定》等相关法律、行政法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一 的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一） 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元 人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合 计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营 业额均超过 4 亿元人民币。

本次交易为发行人以发行股份及现金方式收购 6 名交易对方持有的珠海名 － 图 80%股权。根据大信出具的大信审字[2013]第 2 00022 号《审计报告》（发 － 行人 2012 年度审计报告）及大信审字[2013]第 2 00789 号《审计报告》（目标 公司 2012 年度审计报告），2012 年度，发行人营业收入为 31,650.56 万元，目 标公司的营业收入为 23,226.34 万元，未达到经营者集中申报标准。发行人本次 交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

经核查，本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第 （一）项的规定。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易方案，本次交易完成后，发行人的股本总额将增加至

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司 北京德恒律师事务所 以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的法律意见 292949013 股（含配套募集资金发行股份数额，配套融资发行股份数量按照发 行底价 15.03 元/股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成 后发行人总股本的 25%。本次交易完成后，发行人仍满足《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。

经核查，本所律师认为，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）标的资产的定价

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中企华出 具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中企华及其经办评 估师与珠海名图、发行人以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

中企华分别采取了收益法和资产基础法对珠海名图80%股权进行评估，并 最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《评估报告》， 截至评估基准日2012 年12 月31 日，在持续经营前提下，珠海名图的账面净资 产（母公司报表）为6,093.40 万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权 益）价值为34,600.69 万元，增值额为28,507.29 万元，增值率467.84%。因 此，珠海名图80%股权的评估值为27,680.552 万元。经交易各方确认，珠海名 图80%股权的交易价格为27,275 万元。

（2）发行股份的定价情况

①向交易对方发行股份的定价情况

根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行人向 6 名交易对方定向发行 股份的价格为 16.70 元/股，不低于发行人第二届董事会第十六次会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

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②向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 15.03 元/股，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。最终发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。

③定价基准日至本次发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（3）本次交易程序合法合规

本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易各方按照中企华出具的 《评估报告》的评估结果确定。同时，发行人第二届董事会第十六次会议已审 议通过本次交易相关议案，并且独立董事已发表独立意见。

（4）独立董事意见

发行人独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后发行人 的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害发行人和股东合法权益的情形。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关 程序合法，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》 第十条第（三）项的规定。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

经本所律师核查，本次交易涉及资产为交易对方持有的珠海名图 80%股权， 标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质 性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）

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5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

彩色聚合碳粉产业化项目为发行人首次公开发行股票并上市时募集资金投 资项目之一，该项目已于 2012 年 9 月底投产。珠海名图所从事的专业领域为再 生打印机耗材生产及销售，其中核心产品为兼容再生彩色硒鼓。在彩色硒鼓中， 碳粉、鼓芯（OPC）、芯片等是关键核心原材料。发行人彩色聚合碳粉项目生产 的彩色聚合碳粉可直接运用于珠海名图生产的兼容再生激光彩色硒鼓之中，珠 海名图所处行业是发行人的下游产业。

本次资产收购一方面将帮助发行人更好、更快地贴合全球打印机市场及各 机型对彩色碳粉性能的差异化需求，加速发行人多品牌多型号兼容彩色碳粉的 研制；另一方面，发行人可以通过本次资产收购，整合彩色聚合碳粉业务领域 的下游资源，互补、共享双方的技术、市场和客户等资源，通过高技术手段、 高市场门槛、高品质供应，提升双方现有产品的业务能力和业务规模，实现双 方在产业链上的协同发展。

珠海名图经营状况良好，具备较强的盈利能力。根据大信出具的大信审字 － [2013]第 2 00789 号《审计报告》，珠海名图 2012 年实现营业收入 23,226.34 万元，利润总额 4,219.29 万元，净利润 3,570.97 万元（均为合并报表口径）。发 行人收购珠海名图，将有利于提高发行人的持续盈利能力，提高发行人资产质 量。

经核查，本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存 在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组管理办法》第十条第（五）项的规定。

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6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。本次交易的目标公司独立于发行人的实际控制人及其 关联方。本次交易完成后，发行人及目标公司在业务、资产、财务、人员和机 构方面与发行人的实际控制人及其关联人之间仍然保持独立。

经核查，本所律师认为，本次交易不影响发行人在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人之间保持的独立性，符合中国证监会 关于发行人独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六） 项的规定。

7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，发行人已建立股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和 监事会的规范运作和依法行使职责。发行人已按照《公司法》、《证券法》及中 国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。

经核查，本所律师认为，本次交易有利于发行人形成或者保持健全有效的 法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

根据大信出具的《审计报告》和关于发行人及目标公司的盈利预测审核报

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告，目标公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，将有利于提高发行人的持 续盈利能力，提高发行人资产质量。

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人持有珠海名图 20%股权，能够对其施加 重大影响，珠海名图属于发行人的关联方，根据大信出具的大信审字[2013]第 2 － 00022 号《审计报告》，2012 年发行人按照市场价格向珠海明图全资子公司－ 联合天润销售碳粉 525,299.15 元，占发行人营业总收入（合并报表口径）的 0.17%，该交易构成关联交易。本次交易完成后，珠海名图成为发行人的全资 子公司，双方的交易在合并报表范围内相互抵消。本次交易后，目标公司与发 行人不会新增关联交易。

如本法律意见“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述，本次交 易不构成关联交易，本次交易前交易对方与发行人不存在同业竞争。为避免和 减少本次交易后可能产生的关联交易及同业竞争，发行人、发行人实际控制人、 交易对方均出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，发行人实际控制人、 交易对方出具了《避免同业竞争承诺函》。

经核查，本所律师认为，本次交易有利于提高发行人资产质量、改善发行 人财务状况和增强持续盈利能力；有利于发行人减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。

2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告

大信对发行人 2012 年财务报告进行了审计，并出具了编号为大信审字 [2013]第 2-00022 号的标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》 第四十二条第（二）项的规定。

• 3.上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

• 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次以发行股份及现金方式购买的资产为欧阳彦等 6 名交易对方合法持有

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的珠海名图 80%的股权。该等股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担 保或其它受限制的情形，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产， 不存在权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十二条第（三） 项的规定。

4.本次发行目的为上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资 产的交易金额不低于5000 万元人民币

发行人本次收购珠海名图80%股权，符合发行人的战略发展方向，将进一 步增强发行人的盈利能力。发行人拟向交易对方合计发行1450 万股股票，占发 行后发行人总股本（不含配套募集资金发行的股份）的比例为5.05%，发行股 份数量不低于发行后发行人总股本的5%。根据发行人与交易对方签订的《购买 资产协议书》，本次发行人拟购买资产的交易金额为27275 万元，不低于5000 万元。如本法律意见“二、本次交易各方的主体资格”之“（一）鼎龙股份 3. 鼎龙股份实际控制人”所述，本次交易完成后，发行人控制权不会发生变更。

经核查，本所律师认为，本次交易将有利于发行人促进行业或者产业整合， 增强与现有主营业务的协同效应，发行后发行人控制权不发生变更，发行对象 为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量 不低于发行后发行人总股本的5%，拟购买资产交易金额不低于5000 万元，符 合《重组管理办法》第四十二条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的 相关规定。

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（三）本次交易符合《重组管理办法》其他规定

• 1.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

发行人以发行股份及现金方式购买资产同时配套募集部分资金，配套募集资 金金额不超过交易总金额的25%。本次配套募集资金的定价基准日为发行人第二 届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即15.03元/股。最终发行价格将由发行人股东大会授 权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次配套募集资金的保荐机构 （主承销商）根据竞价结果依法协商确定。若发行人在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格进行相应 调整。

本所律师认为，本次交易同时配套募集资金，其定价方式是按照现行非公开 发行相关规定办理，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

• 2.本次交易定价符合《重组管理办法》第四十四条规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第二届董事会第十六次会议 决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价，即 16.70 元/股。定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

本所律师认为，本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》第四十 四条规定。

3.本次交易锁定符合《重组管理办法》第四十五条、《发行管理办法》第三 十八条第（二）项等规定

根据交易对方出具的《关于取得湖北鼎龙化学股份有限公司股份限售安排、 自愿锁定的承诺》，除段敏敏外的交易对方承诺：因本次发行取得的股份，自本 次发行结束之日起12 个月内不转让，第13 个月至第24 个月转让不超过其本 次认购的股份总数的百分之二十，第25 个月至36 个月转让不超过其本次认购

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的股份总数的百分之二十，第37 个月至第48 个月转让不超过其本次认购的股 份总数的百分之三十，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的 锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述锁定股份的解禁 均以解禁时目标公司前一年的实际利润达到相应年度承诺利润为前提，解禁的 股份比例以承诺的当期解禁比例为准。交易对方之一段敏敏承诺：因本次发行 取得的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不转让，第37 个月至第48 个月 转让不超过所持股份的70%，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余 股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述锁定股份 的解禁均以解禁时目标公司前三年的累计实际利润达到相应年度累计承诺利润 为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。上述锁定安排符合《重 组管理办法》第四十五条规定。

除交易对方以外的不超过10 名特定投资者因本次发行取得的股份，自本次 发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定 执行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条、《发行 管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

（四）发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形

发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2.不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

• 3.不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4.不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

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5.不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6.不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7.不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.根据各交易对方出具的说明，各交易对方与发行人不存在关联关系，发 行人本次向各交易对方发行股份购买资产不构成关联交易。此外，发行人拟向 除交易对方以外的不超过 10 名符合条件的特定投资者募集资金，上述特定投资 者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公 司、合格境外机构投资者（QFII）及其他合格的投资者，其认购发行人本次发 行的股份行为不构成关联交易。

• 2.为避免本次交易完成后可能产生的关联交易情形，发行人、发行人实际

• 控制人及交易对方分别出具了承诺函：

（1）2013 年 5 月，发行人出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》， 承诺：

发行人将尽量避免或减少与关联方间的关联交易；对于不可避免或有合理 理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，其将促使关联交易按公 平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 程序，不会进行有损发行人、发行人子公司及发行人股东利益的关联交易。

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（2）2013 年 5 月，发行人实际控制人朱双全、朱顺全分别出具了《关于 避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：

其将尽量避免或减少与发行人或目标公司间的关联交易；对于不可避免或 有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围 内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标公司进行关联交易时按公平、 公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。 其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标公司之间的关联交易谋 求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东利益的关联交易。对 因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任。

（3）2013 年 5 月，交易对方分别出具了《关于避免或减少关联交易的承 诺函》，承诺：

除已经披露的情形外，交易对方投资或控制的企业与公司不存在与发行人 的重大关联交易。其将尽量避免或减少与发行人或目标公司间的关联交易；对 于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在 权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标公司进行关联 交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公 司章程规定的程序。其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标公 司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东 利益的关联交易。对因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果 承担赔偿责任。

（二）同业竞争

1.经本所律师核查，本次发行前，发行人实际控制人为朱双全、朱顺全兄 弟。2009 年7 月，为了避免与发行人之间的同业竞争，发行人的实际控制人朱 双全、朱顺全分别向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，截至本法律意见 出具日，该承诺函尚在有效期且正在切实履行，朱双全、朱顺全及其控制的其 他企业与发行人不存在同业竞争；本次发行完成后，发行人实际控制人仍为朱

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双全、朱顺全兄弟，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争。

2.本次交易前，交易对方与发行人不存在同业竞争情形。为避免本次交易 完成后可能产生的同业竞争情形，2013 年 5 月，交易对方分别出具了《避免同 业竞争承诺函》承诺：

作为鼎龙股份股东期间，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其 他与鼎龙股份或珠海名图相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控 制、投资其他与鼎龙股份或珠海名图相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过 与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式 直接或间接从事与鼎龙股份或珠海名图构成竞争的业务。

作为鼎龙股份股东期间，若发现存在与鼎龙股份或者珠海名图相关业务机 会，优先由鼎龙股份或者珠海名图开展。

作为鼎龙股份股东期间，如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，将立即 停止有关竞争业务，并采取必要措施予以纠正及补救；同时对因本人违反承诺 而给鼎龙股份、珠海名图造成的一切直接或间接损失进行赔偿，并承担相应的 法律责任。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行不构成关联交易；本次发行前， 发行人实际控制人、交易对方均与发行人不存在同业竞争；同时发行人采取了 必要措施避免本次发行完成后可能产生的同业竞争。

八、本次交易涉及的债权及债务

根据本次交易方案，本次发行完成后，目标公司将成为发行人的全资子公 司，仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及 目标公司债权债务的转移。

本所律师认为，本次交易涉及目标公司债权债务的处理合法、合规。

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九、本次交易的信息披露

截至本法律意见出具日，发行人已就本次交易履行了以下信息披露义务：

2013 年 5 月 2 日，发行人因筹划本次发行股份及现金方式购买资产并配套 募集资金事宜，发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，发行人股票 自即日起停牌。2013 年 5 月 8 日、2013 年 5 月 15 日、2013 年 5 月 22 日、2013 年 5 月 29 日分别发布了《重大资产重组进展公告》。

2013 年 5 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的议 案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第二款规 定及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、 《关于<公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告 书>全文及其摘要》、《关于<以发行股份及现金方式购买资产的协议>及<以发行 股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重组 有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于使用超募资金支付本次重组现 金对价的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于 召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。

本所律师经核查认为，发行人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务， 上述信息披露行为合法、合规，发行人不存在应披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项等。

十、本次交易相关人员买卖发行人股份情况

根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各

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方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规及深交所 相关规定，本次交易买卖股票的核查期间为发行人董事会就本次重组首次作出 决议前 6 个月至重组报告书公布之日止。自查范围为发行人及其董事、监事、 高级管理人员，交易对方，目标公司董事、监事、高级管理人员，相关专业机 构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系 亲属。

根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询证明及相关各方出具的 《自查报告》，在核查期间，相关各方买卖发行人股票的情况如下：

相关人员 姓名	职务	交易日期	交易类别	成交数量（股）	成交均价（元）
朱双全	发行人董事长	2013-3-21	卖出	6800000	15.6
朱顺全	发行人董事、总 经理	2013-3-21	卖出	6800000	15.6
杨 波	发行人董事	2013-3-15	卖出	30000	16.93
		2013-3-12		22100	16.6
戴远征	发行人监事	2013-3-6	卖出	25313	35.6
饶 峰	发行人市场部经 理、珠海名图董 事	2013-3-21	卖出	1300	16.68
		2013-3-4		94599	34.02
		2013-3-1		6001	33.25
兰泽冠	发行人总工程师	2013-3-1	卖出	75938	32.87
梁 珏	发行人财务负责 人	2013-3-1	卖出	50625	32.88
田凯军	发行人监事	2013-3-1	卖出	15000	33.04
黄金辉	发行人副总经理	2013-2-19	卖出	75900	32.5

根据上述人员的声明，上述人员在卖出发行人股票时均不知悉发行人本次 发行事宜。本所律师及长江证券保荐代表人于 2013 年 5 月 14 日，就上述人员 买卖发行人股票及内幕信息知悉情况进行了访谈，除发行人实际控制人之一朱 双全于 2013 年 4 月 19 日在公司董事会秘书伍得陪同下与交易对方代表就本次

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交易事项进行了第一次商谈知悉了本次交易情况、朱顺全于 2013 年 4 月 26 日 由发行人证券部工作人员电话告知了本次交易情况外，其余人员均是发行人股 票停牌之后才知悉发行人筹划重大资产重组事宜。上述买卖发行人股票期间， 相关人员并不知晓发行人重大资产购买的相关事项，其在二级市场卖出发行人 股票行为系其个人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何 获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。

2013 年 5 月发行人出具声明表明：除实际控制人之一朱双全因筹划本次重 大资产重组事项于 2013 年 4 月 19 日知悉了内幕信息、朱顺全于 2013 年 4 月 26 日由发行人证券部工作人员电话告知了内幕信息外，杨波、戴远征、饶峰、 兰泽冠、梁珏、田凯军、黄金辉在公司股票停牌前并不知情，且未参与相关决 策，未列席有关会议，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。

经核查，本所律师认为，上述人员买卖发行人股票行为不属于内幕交易， 不构成本次发行的实质性法律障碍。

十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格

参与本次发行的证券服务机构具体情况如下：

（一）长江证券

长江证券现持有 310000000087467 号《企业法人营业执照》和 Z32031000 号《经营证券业务许可证》，具有作为本次发行独立财务顾问资格。

（二）大信

大信现持有 110108014689085 号《合伙企业营业执照》和 000106 号《会计 师事务所证券、期货业务许可证》，具有作为本次发行审计机构的资格。 （三）评估

中企华现持有 110000005092155 号《企业法人营业执照》和 0100011004 号《证券期货相关业务评估资格证书》，具有作为本次发行资产评估机构的资格。

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（四）德恒

德恒现持有 21101199310205839 号《律师事务所执业许可证》，具有作为本 次发行专项法律顾问的资格。

经核查，本所律师认为，参与本次发行的证券服务机构均具备必要的资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）鼎龙股份本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。

（二）鼎龙股份及交易对方均具有本次交易的主体资格。

（三）本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次发行尚需取得 鼎龙股份股东大会审议通过，并待中国证监会核准。

（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质 押、担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

（五）本次交易有关的协议各方均具有适格的主体资格，其签署的有关协 议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（六）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理 办法》及其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。

（七）本次交易不构成关联交易；本次发行前，发行人实际控制人、交易 对方均与发行人不存在同业竞争；同时发行人采取了必要措施避免本次发行完 成后可能产生的同业竞争。

（八）本次交易涉及目标公司债权债务的处理合法、合规。

（九）发行人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行 为合法、合规，发行人不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项 等。

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• （十）与本次交易相关人员买卖发行人股票行为不属于内幕交易，不构成

• 本次发行的实质性法律障碍。

• （十一）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。

本次交易尚需经发行人股东大会审议通过和中国证监会的核准。

本法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。

（以下无正文）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并配套募集资金的法律意见》之签署页）

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北京德恒律师事务所
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负责人：

王 丽

承办律师：

刘 艳

承办律师：

王亚军

承办律师：

胡 娟

年 月 日

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